Deutsche Annington Immobilien SE vergrößert Portfolio um mehr als 41.000 Wohneinheiten
Deutsche Annington Immobilien SE / Schlagwort(e): Sonstiges
28.02.2014 07:27
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DEN USA,
KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.
AD HOC MITTEILUNG NACH § 15 WPHG
Deutsche Annington vergrößert Portfolio um mehr als 41.000 Wohneinheiten
Deutsche Annington gibt den Kauf von rund 11.500 von der DeWAG verwalteten
Wohneinheiten, die Integration von rund 30.000 Wohneinheiten der
Vitus-Gruppe sowie Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital bekannt
Bochum, 28. Februar 2014 - Die Deutsche Annington Immobilien SE ('Deutsche
Annington') hat heute den Kauf von rund 11.500 von der DeWAG verwalteten
Wohneinheiten, die Integration eines kombinierten Portfolios der
Vitus-Gruppe mit rund 30.000 Wohneinheiten sowie Kapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital beschlossen.
Beide Transaktionen entsprechen den kommunizierten Akquisitionskriterien
der Deutsche Annington und wirken sich positiv auf den FFO und auf den NAV
aus.
Hierzu hat die Deutsche Annington mit bestimmten Gesellschaftern der Vitus
Gruppe ('Vitus') eine Grundsatzvereinbarung über die Integration von
bestimmten Vitus Gesellschaften mit rund 30.000 Wohneinheiten
abgeschlossen. Die Gegenleistung für das Vitus-Portfolio liegt,
einschließlich Übernahme von bestimmten Verbindlichkeiten und Rückzahlung
von Fremdkapital, bei rund EUR 1,4 Mrd. Die Grundsatzvereinbarung steht
unter dem Vorbehalt bestimmter Vollzugsbedingungen (einschließlich
zufriedenstellender Erfüllung von bestehenden Vereinbarungen mit
Finanzierungspartnern) und sieht beiderseitige Rücktrittsrechte für den
Fall vor, dass sich die Parteien nicht auf Regelungen zu bestimmten offenen
Fragen einigen können. Die Grundsatzvereinbarung steht außerdem unter dem
Vorbehalt der Kartellbehörden und bestimmter Gesellschafter von Vitus. Der
Vollzug der Integration ist für das 4. Quartal 2014 geplant.
Ferner hat die Deutsche Annington einen Kaufvertrag über den Erwerb eines
von der DeWAG verwalteten Portfolios mit rund 11.500 Einheiten
abgeschlossen. Hier liegt der Kaufpreis für das Portfolio, einschließlich
Übernahme von Verbindlichkeiten, bei rund EUR 970 Mio. Der Erwerb steht
unter dem Vorbehalt von bestimmten Vollzugsbedingungen. Der Vollzug des
Erwerbs ist für das 2. Quartal 2014 geplant.
Das Gesamtportfolio von rund 41.500 Wohneinheiten umfasst eine Wohnfläche
von mehr als 2,6 Mio. Quadratmeter. Mit über 9.500 Wohneinheiten in Bremen
und rund 9.250 Wohneinheiten in Kiel erhöht die Deutsche Annington mit den
Transaktionen zudem ihre Präsenz in Norddeutschland. Der Leerstand des
Gesamtportfolios beträgt unter 4 Prozent.
Die Deutsche Annington wird die Transaktionen sowohl durch die Übernahme
von bestehenden Verbindlichkeiten als auch über eine Kombination aus Eigen-
und Fremdkapitalmarktinstrumenten finanzieren. Der volle Betrag des von der
Deutsche Annington zur Finanzierung der Transaktionen aufzunehmenden
Eigenkapitals wird von J.P. Morgan, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen,
einschließlich einer endgültigen Einigung über den Preis und andere
Bedingungen solcher Eigenkapitalplatzierungen, garantiert.
Die geplante Erhöhung des Grundkapitals besteht aus mehreren Teilen:
Eine Barkapitalerhöhung um bis zu 16 Mio. Stückaktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre aus dem bestehenden genehmigten
Kapital. Die Durchführung der Barkapitalerhöhung ist vorbehaltlich der
Marktbedingungen vor dem Vollzug der Akquisitionen geplant. Die neuen, auf
den Namen lautenden Stammaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 sollen im Wege eines beschleunigten
Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) institutionellen
Investoren zum Kauf angeboten werden.
Ferner hat die Deutsche Annington beschlossen, eine Sachkapitalerhöhung
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem derzeitigen genehmigten Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre vorzunehmen, um damit Teile der
Gesamtgegenleistung im Zusammenhang mit der Vitus Transaktion zu
begleichen. Hierzu soll das Grundkapital der Deutsche Annington um rund EUR
12 Mio. erhöht werden. Diese neuen Aktien werden eine
Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2014 haben.
Im Rahmen der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten der zu
erwerbenden Portfolien ist die Ausgabe einer Hybrid-Anleihe und die weitere
Nutzung des bestehenden EMTN-Programms geplant.
Die Deutsche Annington geht derzeit davon aus, dass sich der
Nettoverschuldungsgrad (LTV:Ratio) nach Vollzug der Transaktionen
mittelfristig leicht von 50 Prozent auf rund 51 Prozent erhöhen wird.
Basierend auf dem Wert des Portfolios der Deutsche Annington zum 31.
Dezember 2013 wird der Bruttovermögenswert (GAV) nach Abschluss der beiden
Transaktionen auf voraussichtlich rund EUR 12,8 Mrd. steigen.
Zusätzliche Informationen:
Zulassung: Regulierter Markt (Prime Standard), Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code : 094567408
Sitz der Deutsche Annington: Vogelsanger Weg 80, 40472 Düsseldorf, Germany
Geschäftsanschrift der Deutsche Annington: Philippstrasse 3, 44803 Bochum,
Germany
Ansprechpartner:
Deutsche Annington Immobilien SE
Thomas Eisenlohr
Leiter Investor Relations
Telefon: 0234-314-2384
Thomas.Eisenlohr@deutsche-annington.com
Deutsche Annington Immobilien SE
Klaus Markus
Leiter Konzernkommunikation
Telefon 0234 314 - 1149
Klaus.markus@deutsche-annington.com
Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von
Amerika oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung
rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in
manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im
Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen
ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese
einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung
kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen.
Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten
von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese
Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem
Land zu Grunde gelegt werden. Die Wertpapiere der Deutsche Annington
Immobilien SE dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft,
noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder
eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem United States
Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der 'Securities
Act') besteht. Die Wertpapiere der Deutsche Annington Immobilien SE wurden
und werden nicht nach dem Securities Act registriert.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)
professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen
Fassung (nachfolgend 'Order') fallen und (ii) Personen, die unter Artikel
49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften,
Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die 'Relevanten
Personen'). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet
und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht
Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder
Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht
ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten
Personen eingegangen.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ('EWR'), welche die
Prospektrichtlinie umgesetzt haben (die 'Relevanten Mitgliedsstaaten')
richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende Angebot
ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie
('Qualifizierte Anleger'). Für diese Zwecke meint 'Prospektrichtlinie' die
Richtlinie 2003/71/EG (einschließlich aller Änderungen, insbesondere der
2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie, soweit im jeweiligen
Relevanten Mitgliedstaat umgesetzt).
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies
nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese
Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
informieren und diese beachten.
Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf
Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der
Deutsche Annington Immobilien SE nach bestem Wissen erstellt wurden.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken,
Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz,
Profitabilität, Zielerreichung und Ergebnisse der Deutsche Annington
Immobilien SE oder der Erfolg der Wohnimmobilienbranche wesentlich von den
ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder
beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in
deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche
zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Die Deutsche Annington Immobilien
SE übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten
Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen
anpassen.
28.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Annington Immobilien SE
Vogelsanger Weg 80
40472 Düsseldorf
Deutschland
Telefon: +49 234 314 1761
Fax: +49 234 314 888 1761
E-Mail: investorrelations@deutsche-annington.com
Internet: www.deutsche-annington.com
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------