Q-Cells SE: Bekanntmachung über die Beschlussfassungen der Gläubigerversammlung vom 25. Oktober 2011
DGAP-News: Q-Cells SE / Schlagwort(e): Anleihe
Q-Cells SE: Bekanntmachung über die Beschlussfassungen der
Gläubigerversammlung vom 25. Oktober 2011
26.10.2011 / 14:56
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Q-Cells International Finance B.V.
Rotterdam, Niederlande
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 ('Anleihe')
ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507
mit der unbedingten und unwiderruflichen Garantie der
Q-Cells SE ('Q-Cells SE' oder 'Garantin')
Bitterfeld-Wolfen, Deutschland
Bekanntmachung über die Beschlussfassungen der Gläubigerversammlung
vom 25. Oktober 2011
Die Gläubigerversammlung der Inhaber der zur Anleihe gehörigen
Teilschuldverschreibungen (die 'Gläubiger') hat am 25. Oktober 2011 mit
Zustimmung der Emittentin die nachfolgend bekannt gegebenen Beschlüsse
gefasst.
I. Tagesordnungspunkt 2 der Einladung zur Gläubigerversammlung
Beschlussfassung über die Anwendung des SchVG auf die EUR 492.500.000
1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 und die Einfügung einer
Ermächtigung nach den §§ 5 ff. SchVG in die Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012
Die Gläubigerversammlung hat folgenden Beschluss gefasst:
a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') findet auf die EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (ISIN:
DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507) (die 'Anleihe')
Anwendung.
b) Die Emissionsbedingungen der Anleihe werden wie folgt geändert:
aa) Vor '§ 19 (Schlussbestimmungen)' der Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird folgender
neuer § 19 eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
' § 19 Anwendbarkeit des Schuldverschreibungsgesetzes 2009; Änderungen der
Emissionsbedingungen durch Mehrheitsbeschluss; Gemeinsamer Vertreter;
Mehrheitsbeschlüsse
(a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') ist auf die
Schuldverschreibungen anwendbar.
(b) Die Gläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner
jeweiligen gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss in einer
Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung
Änderungen der Emissionsbedingungen beschließen.
(c) Die Gläubiger können zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen
Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Der gemeinsame Vertreter hat die
Aufgaben und Befugnisse, die ihm durch Gesetz eingeräumt sind. Er hat
ferner die Aufgaben und Befugnisse, die ihm von den Gläubigern durch
Mehrheitsbeschluss im Einzelfall eingeräumt werden. Die Gläubiger sind
befugt, dem gemeinsamen Vertreter im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
sämtliche ihnen zustehenden Befugnisse im Hinblick auf die
Emissionsbedingungen und die Schuldverschreibungen, einschließlich
sämtlicher Befugnisse zu Änderungen der Emissionsbedingungen, zur
Geltendmachung oder einem Verzicht auf Rechte der Gläubiger und zu den
Maßnahmen nach § 5 Abs. (3) SchVG, zu übertragen. Kosten und Aufwendungen
(einschließlich einer angemessenen Vergütung) des gemeinsamen Vertreters
trägt die Emittentin.
(d) Die Gläubiger beschließen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der
an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der
wesentliche Inhalt der Emissionsbedingungen, insbesondere in den Fällen des
§ 5 Absatz (3) Nummer 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte (eine 'qualifizierte Mehrheit'). Der Vorsitzende
der Gläubigerversammlung bzw. - im Falle einer Abstimmung ohne Versammlung
- der Abstimmungsleiter bestimmen Art und Form der Abgabe und Auszählung
der Stimmen.'
[Englische Sprachfassung:]
' § 19 Applicability of the German Law on Debt Securities 2009; Amendment
of the Terms and Conditions by Majority Resolution; Joint Representative;
Majority Resolutions
(a) The German Law on Debt Securities of 31 July 2009, as amended from time
to time, (the 'German Law on Debt Securities') shall apply to the Bonds.
(b) The Holders may, in a Holders' Meeting or by way of a vote without a
meeting, subject to Secs. 5 et seqq. of the German Law on Debt Securities,
as amended from time to time, adopt majority resolutions to amend the Terms
and Conditions.
(c) The Holders may appoint a joint representative for all Holders to
exercise their rights. The joint representative shall have the duties and
powers provided under applicable law. He shall further have the duties and
powers assigned to him in the individual case by the Holders by majority
resolution. The Holders shall - to the extent permitted by law - be
entitled to delegate to the joint representative all powers to which the
Holders are entitled as regards the Terms and Conditions and the Bonds,
including all powers to amend the Terms and Conditions, to exercise or
waive rights of the Holders and to take measures in accordance with Sec. 5
(3) of the German Law on Debt Securities. Costs and expenses (including a
reasonable remuneration) of the joint representative are borne by the
Issuer.
(d) The Holders generally adopt resolutions by simple majority of the
voting rights participating in the vote. Resolutions amending the
substantial contents of the Terms and Conditions, in particular those
relating to matters referred to in Sec. 5 (3) nos. 1 to 9 of the German Law
on Debt Securities, require a majority of at least 75% of the voting rights
participating in the vote ('qualified majority') to be effective. The
chairman of the Holders' Meeting or - in case of a vote without a meeting -
the person overseeing such vote, shall determine the form and manner in
which the votes are cast and counted.'
bb) Der Paragraph '§ 19 Schlussbestimmungen' bzw. '§ 19 Final Clauses' der
Emissionsbedingungen der EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird in '§ 20 Schlussbestimmungen'
bzw. '§ 20 Final Clauses' geändert.
II. Tagesordnungspunkt 3 der Einladung zur Gläubigerversammlung
Beschlussfassung über die Anwendung des SchVG und die Einfügung einer
Ermächtigung nach den §§ 5 ff. SchVG in die Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 im Hinblick auf
die Garantie der Q-Cells SE vom 28. Februar 2007; Änderung der Garantie
Die Gläubigerversammlung hat folgenden Beschluss gefasst:
a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') findet entsprechende
Anwendung auf den am 28. Februar 2007 zwischen der Q-Cells SE,
Bitterfeld-Wolfen, Deutschland, (Garantin) und der Citibank N.A., London,
in ihrer Funktion als Hauptzahlstelle zugunsten der Gläubiger
abgeschlossenen Garantievertrag.
b) In § 20 (Schlussbestimmungen), neue Fassung, der Emissionsbedingungen
der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird
folgender neuer Absatz (g) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(g) § 19 dieser Emissionsbedingungen gilt entsprechend für eine Zustimmung
der Gläubiger zu einer Änderung der Garantie.'
[Englische Sprachfassung:]
'(g) § 19 of the Terms and Conditions shall apply mutatis mutandis to the
Holders' consent to an amendment of the Guarantee.'
c) In Ziffer 2 (Garantie) der Garantie wird Absatz (f) in Absatz (g)
geändert und folgender neuer Absatz (f) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(f) Die Garantin übernimmt die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für
die Verpflichtung der Emittentin zur Übernahme der Kosten und Aufwendungen
(einschließlich der Vergütung) eines nach den Emissionsbedingungen
bestellten gemeinsamen Vertreters der Gläubiger der Schuldverschreibungen.
Abs. (b) und (d) gelten entsprechend für die in diesem Absatz übernommene
Garantie. '
[Englische Sprachfassung:]
'(f) The Guarantor unconditionally and irrevocably guarantees all
obligations of the Issuer to bear the costs and expenses (including
remuneration) of a joint representative of the Holders of the Bonds
appointed pursuant to the Terms and Conditions. Paragraphs (b) and (d)
apply mutatis mutandis to the guarantee granted in this section.'
d) In Ziffer 5 (Verschiedene Bestimmungen) der Garantie werden folgende
neue Absätze (f) und (g) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(f) Änderungen der Emissionsbedingungen gemäß § 19 der
Emissionsbedingungen lassen die Verpflichtungen der Garantin unter dieser
Garantie unberührt.
(g) Änderungen dieser Garantie durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger sind
nach Maßgabe des § 19 der Emissionsbedingungen zulässig.'
[Englische Sprachfassung:]
'(f) Amendments to the Terms and Conditions pursuant to § 19 of the Terms
and Conditions do not affect the obligations of the Guarantor under this
guarantee.
(g) Amendments of this guarantee by way of majority resolution of the
Holders are permissible subject to § 19 of the Terms and Conditions.'
III. Tagesordnungspunkt 4 der Einladung zur Gläubigerversammlung
Bestellung eines gemeinsamen Vertreters; Übertragung von Aufgaben und
Befugnissen auf den gemeinsamen Vertreter
Die Gläubigerversammlung hat folgenden Beschluss gefasst:
a) Zum gemeinsamen Vertreter sämtlicher Gläubiger der EUR 492.500.000 1,375
% Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6
/ Common Code: 028696507) wird Herr Dr. Carlos Mack, geb. 18. März 1960,
Rechtsanwalt, München, bestellt. Die Bestellung gilt bis zum 31. Dezember
2012 einschließlich. Für den Fall, dass Herr Dr. Mack vor dem Ende der
Amtszeit durch Amtsniederlegung oder anderweitig aus dem Amt ausscheidet
(außer durch Abberufung durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger), tritt mit
sofortiger Wirkung für den Rest der Amtszeit an die Stelle von Herrn Dr.
Mack Herr Dr. Tom Oliver Schorling, geb. 15. August 1967, Rechtsanwalt,
Frankfurt am Main, als gemeinsamer Vertreter.
b) Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm
durch Gesetz eingeräumt werden.
c) Über die Aufgaben und Befugnisse gemäß lit. b) hinaus hat der gemeinsame
Vertreter die Befugnisse:
aa) der ein- oder mehrmaligen Änderung der Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 dahingehend
zuzustimmen, dass der 'Fälligkeitstermin' (wie in § 1 der
Emissionsbedingungen definiert) längstens bis zum 31. Dezember 2012
verschoben wird;
bb) fällige Forderungen aus den EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 ein- oder mehrmalig längstens bis
zum 31. Dezember 2012 zu stunden;
cc) der ein- oder mehrmaligen Änderung der Garantie der Q-Cells SE vom 28.
Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 mit der Folge
zuzustimmen, dass Ansprüche aus der Garantie nach einer wirksamen Änderung
der Emissionsbedingungen gemäß lit. aa) frühestens an dem jeweils gemäß
lit. aa) bestimmten Fälligkeitstermin wegen Nichtzahlung oder nicht
ordnungsgemäßer Zahlung trotz Fälligkeit geltend gemacht werden können;
dd) fällige Forderungen aus der Garantie ein- oder mehrmalig längstens bis
zum 31. Dezember 2012 zu stunden;
ee) bis zum 31. Dezember 2012 die Forderungen aus den EUR 492.500.000 1,375
% Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gegenüber der Emittentin
gerichtlich oder außergerichtlich für Rechnung der Gläubiger geltend zu
machen; die Gläubiger sind insoweit von der Geltendmachung ausgeschlossen;
ff) bis zum 31. Dezember 2012 die Forderungen aus der Garantie der Q-Cells
SE vom 28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der
Gläubiger der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig
2012 gegenüber der Q-Cells SE gerichtlich oder außergerichtlich für
Rechnung der Gläubiger geltend zu machen; die Gläubiger sind insoweit von
der Geltendmachung ausgeschlossen;
gg) bis zum 31. Dezember 2012 die Kündigungsrechte der Gläubiger der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gemäß § 12 der
Emissionsbedingungen auszuüben; die Gläubiger sind insoweit von der
Geltendmachung ausgeschlossen.
d)(1) Der gemeinsame Vertreter kann von den in lit. c) genannten
Befugnissen nur Gebrauch machen, wenn entweder
(i) die Gläubiger durch einfachen Mehrheitsbeschluss oder -beschlüsse (§ 5
Abs. 4 S. 1 SchVG) der konkreten Maßnahme zugestimmt haben oder
(ii) die Gläubiger mit Zustimmung der Emittentin durch Mehrheitsbeschluss
oder -beschlüsse nach dem 25. Oktober 2011 Änderungen der
Emissionsbedingungen zugestimmt haben.
(2) Die Bedingungen gemäß vorstehenden Unterabsätzen (1)(i) und (ii)
gelten bereits mit der Beschlussfassung als eingetreten, unabhängig davon,
ob der oder die Beschlüsse noch angefochten oder anderweitig gerichtlich
angegriffen werden können oder ob der oder die Beschlüsse nach Maßgabe der
§§ 5 ff. des SchVG vollziehbar sind.
(3) Die vorstehende Regelung gilt für die in lit. c) aa) bis dd)
genannten Befugnisse mit der Maßgabe, dass Verschiebungen des
'Fälligkeitstermins' über den 30. April 2012 hinaus bzw. Stundungen mit
Wirkung über den 30. April 2012 hinaus nur zulässig sind, nachdem ein
Beschluss bis spätestens am 30. April 2012 gemäß vorstehendem Unterabsatz
(1)(ii) gefasst worden ist. Die in lit. c) ee) bis gg) genannten Befugnisse
stehen dem gemeinsamen Vertreter nach dem 30. April 2012 nur dann zu, wenn
zuvor ein Beschluss gemäß vorstehendem Unterabsatz (1)(ii) gefasst worden
ist. Andernfalls fallen die gemäß lit. c) ee) bis gg) übertragenen
Befugnisse wieder auf die Gläubiger zurück.
e) Die Haftung des gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist
summenmäßig auf insgesamt EUR 5.000.000 begrenzt.
f) Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters sowie die Ermächtigung des
gemeinsamen Vertreters mit den in diesem Beschluss vorgesehenen Aufgaben
und Befugnissen lässt das Recht der Gläubiger zur Beschlussfassung über
sämtliche nach dem SchVG zulässigen Maßnahmen sowie das Recht jedes
einzelnen Gläubigers zur individuellen Verfügung über seine
Teilschuldverschreibungen einschließlich der damit verbundenen Ansprüche
und Rechte (mit Ausnahme der Befugnisse, die dem gemeinsamen Vertreter
gemäß lit. c) ee) bis gg) vorbehaltlich der Einschränkung in lit. d)(3)
übertragen wurden) unberührt.
g) Die Beschlussfassung in lit. a) bis d) darf erst vollzogen werden,
nachdem die zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 vorgeschlagenen Beschlüsse
gemäß den Bestimmungen des SchVG wirksam geworden und vollzogen worden
sind.
IV. Abstimmungsergebnisse
Die gemäß Tagesordnungspunkten 2, 3 und 4 der Einladung zur
Gläubigerversammlung vorgeschlagenen Beschlüsse wurden jeweils mit der
erforderlichen Mehrheit von mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmrechte
gefasst.
Bei der Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
2 waren von den ausstehenden Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR
201.700.000,00 wertmäßig EUR 165.900.000,00 mit 1.659 Stimmrechten
vertreten. Das entspricht 82,25 % der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen. Bei der Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 2
wurden für 1.656 Teilschuldverschreibungen gültige Stimmen abgegeben. Dem
Beschlussvorschlag haben 1.616 der teilnehmenden Stimmrechte im Nennwert
von nominal EUR 161.600.000,00 zugestimmt. Das entspricht 97,5845 % der
teilnehmenden Stimmrechte.
Bei der Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
3 waren von den ausstehenden Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR
201.700.000,00 wertmäßig EUR 165.900.000,00 mit 1.659 Stimmrechten
vertreten. Das entspricht 82,25 % der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen. Bei der Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 3
wurden für 1.651 Teilschuldverschreibungen gültige Stimmen abgegeben. Dem
Beschlussvorschlag haben 1.611 der teilnehmenden Stimmrechte im Nennwert
von nominal EUR 161.100.000,00 zugestimmt. Das entspricht 97,5772 % der
teilnehmenden Stimmrechte
Bei der Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
4 waren von den ausstehenden Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR
201.700.000,00 wertmäßig EUR 165.900.000,00 mit 1.659 Stimmrechten
vertreten. Das entspricht 82,25 % der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen. Bei der Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 4
wurden für 1.659 Teilschuldverschreibungen gültige Stimmen abgegeben. Dem
Beschlussvorschlag haben 1.569 der teilnehmenden Stimmrechte im Nennwert
von nominal EUR 156.900.000,00 zugestimmt. Das entspricht 94,575 % der
teilnehmenden Stimmrechte.
Rotterdam, 26. Oktober 2011
Q-Cells International Finance B.V.
Die Geschäftsführung
Ende der Corporate News
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26.10.2011 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
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Sonnenallee 17-21, OT Thalheim
06766 Bitterfeld-Wolfen
Deutschland
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Fax: +49 (0)3494 - 6699-199
E-Mail: q-cells@q-cells.com
Internet: www.q-cells.com
ISIN: DE0005558662, Wandelanleihe 2012: DE000A0LMY64,
Wandelanleihe 2014: DE000A1AGZ06, Wandelanleihe 2015:
DE000A1E8HF6
WKN: 555866
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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143581 26.10.2011
DGAP-News: Q-Cells SE / Schlagwort(e): Anleihe
Q-Cells SE: Bekanntmachung über die Beschlussfassungen der
Gläubigerversammlung vom 25. Oktober 2011
26.10.2011 / 14:56
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Q-Cells International Finance B.V.
Rotterdam, Niederlande
EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 ('Anleihe')
ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507
mit der unbedingten und unwiderruflichen Garantie der
Q-Cells SE ('Q-Cells SE' oder 'Garantin')
Bitterfeld-Wolfen, Deutschland
Bekanntmachung über die Beschlussfassungen der Gläubigerversammlung
vom 25. Oktober 2011
Die Gläubigerversammlung der Inhaber der zur Anleihe gehörigen
Teilschuldverschreibungen (die 'Gläubiger') hat am 25. Oktober 2011 mit
Zustimmung der Emittentin die nachfolgend bekannt gegebenen Beschlüsse
gefasst.
I. Tagesordnungspunkt 2 der Einladung zur Gläubigerversammlung
Beschlussfassung über die Anwendung des SchVG auf die EUR 492.500.000
1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 und die Einfügung einer
Ermächtigung nach den §§ 5 ff. SchVG in die Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012
Die Gläubigerversammlung hat folgenden Beschluss gefasst:
a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') findet auf die EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (ISIN:
DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6 / Common Code: 028696507) (die 'Anleihe')
Anwendung.
b) Die Emissionsbedingungen der Anleihe werden wie folgt geändert:
aa) Vor '§ 19 (Schlussbestimmungen)' der Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird folgender
neuer § 19 eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
' § 19 Anwendbarkeit des Schuldverschreibungsgesetzes 2009; Änderungen der
Emissionsbedingungen durch Mehrheitsbeschluss; Gemeinsamer Vertreter;
Mehrheitsbeschlüsse
(a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') ist auf die
Schuldverschreibungen anwendbar.
(b) Die Gläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner
jeweiligen gültigen Fassung durch Mehrheitsbeschluss in einer
Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung
Änderungen der Emissionsbedingungen beschließen.
(c) Die Gläubiger können zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen
Vertreter für alle Gläubiger bestellen. Der gemeinsame Vertreter hat die
Aufgaben und Befugnisse, die ihm durch Gesetz eingeräumt sind. Er hat
ferner die Aufgaben und Befugnisse, die ihm von den Gläubigern durch
Mehrheitsbeschluss im Einzelfall eingeräumt werden. Die Gläubiger sind
befugt, dem gemeinsamen Vertreter im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
sämtliche ihnen zustehenden Befugnisse im Hinblick auf die
Emissionsbedingungen und die Schuldverschreibungen, einschließlich
sämtlicher Befugnisse zu Änderungen der Emissionsbedingungen, zur
Geltendmachung oder einem Verzicht auf Rechte der Gläubiger und zu den
Maßnahmen nach § 5 Abs. (3) SchVG, zu übertragen. Kosten und Aufwendungen
(einschließlich einer angemessenen Vergütung) des gemeinsamen Vertreters
trägt die Emittentin.
(d) Die Gläubiger beschließen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der
an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der
wesentliche Inhalt der Emissionsbedingungen, insbesondere in den Fällen des
§ 5 Absatz (3) Nummer 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte (eine 'qualifizierte Mehrheit'). Der Vorsitzende
der Gläubigerversammlung bzw. - im Falle einer Abstimmung ohne Versammlung
- der Abstimmungsleiter bestimmen Art und Form der Abgabe und Auszählung
der Stimmen.'
[Englische Sprachfassung:]
' § 19 Applicability of the German Law on Debt Securities 2009; Amendment
of the Terms and Conditions by Majority Resolution; Joint Representative;
Majority Resolutions
(a) The German Law on Debt Securities of 31 July 2009, as amended from time
to time, (the 'German Law on Debt Securities') shall apply to the Bonds.
(b) The Holders may, in a Holders' Meeting or by way of a vote without a
meeting, subject to Secs. 5 et seqq. of the German Law on Debt Securities,
as amended from time to time, adopt majority resolutions to amend the Terms
and Conditions.
(c) The Holders may appoint a joint representative for all Holders to
exercise their rights. The joint representative shall have the duties and
powers provided under applicable law. He shall further have the duties and
powers assigned to him in the individual case by the Holders by majority
resolution. The Holders shall - to the extent permitted by law - be
entitled to delegate to the joint representative all powers to which the
Holders are entitled as regards the Terms and Conditions and the Bonds,
including all powers to amend the Terms and Conditions, to exercise or
waive rights of the Holders and to take measures in accordance with Sec. 5
(3) of the German Law on Debt Securities. Costs and expenses (including a
reasonable remuneration) of the joint representative are borne by the
Issuer.
(d) The Holders generally adopt resolutions by simple majority of the
voting rights participating in the vote. Resolutions amending the
substantial contents of the Terms and Conditions, in particular those
relating to matters referred to in Sec. 5 (3) nos. 1 to 9 of the German Law
on Debt Securities, require a majority of at least 75% of the voting rights
participating in the vote ('qualified majority') to be effective. The
chairman of the Holders' Meeting or - in case of a vote without a meeting -
the person overseeing such vote, shall determine the form and manner in
which the votes are cast and counted.'
bb) Der Paragraph '§ 19 Schlussbestimmungen' bzw. '§ 19 Final Clauses' der
Emissionsbedingungen der EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird in '§ 20 Schlussbestimmungen'
bzw. '§ 20 Final Clauses' geändert.
II. Tagesordnungspunkt 3 der Einladung zur Gläubigerversammlung
Beschlussfassung über die Anwendung des SchVG und die Einfügung einer
Ermächtigung nach den §§ 5 ff. SchVG in die Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 im Hinblick auf
die Garantie der Q-Cells SE vom 28. Februar 2007; Änderung der Garantie
Die Gläubigerversammlung hat folgenden Beschluss gefasst:
a) Das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31. Juli
2009 in seiner jeweils gültigen Fassung (das 'SchVG') findet entsprechende
Anwendung auf den am 28. Februar 2007 zwischen der Q-Cells SE,
Bitterfeld-Wolfen, Deutschland, (Garantin) und der Citibank N.A., London,
in ihrer Funktion als Hauptzahlstelle zugunsten der Gläubiger
abgeschlossenen Garantievertrag.
b) In § 20 (Schlussbestimmungen), neue Fassung, der Emissionsbedingungen
der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 wird
folgender neuer Absatz (g) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(g) § 19 dieser Emissionsbedingungen gilt entsprechend für eine Zustimmung
der Gläubiger zu einer Änderung der Garantie.'
[Englische Sprachfassung:]
'(g) § 19 of the Terms and Conditions shall apply mutatis mutandis to the
Holders' consent to an amendment of the Guarantee.'
c) In Ziffer 2 (Garantie) der Garantie wird Absatz (f) in Absatz (g)
geändert und folgender neuer Absatz (f) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(f) Die Garantin übernimmt die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für
die Verpflichtung der Emittentin zur Übernahme der Kosten und Aufwendungen
(einschließlich der Vergütung) eines nach den Emissionsbedingungen
bestellten gemeinsamen Vertreters der Gläubiger der Schuldverschreibungen.
Abs. (b) und (d) gelten entsprechend für die in diesem Absatz übernommene
Garantie. '
[Englische Sprachfassung:]
'(f) The Guarantor unconditionally and irrevocably guarantees all
obligations of the Issuer to bear the costs and expenses (including
remuneration) of a joint representative of the Holders of the Bonds
appointed pursuant to the Terms and Conditions. Paragraphs (b) and (d)
apply mutatis mutandis to the guarantee granted in this section.'
d) In Ziffer 5 (Verschiedene Bestimmungen) der Garantie werden folgende
neue Absätze (f) und (g) eingefügt:
[Deutsche Sprachfassung:]
'(f) Änderungen der Emissionsbedingungen gemäß § 19 der
Emissionsbedingungen lassen die Verpflichtungen der Garantin unter dieser
Garantie unberührt.
(g) Änderungen dieser Garantie durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger sind
nach Maßgabe des § 19 der Emissionsbedingungen zulässig.'
[Englische Sprachfassung:]
'(f) Amendments to the Terms and Conditions pursuant to § 19 of the Terms
and Conditions do not affect the obligations of the Guarantor under this
guarantee.
(g) Amendments of this guarantee by way of majority resolution of the
Holders are permissible subject to § 19 of the Terms and Conditions.'
III. Tagesordnungspunkt 4 der Einladung zur Gläubigerversammlung
Bestellung eines gemeinsamen Vertreters; Übertragung von Aufgaben und
Befugnissen auf den gemeinsamen Vertreter
Die Gläubigerversammlung hat folgenden Beschluss gefasst:
a) Zum gemeinsamen Vertreter sämtlicher Gläubiger der EUR 492.500.000 1,375
% Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 (ISIN: DE000A0LMY64 / WKN A0LMY6
/ Common Code: 028696507) wird Herr Dr. Carlos Mack, geb. 18. März 1960,
Rechtsanwalt, München, bestellt. Die Bestellung gilt bis zum 31. Dezember
2012 einschließlich. Für den Fall, dass Herr Dr. Mack vor dem Ende der
Amtszeit durch Amtsniederlegung oder anderweitig aus dem Amt ausscheidet
(außer durch Abberufung durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger), tritt mit
sofortiger Wirkung für den Rest der Amtszeit an die Stelle von Herrn Dr.
Mack Herr Dr. Tom Oliver Schorling, geb. 15. August 1967, Rechtsanwalt,
Frankfurt am Main, als gemeinsamer Vertreter.
b) Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm
durch Gesetz eingeräumt werden.
c) Über die Aufgaben und Befugnisse gemäß lit. b) hinaus hat der gemeinsame
Vertreter die Befugnisse:
aa) der ein- oder mehrmaligen Änderung der Emissionsbedingungen der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 dahingehend
zuzustimmen, dass der 'Fälligkeitstermin' (wie in § 1 der
Emissionsbedingungen definiert) längstens bis zum 31. Dezember 2012
verschoben wird;
bb) fällige Forderungen aus den EUR 492.500.000 1,375 %
Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 ein- oder mehrmalig längstens bis
zum 31. Dezember 2012 zu stunden;
cc) der ein- oder mehrmaligen Änderung der Garantie der Q-Cells SE vom 28.
Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 mit der Folge
zuzustimmen, dass Ansprüche aus der Garantie nach einer wirksamen Änderung
der Emissionsbedingungen gemäß lit. aa) frühestens an dem jeweils gemäß
lit. aa) bestimmten Fälligkeitstermin wegen Nichtzahlung oder nicht
ordnungsgemäßer Zahlung trotz Fälligkeit geltend gemacht werden können;
dd) fällige Forderungen aus der Garantie ein- oder mehrmalig längstens bis
zum 31. Dezember 2012 zu stunden;
ee) bis zum 31. Dezember 2012 die Forderungen aus den EUR 492.500.000 1,375
% Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gegenüber der Emittentin
gerichtlich oder außergerichtlich für Rechnung der Gläubiger geltend zu
machen; die Gläubiger sind insoweit von der Geltendmachung ausgeschlossen;
ff) bis zum 31. Dezember 2012 die Forderungen aus der Garantie der Q-Cells
SE vom 28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der
Gläubiger der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig
2012 gegenüber der Q-Cells SE gerichtlich oder außergerichtlich für
Rechnung der Gläubiger geltend zu machen; die Gläubiger sind insoweit von
der Geltendmachung ausgeschlossen;
gg) bis zum 31. Dezember 2012 die Kündigungsrechte der Gläubiger der EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 gemäß § 12 der
Emissionsbedingungen auszuüben; die Gläubiger sind insoweit von der
Geltendmachung ausgeschlossen.
d)(1) Der gemeinsame Vertreter kann von den in lit. c) genannten
Befugnissen nur Gebrauch machen, wenn entweder
(i) die Gläubiger durch einfachen Mehrheitsbeschluss oder -beschlüsse (§ 5
Abs. 4 S. 1 SchVG) der konkreten Maßnahme zugestimmt haben oder
(ii) die Gläubiger mit Zustimmung der Emittentin durch Mehrheitsbeschluss
oder -beschlüsse nach dem 25. Oktober 2011 Änderungen der
Emissionsbedingungen zugestimmt haben.
(2) Die Bedingungen gemäß vorstehenden Unterabsätzen (1)(i) und (ii)
gelten bereits mit der Beschlussfassung als eingetreten, unabhängig davon,
ob der oder die Beschlüsse noch angefochten oder anderweitig gerichtlich
angegriffen werden können oder ob der oder die Beschlüsse nach Maßgabe der
§§ 5 ff. des SchVG vollziehbar sind.
(3) Die vorstehende Regelung gilt für die in lit. c) aa) bis dd)
genannten Befugnisse mit der Maßgabe, dass Verschiebungen des
'Fälligkeitstermins' über den 30. April 2012 hinaus bzw. Stundungen mit
Wirkung über den 30. April 2012 hinaus nur zulässig sind, nachdem ein
Beschluss bis spätestens am 30. April 2012 gemäß vorstehendem Unterabsatz
(1)(ii) gefasst worden ist. Die in lit. c) ee) bis gg) genannten Befugnisse
stehen dem gemeinsamen Vertreter nach dem 30. April 2012 nur dann zu, wenn
zuvor ein Beschluss gemäß vorstehendem Unterabsatz (1)(ii) gefasst worden
ist. Andernfalls fallen die gemäß lit. c) ee) bis gg) übertragenen
Befugnisse wieder auf die Gläubiger zurück.
e) Die Haftung des gemeinsamen Vertreters wird auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist
summenmäßig auf insgesamt EUR 5.000.000 begrenzt.
f) Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters sowie die Ermächtigung des
gemeinsamen Vertreters mit den in diesem Beschluss vorgesehenen Aufgaben
und Befugnissen lässt das Recht der Gläubiger zur Beschlussfassung über
sämtliche nach dem SchVG zulässigen Maßnahmen sowie das Recht jedes
einzelnen Gläubigers zur individuellen Verfügung über seine
Teilschuldverschreibungen einschließlich der damit verbundenen Ansprüche
und Rechte (mit Ausnahme der Befugnisse, die dem gemeinsamen Vertreter
gemäß lit. c) ee) bis gg) vorbehaltlich der Einschränkung in lit. d)(3)
übertragen wurden) unberührt.
g) Die Beschlussfassung in lit. a) bis d) darf erst vollzogen werden,
nachdem die zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 vorgeschlagenen Beschlüsse
gemäß den Bestimmungen des SchVG wirksam geworden und vollzogen worden
sind.
IV. Abstimmungsergebnisse
Die gemäß Tagesordnungspunkten 2, 3 und 4 der Einladung zur
Gläubigerversammlung vorgeschlagenen Beschlüsse wurden jeweils mit der
erforderlichen Mehrheit von mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmrechte
gefasst.
Bei der Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
2 waren von den ausstehenden Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR
201.700.000,00 wertmäßig EUR 165.900.000,00 mit 1.659 Stimmrechten
vertreten. Das entspricht 82,25 % der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen. Bei der Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 2
wurden für 1.656 Teilschuldverschreibungen gültige Stimmen abgegeben. Dem
Beschlussvorschlag haben 1.616 der teilnehmenden Stimmrechte im Nennwert
von nominal EUR 161.600.000,00 zugestimmt. Das entspricht 97,5845 % der
teilnehmenden Stimmrechte.
Bei der Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
3 waren von den ausstehenden Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR
201.700.000,00 wertmäßig EUR 165.900.000,00 mit 1.659 Stimmrechten
vertreten. Das entspricht 82,25 % der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen. Bei der Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 3
wurden für 1.651 Teilschuldverschreibungen gültige Stimmen abgegeben. Dem
Beschlussvorschlag haben 1.611 der teilnehmenden Stimmrechte im Nennwert
von nominal EUR 161.100.000,00 zugestimmt. Das entspricht 97,5772 % der
teilnehmenden Stimmrechte
Bei der Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
4 waren von den ausstehenden Teilschuldverschreibungen in Höhe von EUR
201.700.000,00 wertmäßig EUR 165.900.000,00 mit 1.659 Stimmrechten
vertreten. Das entspricht 82,25 % der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen. Bei der Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 4
wurden für 1.659 Teilschuldverschreibungen gültige Stimmen abgegeben. Dem
Beschlussvorschlag haben 1.569 der teilnehmenden Stimmrechte im Nennwert
von nominal EUR 156.900.000,00 zugestimmt. Das entspricht 94,575 % der
teilnehmenden Stimmrechte.
Rotterdam, 26. Oktober 2011
Q-Cells International Finance B.V.
Die Geschäftsführung
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26.10.2011 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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143581 26.10.2011