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DGAP-Adhoc: Korrektur: European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.: Führungs- und Aktionärsstruktur von EADS werden grundlegend überarbeitet (deutsch)

Veröffentlicht am 05.12.2012, 20:33
Aktualisiert 05.12.2012, 20:36
Korrektur: European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.: Führungs- und Aktionärsstruktur von EADS werden grundlegend überarbeitet

European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. / Schlagwort(e): Sonstiges

05.12.2012 20:33

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Sehr geehrte Damen und Herren,

aufgrund eines Übersetzungsfehlers übermitteln wir Ihnen erneut die

deutsche Ad-hoc-Mitteilung. Diese ersetzt die vorige Version. Wir bitten

diesen Umstand sehr zu entschuldigen.

Mit freundlichen Grüßen,

EADS Corporate Media Relations

Ad-hoc-Mitteilung, 5. Dezember 2012

Führungs- und Aktionärsstruktur von EADS werden grundlegend überarbeitet

- Derzeitiger Aktionärspakt soll durch normales Konzernführungsmodell

ersetzt werden.

- Daimler AG und Lagardère SCA reduzieren Beteiligung weitgehend;

Deutschland und Frankreich beabsichtigen Erhöhung auf jeweils 12

Prozent, Spanien auf etwa 4 Prozent.

- EADS plant Rückkauf von bis zu 15 Prozent der ausstehenden Aktien -

vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und der Einwilligung der

Anteilseigner.

- Streubesitz von EADS-Aktien wird sich voraussichtlich von 49 auf über

70 Prozent erhöhen.

Das EADS Board of Directors und die Hauptaktionäre des Konzerns haben sich

auf eine weitreichende Änderung der Führungs- und Aktionärsstruktur des

Konzerns geeinigt.

Die Vereinbarung zielt auf eine Normalisierung und Vereinfachung der

Konzernführung ab und soll eine Aktionärsstruktur schaffen, die es

Frankreich, Deutschland und Spanien ermöglicht, ihre berechtigten

strategischen Interessen zu schützen.

Vorbehaltlich der üblichen behördlichen Bedingungen und des Ankaufs eines

ersten Aktienpakets von 5 Prozent am EADS-Konzern durch die Kreditanstalt

für Wiederaufbau (KfW) als Investor für den deutschen Staat, wird im ersten

Halbjahr 2013 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden, die über

die vorgeschlagenen Änderungen der EADS-Satzung, den geplanten

Aktienrückkauf und die Ernennung neuer Mitglieder des Board of Directors

entschieden wird.

Neue Führungs- und Aktionärsstruktur

Die zentralen Punkte der Vereinbarung sind:

- Frankreich und Deutschland streben eine gleichberechtigte

Gesellschafterstellung an. Gleichzeitig erhalten die derzeitigen

industriellen Hauptaktionäre Daimler AG und Lagardère SCA die

Möglichkeit, sich von Teilen ihrer Pakete zu trennen und ihre Anteile

nach eigenem Ermessen zu veräußern.

- Abhängig von der Entscheidung der außerordentlichen

EADS-Hauptversammlung wird der seit Gründung des Unternehmens im Jahr

2000 geltende Aktionärspakt ('Participation Agreement') aufgelöst und

durch eine neue, begrenzte Vereinbarung zwischen den Regierungen

Frankreichs, Deutschlands und Spaniens ersetzt.

- Frankreich, Deutschland und Spanien haben sich auf eine staatliche

Höchstbeteiligung geeinigt (zwölf plus zwölf plus vier Prozent). Die

drei Staaten erhalten ein wechselseitiges Bezugsrecht. Die geänderte

EADS-Satzung wird eine Eigentums- und Stimmrechtsbeschränkung auf 15

Prozent enthalten, die weder von Einzelaktionären noch von

Aktionärsgruppen überschritten werden darf.

- Die drei Staaten haben sich darauf geeinigt, gemeinsam gegen eine

Änderung bestimmter Aspekte der neuen Führungsstruktur zu stimmen,

falls dies von einem der drei Staaten beantragt wird.

- Das künftige EADS-Board wird aus zwölf Mitgliedern bestehen, die vom

Vergütungs- und Nominierungsausschuss ernannt werden, darunter ein

Chairman, ein Chief Executive Officer und mindestens acht unabhängige

Non-Executive Directors. Die Mehrheit der Board-Mitglieder und zwei

Drittel der Executive-Committee-Mitglieder werden EU-Bürger sein.

- Die speziellen nationalen Sicherheitsinteressen Frankreichs und

Deutschlands werden durch die Schaffung 'nationaler

Verteidigungsunternehmen' geschützt, die sensible militärische

Programme verwalten werden; dies schließt auch das Recht beider Staaten

ein, ihre Zustimmung zu der Nominierung von drei externen Directors in

das Board ihres jeweiligen 'nationalen Verteidigungsunternehmens' zu

geben.

- Zwei der externen Directors der 'nationalen Verteidigungsunternehmen'

werden auch im EADS Board of Directors sitzen.

- Das neue Führungsmodell sieht keine Vetorechte für Teile des Board of

Directors oder bestimmte Aktionäre in der Hauptversammlung vor.

Entwicklung der Hauptbeteiligungen und Aktienrückkauf

Daimler AG und Lagardère SCA, beabsichtigen, ihre Anteile an EADS sofort

oder in naher Zukunft wesentlich zu verringern.

1) Verkauf der Anteile der Daimler AG

Die Daimler AG beabsichtigt, ihre Beteiligung an EADS bis Jahresende

2012 um bis zu 7,44 Prozent des Aktienkapitals 1) zu verringern. Aus

diesem Konvolut plant die KfW rund 2,76 Prozent 1) zu kaufen.

Parallel und zu einem in Zusammenhang mit der geplanten

Daimler-Transaktion definierten Preis beabsichtigt die KfW die privat

gehaltenen Aktien des so genannten Dedalus-Konsortiums aufzukaufen, das

insgesamt 7,44 Prozent des EADS-Aktienkapitals 1) hält.

So wird die KfW gemeinsam mit anderen öffentlichen deutschen

Körperschaften mit Dedalus-Anteilen insgesamt 10,2 Prozent der

EADS-Aktien 1) halten (dies entspricht einer Beteiligung von 12

Prozent 1) nach Abschluss des unten beschriebenen Aktienrückkaufs im

Umfang des beschlossenen Höchstwerts von 15 Prozent).

1) Basierend auf der Menge ausstehender Aktien ausschließlich der

Aktien in Eigenbesitz

2) Aktienrückkauf

Vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und der Zustimmung der

außerordentlichen Hauptversammlung plant EADS ein Rückkaufprogramm für bis

zu 15 Prozent der ausstehenden Aktien und deren anschließende Einziehung in

zwei identischen und zeitgleichen Tranchen unter denselben Bedingungen:

- Die erste Tranche von bis zu 7,5 Prozent steht allen EADS-Aktionären

mit Ausnahme der Vertragsparteien offen.

- Bei der zweiten Tranche von maximal 7,5 Prozent sind Lagardère SCA bis

zu 5,5 Prozent vorbehalten. Übersteigt die Tranche 5,5 Prozent,

erhalten Sogepa und SEPI das Recht, den Rest dieser Tranche zu nutzen

(basierend auf ihrer anteiligen Beteiligung an EADS, außer die beiden

Parteien einigen sich anderweitig). Wenn Sogepa und SEPI keinen

Gebrauch von ihrem Recht machen, kann Lagardère SCA die gesamten 7,5

Prozent der Tranche für sich beanspruchen. Sollte diese erste Tranche

schließlich von den oben genannten Parteien nicht vollständig

ausgeschöpft werden, ist die Daimler AG berechtigt, bis zum Erreichen

der Gesamtmenge an dieser Tranche teilzunehmen.

3) Regelungen zur ordnungsgemäßen Veräußerung

Außer zum Zweck der Durchführung oben genannter Transaktionen haben sich

die Daimler AG, Lagardère SCA, Sogepa, SEPI und die KfW auf eine

Halteperiode geeinigt, die bis zur Genehmigung der neuen Führungsstruktur

durch die außerordentliche Hauptversammlung oder, falls dieser Termin

früher eintritt, bis zum 31. Juli 2013 reicht.

Sollte die außerordentliche Hauptversammlung der neuen Führungsstruktur

nicht zustimmen, steht der Daimler AG und Lagardère SCA eine eingeschränkte

Monetarisierungsoption zu.

Nach Verstreichen der Haltefrist steht es der Daimler AG und Lagardère SCA

frei, die von ihnen nach dem Aktienrückkauf gegebenenfalls noch gehaltenen

EADS-Aktien zu veräußern; den für diesen Fall geltenden Regelungen haben

beide Parteien zugestimmt.

4) Überschussaktien im Besitz von Frankreich, Deutschland und Spanien

Zum 1. Januar 2014 beziehungsweise zum Zeitpunkt, an dem die Daimler AG

mehr als 5 Prozent der EADS-Aktien veräußert hat (je nachdem, welches

Ereignis früher eintritt), steht es Sogepa, SEPI und der KfW frei, Anteile,

die zusammen die gemeinsame Beteiligungshöchstgrenze von 28 Prozent

überschreiten ('Überschussaktien') zu veräußern. Bis zum Zeitpunkt der

außerordentlichen Hauptversammlung und dem Verkauf der Aktien werden diese

Überschussaktien von ihren jeweiligen Eigentümern separat (also ohne

Stimmrechte) eingelagert, damit die gemeinsame Beteiligungshöchstgrenze von

weniger als 28 Prozent erreicht wird. Sogepa und die KfW streben eine

gleich hohe Beteiligung an.

Der Anteil der in Streubesitz befindlichen EADS-Aktien wird von etwas unter

50 Prozent auf über 70 Prozent steigen. Darin eingerechnet sind

eingelagerte Überschussaktien der Staaten Frankreich, Deutschland und/oder

Spanien sowie noch von Daimler und Lagardère gehaltene Aktien bis zu deren

jeweiliger Veräußerung.

Tom Enders, Chief Executive Officer von EADS erklärte: 'Heute ist ein guter

Tag für EADS! Dies ist ein großer Schritt hin zu einer neuen

Führungsstruktur. Wir vollziehen damit die wichtigste Änderung seit der

Gründung von EADS vor mehr als zwölf Jahren. Unternehmensstrategie und

Firmenprojekte werden zukünftig allein vom Board of Directors und dem

Executive Committee entschieden; die Leitung des operativen Geschäfts steht

nicht mehr unter dem Einfluss verschiedener Anteilseigner oder

Aktionärsgemeinschaften. Gleichzeitig berücksichtigt der Konzern die

berechtigten nationalen Sicherheitsinteressen der beteiligten Staaten. Die

neue Aktionärsstruktur ermöglicht eine wesentliche Erhöhung des

Aktienstreubesitzes. Der geplante umfangreiche Aktienrückkauf im kommenden

Jahr wird durch unsere starke Liquiditätsposition getragen und kommt allen

Aktionären zugute. Den Regierungen Deutschlands, Frankreichs und Spaniens

sowie Daimler und Lagardère möchte ich meinen Dank aussprechen für ihre

aktive Unterstützung beim Zustandekommen dieser wichtigen Vereinbarung. Das

EADS-Management begrüßt mit Nachdruck die heutigen Entscheidungen und die

Chancen, die sich daraus für unser großartiges Unternehmen ergeben.'

***************

In Zusammenhang mit dieser Änderung der Führungsstruktur und in einer

separaten, von der Durchführung oben genannter Transaktionen abhängigen

Vereinbarung mit dem französischen Staat, hat sich EADS verpflichtet, vor

Ausübung seiner Stimmrechte bei der Hauptversammlung von Dassault Aviation

die französische Regierung zu konsultieren, und dem französischen Staat ein

Vorkaufsrecht / Ablehnungsrecht im Falle der teilweisen oder gesamten

Veräußerung seiner Anteile an Dassault Aviation eingeräumt.

Unterzeichner der heutigen Vereinbarung sind EADS, Daimler AG, DASA,

Lagardère SCA, Sogepa, Sogeade, KfW und SEPI.

Über EADS

EADS ist ein weltweit führendes Unternehmen der Luft- und Raumfahrt, im

Verteidigungsgeschäft und den dazugehörigen Dienstleistungen mit einem

Umsatz von

EUR 49,1 Mrd. im Jahr 2011 und mehr als 133.000 Mitarbeitern. Zu EADS

gehören die Divisionen Airbus, Astrium, Cassidian und Eurocopter.

Kontakte:

Martin Agüera +49 (0) 175 227 4369

Matthieu Duvelleroy +33 (0) 142 242 425

Gregor von Kursell +49 (0) 89 607 34 255

Rod Stone +33 (0) 142 242 775

www.eads.com

05.12.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.

P.O. Box 32008

2303 DA Leiden

Niederlande

Telefon: 00 800 00 02 2002

Fax: +49 (0)89 607 - 26481

E-Mail: ir@eads.net

Internet: www.eads.com

ISIN: NL0000235190

WKN: 938914

Indizes: MDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr

in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart



Ende der Mitteilung DGAP News-Service



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