SPAC – Was ist das?

Am Anfang einer SPAC stehen oft erfahrene Investoren, Hedgefonds oder Private-Equity-Firmen, gelegentlich auch prominente Persönlichkeiten. Diese SPAC-Sponsoren bringen in der Regel eine gewisse Expertise mit und definieren einen Branchenschwerpunkt. Ein Sponsor könnte beispielsweise ausschließlich ein Healthcare-Startup suchen, ein anderer Sponsor interessiert sich für Technologieunternehmen in Lateinamerika. Die SPAC wird also in diese Richtung „vorkonfiguriert“.

Auch eine SPAC muss durch den üblichen Prozess eines Börsengangs gehen. Doch im Gegensatz zu normalen Unternehmen werden beim IPO keine Erlöse aus dem laufenden Geschäft erwartet, da gar keins existiert. Stattdessen erwerben Anleger Anteile (Aktien und meist auch Warrants) an dieser leeren Hülle – das eingenommene Geld liegt anschließend auf einem Treuhandkonto. Wichtig: Die Investoren wissen beim Kauf nicht, welches konkrete Zielunternehmen angepeilt wird. Sie wetten auf das Können und die Kontakte der Sponsoren.

Das Treuhandkonto ist üblicherweise zinsbringend und wird nur angetastet, um eine Übernahme oder Fusion zu finanzieren. Das Zeitfenster hierfür ist begrenzt, häufig zwischen 18 und 24 Monaten in den USA.

Die Sponsoren haben nun die Aufgabe, in der vorgegebenen Zeit ein geeignetes privates Unternehmen zu finden, das sich via SPAC-Börsengang öffentlich listen lassen möchte. Sobald ein Zielunternehmen gefunden ist, stimmen die SPAC-Aktionäre darüber ab. Bei einer positiven Entscheidung erfolgt die Fusion oder Übernahme (das berüchtigte Reverse Merger). Anschließend wird aus dem SPAC-Mantel und dem Zielunternehmen eine neue, reguläre börsennotierte Gesellschaft.

Falls Investoren nicht überzeugt sind, können sie ihre Anteile vor dem Zusammenschluss zurückgeben und erhalten (je nach Satzung und Markt) in der Regel den Großteil des eingezahlten Kapitals zurück. Bleiben sie investiert, wird der ehemals leere Mantel nach Abschluss der Transaktion zur „echten“ Aktie des fusionierten Unternehmens.

Gelingt es den Sponsoren nicht, ein passendes Ziel zu finden, oder stimmen die Aktionäre gegen die vorgeschlagene Transaktion, wird die SPAC liquidiert und das Geld an die Anteilseigner zurückgezahlt. Die Sponsorengruppe geht in dem Fall oft leer aus bzw. verliert ihre Kapitaleinlagen.

Spannend ist auch die Sache mit den sogenannten Founder Shares (oder Class-B-Anteile). Vor dem SPAC-IPO bekommen die Sponsoren diese Anteile quasi als „Belohnung“ für ihre Vorleistungen. Oft machen diese Gründeranteile 20 % des gesamten Aktienvolumens aus. Kommt es erfolgreich zum Reverse Merger, können sie einen erheblichen Wertzuwachs verzeichnen – was für Sponsoren natürlich ein kräftiger Anreiz ist, die Transaktion durchzuziehen.

SPACs sind börsennotierte Unternehmen, die an großen Handelsplätzen gelistet sind – beispielsweise an der New York Stock Exchange (NYSE) oder der NASDAQ. Das heißt, du kannst sie über dasselbe Depot oder dieselbe Broker-Plattform erwerben, über die du auch andere Aktien kaufst.

• Vor Ankündigung der Zielgesellschaft: Wer früh einsteigt, kauft sozusagen die Katze im Sack – denn noch ist unklar, welches Unternehmen später übernommen wird. Allerdings hofft man oft auf eine große Gewinnerwartung, falls die SPAC in der Tat einen attraktiven Übernahmekandidaten präsentiert.

• Nach Ankündigung der Zielgesellschaft: Ist das konkrete Ziel bekannt, kann man das Potenzial – zumindest theoretisch – besser einschätzen. Allerdings hat sich dann meist der Aktienkurs schon bewegt, insbesondere wenn die Märkte das Zielunternehmen spannend finden.

Tipp: Wer sich nicht mit einzelnen SPACs auseinandersetzen will, kann auch in SPAC-ETFs investieren – zumindest in den USA gibt es einige spezielle Fonds, die mehrere SPACs bündeln. In Europa stehen SPAC-ETFs allerdings noch ganz am Anfang; hier ist das Angebot begrenzt oder gar nicht vorhanden. In den USA beispielsweise findest du:

• CrossingBridge Pre-Merger SPAC ETF (NASDAQ:SPC)
• SPAC and New Issue ETF (NASDAQ:SPCX)

Allerdings sind diese ETFs noch relativ jung und oft eher klein, sie haben also nur eine kurze Historie und können höhere laufende Kosten haben, die sogenannten Expense Ratios. Man sollte also genau hinschauen, ob sich das Risiko und die Gebühren lohnen.

Viele Privatunternehmen, die an die Börse möchten, denken entweder an den Weg über eine SPAC oder an einen konventionellen Börsengang (IPO). Das Ergebnis – eine börsennotierte Gesellschaft – ist ähnlich, aber die Wege unterscheiden sich erheblich.

• SPAC: Hier wird zunächst die leere Hülle – also die Mantelgesellschaft – an die Börse gebracht. Das Zielunternehmen ist entweder unbekannt oder wird nicht offiziell kommuniziert. Die Due-Diligence-Prüfung (also die tiefgehende Prüfung von Geschäftsdaten) erfolgt primär, wenn das Team sein Ziel gefunden hat.

• IPO: Ein traditioneller Börsengang bedeutet, dass ein bereits existierendes Unternehmen selbst Geld am Kapitalmarkt einwirbt. Dazu braucht es einen ausführlichen Prospekt, in dem alles von Geschäftsmodell über Finanzen bis zu Risiken offengelegt wird. Investmentbanken prüfen, bewerten und begleiten das Ganze, machen Roadshows und sprechen mit institutionellen Investoren.

• Traditionelles IPO: Ist oftmals teuer und kann aufwendig sein. Banken verlangen für ihre Dienste wie Underwriting, Beratung und Marketing teils mehrere Prozentpunkte vom Emissionsvolumen. Für große Unternehmen kann das schnell in die Millionen- oder gar Milliardenregion gehen (je nach Größe der Emission).

• SPAC-Route: Das private Unternehmen wird von der SPAC aufgekauft oder fusioniert. Dadurch spart man einige der typischen IPO-Kosten, insbesondere die Banken- und Beratungsgebühren. Allerdings fallen andere Kosten an, beispielsweise die Kompensation der SPAC-Sponsoren oder für die Erstellung rechtlicher Dokumente.

• Traditionelles IPO: Der Prozess kann 12 bis 18 Monate dauern, da eine Menge Formulare (z. B. der S-1 in den USA) eingereicht werden müssen und sich Banken und Unternehmensführung über den richtigen Ausgabepreis einig werden. Gleichzeitig muss man potenziellen Investoren das Geschäftsmodell erklären.

• SPAC: Eine SPAC-Fusion kann – wenn alles reibungslos läuft – in ungefähr 3 bis 6 Monaten erledigt sein, da ein Großteil des Kapitals schon da ist. Man muss natürlich immer noch die Dokumente für den Zusammenschluss ausarbeiten, aber die zeitintensive Preisfindung und Roadshow im klassischen Sinn ist oft abgekürzt.

• IPO: Investoren und Aufsichtsbehörden schauen sehr genau auf Umsatz, Gewinne, Bilanzen und Managementkompetenzen. Roadshows bieten Großanlegern die Möglichkeit, das Unternehmen zu „durchleuchten“. Das kann in Korrekturen der Angebotspreise resultieren.

• SPAC: Die gründliche Prüfung kommt hier eher später. Die SPAC-Sponsoren machen ihre eigene Due Diligence. Allerdings findet meist kein so umfangreicher öffentlicher Prozess statt wie beim traditionellen IPO. Das kann Fluch und Segen sein. Anleger, die sich auf das Sponsorenteam verlassen, hoffen, dass dieses gründlich prüft. Manchmal wird aber die Katze im Sack gekauft, was zu bösen Überraschungen führen kann.

• SPAC: Wer in die SPAC investiert, vertraut den Sponsoren, ohne genau zu wissen, welches Unternehmen letztlich übernommen wird. Nach dem Zusammenschluss kann es außerdem passieren, dass die ursprünglichen SPAC-Gründer sich zurückziehen. Dann muss man auf das Management-Team des Zielunternehmens hoffen.

• IPO: Bei einem herkömmlichen Börsengang bleiben die Gründer oder das bestehende Management in aller Regel an Bord. Die Anleger können vorher prüfen, ob sie von deren Fähigkeiten überzeugt sind.

Gerade in den Jahren 2020 und 2021 waren SPACs extrem populär. Hunderte SPAC-Listings gingen über die Bühne, und viele davon führten zu bekannten Marken an der Börse. Hier ein kleiner Auszug von Unternehmen, die über SPACs an den Markt kamen:

• Dave (NASDAQ:DAVE):
  Fusion mit VPC Impact Acquisition Holdings III im Jahr 2022. Bewertung: rund 4 Milliarden US-Dollar. Dave ist eine Art Finanz-App, die Kunden vor ungünstigen Kontoständen oder Überziehungszinsen bewahren soll.

• DraftKings (NASDAQ:DKNG):
  Zusammenschluss mit Diamond Eagle Acquisition im Jahr 2020. Bewertet wurde DraftKings mit 3,3 Milliarden US-Dollar. Das Unternehmen ist ein bekannter Spieler im Online-Sportwettenmarkt.

• Lucid Group (NASDAQ:LCID):
  Fusion mit Churchill Capital Corp IV im Juli 2021. Die Bewertung belief sich auf stolze 24 Milliarden US-Dollar. Lucid Group stellt Elektrofahrzeuge her und wird von manchen als Konkurrent zu Tesla gesehen.

• Nikola Motor (NASDAQ:NKLA):
  Zusammenschluss mit VectoIQ im Jahr 2020 bei einer Bewertung von 3,3 Milliarden US-Dollar. Nikola möchte Wasserstoff- und Elektro-LKW entwickeln, machte in der Vergangenheit aber auch Schlagzeilen wegen einiger Kontroversen und steht nun vor der Insolvenz.

• Opendoor Technologies (NASDAQ:OPEN):
  Zusammenschluss mit Social Capital Hedosophia Holdings Corp II (vom bekannten Investor Chamath Palihapitiya) im Jahr 2020. Die Bewertung lag bei rund 4,8 Milliarden US-Dollar. Opendoor betreibt eine Plattform für den Immobilienkauf und -verkauf (iBuying).

• Payoneer (NASDAQ:PAYO):
  Fusion mit FTAC Olympus Acquisition Corp. im Jahr 2022. Bewertung: rund 3,3 Milliarden US-Dollar. Payoneer bietet grenzüberschreitende Payment-Lösungen, insbesondere für E-Commerce-Händler.

• Virgin Galactic (NYSE:SPCE):
  Zusammenschluss mit Social Capital Hedosophia im Jahr 2019, bewertet mit 1,4 Milliarden US-Dollar. Virgin Galactic plant Weltraumtourismus und gehört zum Imperium von Sir Richard Branson.

Die Bewertungen klingen zum Teil schwindelerregend, und einige dieser Titel sind mittlerweile stark gefallen. Dennoch zeigen sie, wie groß das Potenzial für eine rasante Börsennotierung sein kann – im Guten wie im Schlechten.

Die Lock-up-Periode ist eine vertragliche Vereinbarung, wonach bestimmte Aktionäre, häufig Insider oder Sponsorengruppen, ihre Aktien für eine bestimmte Zeit nicht verkaufen dürfen. Damit soll verhindert werden, dass Anleger mit Insider-Infos gleich nach dem Börsengang Kasse machen und den Kurs zum Einsturz bringen.

Bei einer SPAC gilt: Sobald das Zielunternehmen angekündigt ist und die Abstimmung positiv ausfällt, dauert es eine gewisse Zeit, bis aus der SPAC-Aktie die neue Gesellschaft wird. Typischerweise kann die Lock-up-Phase hier zwischen 180 Tagen und einem Jahr liegen, während bei traditionellen IPOs häufig Zeiträume von 90 bis 180 Tagen üblich sind. Allerdings können die Details je nach Dealstruktur variieren. Manchmal einigen sich Sponsoren und Altinvestoren auf unterschiedliche Lock-up-Fristen, etwa wenn es um langfristige Beteiligungen, geplante Schenkungen oder Unternehmensnachfolge geht.

Sobald die Fusion oder Übernahme über die Bühne gegangen ist und das „De-SPACing“ vollzogen wurde, ändert sich einiges:

Im Vorfeld der Fusion notiert die SPAC meist um 10 US-Dollar bzw. 10 Euro/Pfund – dem anfänglichen Emissionspreis. Nach der Ankündigung eines Zielunternehmens kann der Kurs stark nach oben oder unten schwanken. Wenn die Zielgesellschaft ansprechend wirkt, klettert der Kurs oft schon, bevor die Aktionäre offiziell abstimmen. Umgekehrt kann es auch zu Kursrückgängen kommen, wenn Skepsis besteht.

Die einstige SPAC wechselt in der Regel zu einem neuen Börsenticker, der den Namen der übernommenen Gesellschaft trägt. Das ist quasi der Moment, in dem aus der Hülle ein „echtes“ Unternehmen wird, das am Markt gehandelt wird.

Die alten SPAC-Aktien gehen in der Regel in neue Anteile des fusionierten Unternehmens über. Wer dabei bleibt, hält also nun ganz normale Stammaktien. Ein Teil der Aktionäre kann zwischenzeitlich jedoch sein Rückgaberecht ausüben und sich auszahlen lassen, wenn sie mit dem Deal nicht einverstanden sind.

Oft enthält das ursprüngliche SPAC-Paket neben Aktien auch Warrants. Diese Optionsscheine erlauben den Investoren, nach dem Zusammenschluss weitere Aktien zu einem festgelegten Preis zu kaufen. Wie genau das funktioniert, ist in den SPAC-Unterlagen sowie in den relevanten Börsen- oder Finanzaufsichts-Dokumenten festgehalten. Auf lange Sicht können Warrants lukrativ sein, sie bergen aber auch das Risiko eines Totalverlusts, falls der Aktienkurs nicht über den Ausübungspreis steigt.

In den USA, Großbritannien und anderswo können unterschiedliche steuerliche Regelungen greifen. In Großbritannien ist beispielsweise noch nicht abschließend geklärt, wie SPAC-Warrants steuerlich behandelt werden sollen. Das kann für Investoren relevant sein, die ihre langfristige Strategie planen. Die Standardsetzungsgremien (wie IFRS oder lokale Finanzbehörden) sind ebenfalls noch dabei, genaue Regeln festzulegen.

In den letzten Jahren haben Experten und akademische Studien festgestellt, dass viele SPAC-Aktien nach Abschluss der Fusion unter ihren ursprünglichen Emissionspreis (oft 10 US-Dollar) sinken. Einige Untersuchungen – wie etwa von der Edge Consulting Group – ergaben, dass fast zwei Drittel der SPACs bereits einen Monat nach der Fusion im Minus lagen. Nach einem Jahr waren es sogar über 70 %.

Gründe:

Interessenkonflikte: Die Sponsoren einer SPAC werden erst vergütet, wenn die Fusion abgeschlossen ist. Das heißt, es kann ein gewisser Zeitdruck bestehen, irgendwie eine Transaktion durchzuziehen, auch wenn der Zielkandidat vielleicht nicht optimal ist.

Fehlende Qualitätssicherung: Bei einem klassischen IPO findet ein strenger Prüfprozess statt – inklusive Roadshows, intensiver Gespräche mit institutionellen Investoren und detaillierter Offenlegung von Finanzdaten. Bei SPACs ist dieser Prozess abgespeckt. Es kann also sein, dass sich herausstellt, dass das übernommene Unternehmen wirtschaftlich schwächer dasteht als erhofft.

Verwässerung und Kosten: SPAC-Sponsoren erhalten Founder Shares, die nach der Fusion einen erheblichen Anteil am Gesamtkapital ausmachen können. Dadurch werden die Anteile der bestehenden Aktionäre verwässert. Außerdem fallen Gebühren und andere Transaktionskosten an. Untersuchungen zeigen, dass die Kostenquote bei SPAC-Börsengängen (im Vergleich zur Marktkapitalisierung) oft wesentlich höher ist als bei einem traditionellen IPO.

Marktsentiment: Wenn insgesamt eine Skepsis gegenüber riskanteren Anlageklassen oder jungen Wachstumsunternehmen herrscht (man denke an Zinserhöhungen oder wirtschaftliche Abkühlung), geraten SPACs schnell unter Druck. Viele SPAC-Deals kommen im Technologiesektor vor, der oft größeren Marktschwankungen ausgesetzt ist.

Hohe Rückgabequoten: Steigen die Renditen nicht wie erhofft, nehmen immer mehr Anleger ihr Rückgaberecht wahr. Das führt zu geringeren liquiden Mitteln für das fusionierte Unternehmen. Im Ergebnis kann die Finanzierung des Geschäftsbetriebs schwieriger werden, was die Aktie zusätzlich belasten kann.

Regulierungsbehörden wie die U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) wollen die Informationspflichten für SPAC-Zielunternehmen verschärfen, sodass diese ähnlich hart geprüft werden wie bei einem herkömmlichen IPO. Damit soll mehr Transparenz geschaffen und Anlegern geholfen werden, informierte Entscheidungen zu treffen.

Eine SPAC (Special Purpose Acquisition Company) ist ein börsengehandelter Mantel, der dazu dient, Geld zu sammeln und innerhalb eines bestimmten Zeitraums ein privates Unternehmen an die Börse zu bringen. Für Investoren ist das anfänglich eine Wette auf das Managementteam oder die Sponsoren – man kennt das konkrete Ziel oft nicht. Gelingt die Übernahme, wird aus der SPAC ein regulär gelistetes Unternehmen, das nun dem ganz normalen Marktdruck und den Offenlegungspflichten unterliegt.

Vorteile sind die schnellere Abwicklung und oft geringere Kosten als bei einem traditionellen IPO. Private Firmen, die via SPAC an die Börse gehen, vermeiden teure Roadshows und den potenziell langwierigen Prozess einer klassischen Emission. Investoren erhoffen sich im Idealfall hohe Kursgewinne, vor allem wenn die SPAC ein lukratives und gehyptes Unternehmen findet.

Nachteile gibt es aber ebenfalls: SPACs können unter Interessenkonflikten, mangelnder Transparenz und hoher Verwässerung leiden. Zudem zeigen Studien, dass viele SPAC-Aktien auf lange Sicht hinter ihren Emissionspreisen zurückbleiben. Daher ist es wichtig, stets seine eigene Recherche zu machen und nicht nur blind den vermeintlichen „Promi-Sponsoren“ zu vertrauen.

Wer sich dennoch für SPACs interessiert, hat verschiedene Optionen, etwa direkt in eine SPAC zu investieren (am besten vorher gründlich prüfen, wer dahintersteckt) oder über einen SPAC-ETF diversifizieren. Gerade in den USA gibt es mehrere entsprechende Fonds, in Europa hingegen ist die Auswahl noch limitiert.