Merck KGaA: Merck vereinbart Übernahme von Sigma-Aldrich - Zusammenschluss verbessert Position in attraktiver Life-Science-Industrie
Merck KGaA / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
22.09.2014 11:56
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Merck vereinbart Übernahme von Sigma-Aldrich - Zusammenschluss verbessert
Position in attraktiver Life-Science-Industrie
Merck, ein führendes Unternehmen für innovative und hochwertige
Hightech-Produkte in den Bereichen Pharma, Chemie und Life-Science, hat
heute eine Vereinbarung zur Übernahme der Sigma-Aldrich Corporation
("Sigma-Aldrich") für 17,0 Mrd $ (13,1 Mrd EUR) abgeschlossen. Durch die
Zusammenführung entsteht einer der führenden Anbieter in der weltweit 130
Mrd $ großen Life-Science-Industrie.
Merck wird alle ausstehenden Anteile an Sigma-Aldrich für 140 $ je Aktie in
bar erwerben. Der vereinbarte Preis entspricht einem Aufschlag von 37% auf
den letzten Schlusskurs der Aktie von 102,37 $ am 19. September 2014 und
einer Prämie von 36% auf den durchschnittlichen Schlusskurs des
vorhergehenden Monats. Die Akquisition wird sich sofort positiv auf das
Ergebnis je Aktie vor Sondereinflüssen und auf die EBITDA-Marge von Merck
auswirken. Merck rechnet mit jährlichen Synergien von rund 260 Mio EUR
(rund 340 Mio $), die innerhalb von drei Jahren nach Vollzug der
Transaktion voll realisiert werden sollen.
Merck hat sich eine Brückenfinanzierung für die Bartransaktion gesichert.
Die endgültige Finanzierungsstruktur wird aus einer Kombination von
bestehenden Barmitteln, Bankkrediten und Anleihen bestehen. Der Vollzug der
Transaktion wird für die Jahresmitte 2015 erwartet und steht unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der relevanten Aufsichtsbehörden, einer
außerordentlichen Aktionärsversammlung von Sigma-Aldrich sowie üblicher
weiterer Vollzugsbedingungen.
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Warnhinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Kommunikation kann 'zukunftsgerichtete Aussagen' enthalten. Aussagen
unter Verwendung von Begriffen wie 'davon ausgehen', 'erwarten', 'sollten',
'würden', 'beabsichtigen', 'planen', 'prognostizieren', 'sich bemühen',
'annehmen', 'werden' und weiteren Begriffe mit ähnlicher Bedeutung im
Zusammenhang mit zukünftigen Ereignissen oder zukünftigen Betriebs- oder
Finanzergebnissen werden oft für zukunftsgerichtete Aussagen verwendet.
Alle in dieser Kommunikation enthaltenen Aussagen, mit Ausnahme derer, die
sich auf die Vergangenheit oder den gegenwärtigen Zustand beziehen, sind
zukunftsgerichtet. Es ist beabsichtigt, dass diese zukunftsgerichteten
Aussagen den sogenannten Safe-Harbor-Klauseln des Private Securities
Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995 unterliegen. Diese
zukunftsgerichteten Aussagen sind ferner Gegenstand einer Reihe von Risiken
und Ungewissheiten, die nicht der Kontrolle der Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland, unterliegen und erhebliche Abweichungen der tatsächlichen
Ergebnisse von diesen Aussagen zur Folge haben können.
Zu den Risiken und Ungewissheiten im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen
Transaktion mit Sigma-Aldrich Corporation ('Sigma-Aldrich') gehören u. a.
die folgenden: das Risiko, dass die Aktionäre von Sigma-Aldrich der
Transaktion nicht zustimmen; Ungewissheiten im Zusammenhang mit dem
zeitlichen Ablauf der Transaktion; das Risiko, dass Regulierungsbehörden
oder andere Behörden die für die Transaktion erforderlichen Genehmigungen
nicht erteilen oder solche Genehmigungen an unerwartete Bedingungen
knüpfen; wettbewerbliche Reaktionen auf die Transaktion;
Rechtstreitigkeiten im Zusammenhang mit der Transaktion; die Ungewissheit
hinsichtlich der erwarteten Finanzergebnisse des zusammengeschlossenen
Unternehmens nach Vollzug der vorgeschlagenen Transaktion; die Fähigkeit
der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, die durch die vorgeschlagene
Transaktion erwarteten Kosteneinsparungen und Synergieeffekte im
vorhergesehenen Zeitrahmen zu realisieren; die Fähigkeit der Merck KGaA,
Darmstadt, Deutschland, die Geschäfte von Sigma-Aldrich und Merck KGaA,
Darmstadt, Deutschland, umgehend und effektiv zu integrieren; die
Auswirkungen des Zusammenschlusses von Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland,
und Sigma-Aldrich, einschließlich der zukünftigen Finanzlage, des
Betriebsergebnisses sowie der Strategie und Pläne des zusammengeschlossenen
Unternehmens; die Auswirkungen der vorgeschlagenenTransaktion auf bestimmte
Versorgungspläne der Mitarbeiter von Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland,
und Sigma-Aldrich sowie störende Auswirkungen der vorgeschlagenen
Transaktion, die ein Aufrechterhalten der Beziehungen mit Kunden,
Angestellten und Zulieferern erschweren können.
Zu den weiteren Risiken und Ungewissheiten gehören u. a. die folgenden: das
Risiko weiterer behördlicher Einschränkungen im Zusammenhang mit der
Preisgestaltung, Erstattung und Genehmigung von Medikamenten; das Risiko
strengerer Auflagen im Zusammenhang mit der Herstellung, Testphase und dem
Absatz von Produkten; das Risiko der Destabilisierung von politischen
Systemen und der Errichtung von Handelsschranken; das Risiko einer
Veränderung des Absatzumfelds für Produkte zur Behandlung von Multipler
Sklerose in der Europäischen Union; das Risiko eines erhöhten
wettbewerblichen Drucks durch Biosimilar-Produkte; die Risiken im
Zusammenhang mit Forschung und Entwicklung; die Risiken im Zusammenhang mit
der Aufgabe von Entwicklungsprojekten und der behördlichen Genehmigung von
entwickelten Pharmaprodukten; das Risiko einer zeitlich begrenzten Sperre
von Produkten/Produktionsanlagen oder der Nicht-Registrierung von Produkten
aufgrund der Nichteinhaltung von Qualitätsauflagen; das Risiko eines
Importverbots von Produkten in die USA im Zusammenhang mit einer Warnung
der US-Arzneimittelzulassungsbehörde Food and Drug Administration (FDA);
die Risiken im Zusammenhang mit der Abhängigkeit von Zulieferern; Risiken
im Zusammenhang mit Produkt-bezogenen Straftaten und Wirtschaftsspionage;
Risiken im Zusammenhang mit der Verwendung von Finanzinstrumenten;
Liquiditätsrisiken; Kontrahentenrisiken; Marktrisiken; Risiken im
Zusammenhang mit der Werthaltigkeit einzelner Bilanzposten; Risiken aus
Versorgungsverpflichtungen; Risiken aus Produkt-bezogenen und
patentrechtlichen Streitigkeiten; Risiken aus kartellrechtlichen Verfahren;
Risiken aus der Preisgestaltung des ausgegliederten Generika-Konzerns;
Risiken im Zusammenhang mit Personalfragen; Risiken aus
Computerkriminalität und Cyber-Angriffen; Risiken im Zusammenhang mit dem
Ausfall von geschäftskritischen, informationstechnologischen Anwendungen
oder dem Ausfall von Kapazitäten von Rechnerzentren; Umwelts- und
Sicherheitsrisiken; unvorhergesehene vertragliche oder regulatorischen
Hindernisse; die mögliche Herabsetzung des Ratings der Verschuldung von
Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, oder Sigma-Aldrich; ein Abwärtsdruck
auf den Kurs der Stammaktien von Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und
Sigma-Aldrich und die sich daraus ergebenden Auswirkungen auf
Goodwill-Impairment-Analysen; die Auswirkungen von zukünftigen
regulatorischen und legislativen Maßnahmen; sowie die von Sigma-Aldrich im
Zusammenhang mit dem eigenen Geschäft beschriebenen Risiken, wie in den bei
der U.S. Securities and Exchange Commission ('SEC') eingereichten Berichten
näher erläutert.
Die vorstehende Auflistung der wichtigen Faktoren ist nicht abschließend
und sollte im Zusammenhang mit den anderen Warnhinweisen gelesen werden,
die an anderem Ort enthalten sind, darunter der Abschnitt zum Bericht der
Risiken und Chancen ('Risks and Opportunities') im jüngsten
Geschäftsbericht und im Quartalsbericht der Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland, und dem Abschnitt Risikofaktoren ('Risk Factors') in den
jüngsten nach Form 10-K und Form 10-Q vorgelegten Berichten von
Sigma-Aldrich. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Kommunikation
stehen vollständig unter dem Vorbehalt dieser Warnhinweise, und es gibt
keinerlei Sicherheit im Zusammenhang mit den tatsächlichen Ergebnissen und
dem Eintritt der von uns erwarteten Entwicklungen. Auch wenn solche
Entwicklungen im Wesentlichen realisiert werden, kann nicht mit Sicherheit
angenommen werden, dass die erwarteten Auswirkungen oder Effekte für uns,
unser Geschäft oder unseren Geschäftsbetrieb eintreten werden. Sofern nicht
durch anwendbares Recht vorgeschrieben, übernehmen wir keine Verpflichtung
zur öffentlichen Mitteilung oder Rücknahme von zukunftsgerichteten
Aussagen, sofern sich durch neue Informationen oder Entwicklungen oder auf
sonstige Weise Änderungen ergeben.
Weitere wichtige Hinweise
Diese Kommunikation erfolgt im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen
Verschmelzung zwischen Sigma-Aldrich und Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland. Die vorgeschlagene Verschmelzung wird den Aktionären von
Sigma-Aldrich zur Entscheidung vorgelegt. In diesem Zusammenhang plant
Sigma-Aldrich die Einreichung relevanter Unterlagen bei der SEC,
einschließlich einer vorläufigen Stimmrechtsunterlage und einer endgültigen
Stimmrechtsunterlage. Die endgültige Stimmrechtunterlage wird den
Aktionären von Sigma-Aldrich postalisch übermittelt. INVESTOREN UND INHABER
VON WERTPAPIEREN WERDEN DRINGEND GEBETEN, VOR EINER ABSTIMMUNGS- ODER
INVESTITIONSENTSCHEIDUNG DIE ENDGÜLTIGE STIMMRECHTSUNTERLAGE HINSICHTLICH
DER VORGESCHLAGENEN TRANSAKTION UND JEDES SONSTIGE RELEVANTE BEI DER SEC
EINGEREICHTE ODER EINZUREICHENDE DOKUMENT VORSICHTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU
LESEN SOBALD SIE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER
DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Inhaber von
Wertpapieren können kostenfei Kopien der Stimmrechtsunterlage, jeder
dazugehörigen Änderung oder Ergänzung und anderer Dokumente mit wichtigen
Informationen über Sigma-Aldrich über die von der SEC unterhaltene Website
unter www.sec.gov erhalten, sobald die Dokumente bei der SEC eingereicht
sind. Kopien der von Sigma-Aldrich bei der SEC eingereichten Dokumente
werden kostenfrei auf Sigma-Aldrichs Website unter www.sigmaaldrich.com
unter der Überschrift 'SEC Documents' in dem Abschnitt 'Investor Info' in
der Rubrik 'Investors' zur Verfügung stehen. Aktionäre von Sigma-Aldrich
können zudem kostenfreie Kopien der endgültigen Stimmrechtsunterlage
erhalten, indem sie die Investor Relations Abteilung von Sigma-Aldrich
unter +1 (314) 898-4643 kontaktieren.
Sigma-Aldrich und bestimmte ihrer Geschäftsleitungsmitglieder und sonstigen
Mitglieder des Managements und Mitarbeiter können als Beteiligte an der
Einwerbung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der
vorgeschlagenen Transaktion angesehen werden. Informationen zu den
Geschäftsleitungsmitgliedern von Sigma-Aldrich sind in der
Stimmrechtsunterlage für Sigma-Aldrichs Hauptversammlung 2014 enthalten,
die bei der SEC am 21. März 2014 eingereicht wurde, Sigma-Aldrichs
Geschäftsbericht gemäß Form 10-K für das am 31. Dezember 2013 beendete
Geschäftsjahr, der bei der SEC am 6. Februar 2014 eingereicht wurde, und in
nachfolgend bei der SEC eingereichten Dokumenten; jedes dieser Dokumente
kann kostenfrei von einer der vorgenannten Quellen bezogen werden. Weitere
Informationen über die an der Einwerbung von Stimmrechtsvollmachten von
Sigma-Aldrich-Aktionären Beteiligten und eine Beschreibung ihrer
unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen, durch Halten von Wertpapieren
oder auf sonstige Weise, wird in der vorläufigen und endgültigen
Stimmrechtsunterlage und anderen relevanten bei der SEC einzureichenden
Materialien enthalten sein, sobald sie verfügbar sind.
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