Adler Group (ETR:ADJ) S.A.: Adler erzielt Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Anpassung der Anleihebedingungen sowie Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung
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Adler Group S.A.: Adler erzielt Einigung mit Anleihegläubigergruppe über
Anpassung der Anleihebedingungen sowie Bereitstellung einer besicherten
Fremdfinanzierung
25.11.2022 / 19:52 CET/CEST
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Adler erzielt Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Anpassung der
Anleihebedingungen sowie Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung
* Lock-Up-Vereinbarung mit Anleihegläubigern, die ca. 45 % der von der
Adler Group S.A. begebenen unbesicherten, nicht wandelbaren Anleihen
(die "Anleihen") repräsentieren, sieht Unterstützung bei der Anpassung
der Anleihebedingungen der von der Adler Group ausgegebenen Anleihen vor
* Finanzierungszusagen in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. zur
Stabilisierung des Geschäftsbetriebs und der Kapitalstruktur
(Finanzierungszusagen unterliegen bestimmten Bedingungen, einschließlich
der erfolgreichen Umsetzung der Anpassung der Anleihebedingungen)
* Wirksamkeit der Anpassung der Anleihebedingungen der Anleihen wird im
ersten Quartal 2023 erwartet.
Luxemburg, 25. November 2022 - Nach intensiven Verhandlungen mit einer
Gruppe von Anleihegläubigern und ihren Rechts- und Finanzberatern haben die
Adler Group S.A. ("Adler Group") und ihre Tochtergesellschaften, die ADLER
Real Estate AG ("ADLER RE") und die Consus Real Estate AG ("Consus" und
zusammen mit ADLER RE und Adler Group, die "Adler-Gruppe"), heute mit den
Mitgliedern des Lenkungsausschusses einer Ad Hoc Gruppe ausgewählter
Anleihegläubiger ("Anleihegläubiger") zur Stabilisierung der Adler-Gruppe
eine Vereinbarung zur Anpassung der von der Adler Group ausgegebenen
vorrangig unbesicherten Anleihen ("Lock-Up-Vereinbarung") abgeschlossen.
Ausgenommen ist davon die von der Adler Group ausgegebene Wandelanleihe.
Zeitgleich hat die Adler Group mit den Mitgliedern des Lenkungsausschusses
eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer besicherten
Fremdfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. zur weiteren
Unterstützung der Adler-Gruppe geschlossen ("Commitment Letter"). Die
Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines
positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen, der
Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer marktüblicher
Vollzugsbedingungen. Auch andere Anleihegläubiger werden die Möglichkeit
erhalten, sich an der Fremdfinanzierung zu beteiligen. Die Fremdfinanzierung
wird durch ein Anlagevehikel in Form von Anleihen aufgenommen, die von den
teilnehmenden Anleihegläubigern gezeichnet werden, wobei die entsprechenden
Anleiheerlöse an die Adler-Gruppe und bestimmte Tochtergesellschaften
weitergeleitet werden sollen.
Die Adler Group begrüßt die Bemühungen des Lenkungsausschusses, die das
Erreichen dieses wichtigen Meilensteins ermöglicht haben.
"Wir haben in den vergangenen Monaten sehr intensive und konstruktive
Gespräche mit unseren Anleihegläubigern geführt, in stets fairen
Verhandlungen geprägt von gegenseitigem Respekt. Darüber und vor allem über
das Ergebnis bin ich mit meinen Kollegen sehr dankbar", sagt Thierry
Beaudemoulin, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Adler Group.
Die Adler Group wurde von PJT als Finanz- und der Kanzlei White & Case als
Rechtsberater beraten. Der Lenkungsausschuss der Anleihegläubiger wurde von
Houlihan Lokey als Finanz- und Hengeler Müller als Rechtsberater beraten.
Lock-Up-Vereinbarung und Anpassung der Anleihebedingungen
Vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen hat sich die Adler Group
nach der Lock-Up-Vereinbarung verpflichtet, ein Verfahren zur Anpassung der
Anleihebedingungen im Wege der Aufforderung zur Stimmabgabe und wenn
erforderlich eines alternativen Verfahrens einzuleiten.
Die Lock-Up-Vereinbarung beinhaltet, u.a., die folgenden Verpflichtungen der
Anleihegläubiger
* den vorgeschlagenen Anpassungen der Anleihebedingungen im Wege der
Aufforderung zur Stimmabgabe und, wenn erforderlich, eines alternativen
Verfahrens, sofern die Stimmabgabe nicht erfolgreich ist, zuzustimmen;
und
* für Anpassungen der ausstehenden Anleihen der ADLER RE mit Fälligkeit
2024 und 2026 zu stimmen, um die Besicherung dieser Anleihen und
aufgelaufener Zinsen zu ermöglichen; und
* die von ihnen gehaltenen Anleihen nicht zu übertragen, abzutreten oder
zu verkaufen sowie keine Vollstreckungsmaßnahmen während der Laufzeit
der Lock-Up-Vereinbarung einzuleiten.
Andere Anleihegläubiger, die das Verfahren unterstützen wollen, können der
Lock-Up-Vereinbarung beitreten. Die vorgeschlagenen Anpassungen der Anleihen
umfassen, insbesondere,
* eine Erhöhung des Zinssatzes der Anleihen um 2,75 %-Punkte, wobei die
Zahlung von allen aufgelaufenen Zinsen seit dem jeweils letzten
Zinszahlungstag vor dem Wirksamwerden bis zum 31. Juli 2025 aufgeschoben
wird und alle Zinsen bis dahin kapitalisiert werden sollen;
* Anpassung der Berichtspflicht, wonach der geprüfte Konzernabschluss der
Adler Group für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr bis zum
31. Dezember 2023 veröffentlicht werden muss;
* Verpflichtung der Adler Group, keine Dividende oder sonstige Zahlung zu
leisten oder Ausschüttungen an ihre Aktionäre vorzunehmen;
* Änderung der Negativerklärung, die eine Besicherung bestimmter anderer
Schulden ermöglicht;
* Änderung der Schwelle für den Kontrollwechsel von 50 % auf 33,3 %
* Aufnahme eines "Financial Maintenance Covenants", wonach ein
Loan-to-Value von 87,5 % bis Ende 2025 und danach 85 % eingehalten
werden muss;
* Genehmigung zur Aufnahme zusätzlicher Finanzverbindlichkeiten zur
Refinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten
* Garantien von Tochtergesellschaften der Adler Group und eine Besicherung
der Anleihen (die Wandelschuldverschreibung und Schuldscheine der Adler
Group werden besichert), einschließlich der Besicherung durch eine neu
gegründete luxemburgische Gesellschaft, die den Großteil der
Vermögenswerte der Adler Group halten wird, die Gegenstand einer neuen
Gläubigervereinbarung sein wird; und
* Verlängerung der Laufzeit der am 26. Juli 2024 fälligen Anleihe (die
"2024er
Anleihen") bis zum 31. Juli 2025.
* Die Anleihen werden den Bedingungen der Gläubigervereinbarung
unterliegen, wonach die Fremdfinanzierung an erster Stelle steht, die
2024er Anleihen, die Wandelschuldverschreibung und die Schuldscheine der
Adler Group an zweiter Stelle und die übrigen Anleihen an dritter
Stelle; und
* Für Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen, wird eine Gebühr
von 25 Basispunkten fällig.
Commitment Letter
Nach dem Commitment Letter haben sich ausgewählte Anleihegläubigern zur
Bereitstellung einer vorrangigen besicherten Fremdfinanzierung in Höhe von
bis zu EUR 937,5 Mio. verpflichtet. Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung
steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer
Anpassung der Anleihebedingungen, der Bereitstellung der vereinbarten
Sicherheiten sowie weiterer Vollzugsbedingungen. Wesentliche Bestandteile
des Commitment Letters sind
* eine endfällige Verzinsung von 12,5 % und eine Laufzeit bis zum 30. Juni
2025, ausgegeben mit einem Ausgabeabschlag von 1 % und verbunden mit
einem separaten Eigenkapitalinstrument für die Inhaber in Höhe von 25%
des Eigenkapitals der Adler Group;
* das besicherte Eigenkapitalinstrument berechtigt die Inhaber zum Bezug
von 25 % der Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis von 0 Euro.
Falls das Bezugsrecht innerhalb von 6 Jahren nach Ziehung der Mittel
unter der Fremdfinanzierung nicht durch Lieferung von Aktien der
Gesellschaft bedient wurde erfolgt ein Settlement in bar.
* die Bereitstellung einer Fremdfinanzierung zur weiteren Stabilisierung
der Adler-Gruppe, einschließlich der Refinanzierung bestehender
Finanzverbindlichkeiten der Adler Group, ADLER RE, Consus und ihrer
jeweiligen Tochtergesellschaften; insbesondere dient die Bereitstellung
der Fremdfinanzierung der Rückzahlung der Anleihen der ADLER RE 2023 und
2024; und
* die Bestellung von vorrangigen Sicherheiten und die Einhaltung von
Verpflichtungen durch die Adler Group und ausgewählte
Tochtergesellschaften.
Die Fälligkeit des von der ADLER RE an die Adler Group gewährten Darlehens
wird bis zum 25. April 2023 verlängert und das Darlehen im Gegenzug
marktüblich besichert. Der Zinssatz wird angehoben.
Die ADLER RE hat sich zudem verpflichtet, eine Anpassung der
Anleihebedingungen der von der ADLER RE ausgegebenen und in den Jahren 2024
sowie 2026 fällig werdenden Anleihen anzustreben, damit diese Anleihen und
aufgelaufene Zinsen, die auf die an ADLER RE weitergereichten Mittel im
Zusammenhang mit dem Commitment Letter entfallen, zweitrangig besichert
werden können.
Stefan Kirsten: "Stabilisierung der Adler-Gruppe bietet sichere Perspektive"
"Die Adler-Gruppe ist in einen perfekten Sturm geraten, aber wir haben es
geschafft. Dieses Verhandlungsergebnis war angesichts der negativen
Entwicklungen an den Kapital- und Immobilienmärkten in den vergangenen
Monaten sowie teils durch eine selbst herbeigeführte Vertrauenskrise kein
leichtes Unterfangen. Ich bin dankbar, dass es unserem Management zusammen
mit seinen hervorragenden Beratern über die vergangenen Monate gelungen ist,
durch die Transaktion mit dem Kern unserer Anleihegläubiger eine
Stabilisierung der Gruppe erreicht zu haben. Das ist ein weiterer großer
Schritt, um Adler eine Zukunft zu geben. Ich bin zuversichtlich, dass wir
auch noch die verbleibenden Maßnahmen erfolgreich durchführen und der
Adler-Gruppe sowie ihren Stakeholdern, allen voran den Kunden und
Beschäftigten, eine sichere Perspektive bieten können", sagt Prof. Dr. A.
Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group.
Corporate Governance
Die Adler Group wird in absehbarer Zeit ihr Senior Management durch einen
Chief Restructuring Officer verstärken. Darüber hinaus beabsichtigt die
Adler Group, ihren Aktionären die Erweiterung des Verwaltungsrats um ein
zusätzliches nicht geschäftsführendes Mitglied mit umfassender
Finanzerfahrung vorzuschlagen und zu empfehlen, um den finanziellen
Stabilisierungsprozess zu unterstützen.
Nächste Schritte
Die Adler Group wird zur Anpassung der Anleihebedingungen zeitnah das
Verfahren zur Aufforderung zur Stimmabgabe einleiten. Entsprechende
Ankündigungen werden den Anleihegläubigern rechtzeitig übermittelt. Die
Adler Group beabsichtigt, dass vorbehaltlich der Zustimmung der
Anleihegläubiger die Anpassung der Anleihebedingungen der von Adler Group
ausgegebenen vorrangig unbesicherten Anleihen im ersten Quartal 2023 wirksam
wird.
Cleansing Dokumente
Die Adler Group hat auf ihrer Website sog. Cleansing-Dokumente,
einschließlich eines finanziellen Berichts sowie weiterer Information, zur
Verfügung gestellt:
https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/weitere-veroeffentlichungen
Weitere Informationen
Institutionelle Anleger werden gebeten, sich für weitere Informationen
schnellstmöglich an den finanziellen Berater der Adler Group, PJT Partner
(Attention Tom Campbell, Jamie Bolden, Jakob Schrandt Email:
projectsteel2022@pjtpartners.com), Houlihan Lokey (
ProjectJupiterHL2022@hl.com) oder den Calculation Agent (Kroll Issuer
Services Limited, Attention: Paul Kamminga, Arlind Bytyqi, Email:
adler@is.kroll.com, Website: https://deals.is.kroll.com/adler) zu wenden.
Kontakt für Medien:
Investor Relations:
T +352 278 456 710
F +352 203 015 00
E investorrelations@adler-group.com
Kontakt:
Thierry Beaudemoulin, CEO
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