Schaeffler (ETR:SHA_p) AG begibt erfolgreich Anleihen zur Finanzierung des Erwerbs der Vitesco-Aktien
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Schaeffler AG begibt erfolgreich Anleihen zur Finanzierung des Erwerbs der
Vitesco-Aktien
09.01.2024 / 09:00 CET/CEST
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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN
Schaeffler AG begibt erfolgreich Anleihen zur Finanzierung des Erwerbs
der Vitesco-Aktien
* Anleiheemission mit einem Gesamtvolumen von 1,1 Milliarden Euro in zwei
Tranchen mit Laufzeiten von zweieinhalb und fünfeinhalb Jahren
* Emissionserlöse dienen im Wesentlichen der Refinanzierung des Erwerbs
der Vitesco-Aktien
* Anleihen mehrfach überzeichnet
* Öffentliches Erwerbsangebot an die Vitesco-Aktionäre mit Gegenleistung
von rund 1,1 Milliarden Euro am 5. Januar 2024 erfolgreich vollzogen
Herzogenaurach | 9. Januar 2024 | Die Schaeffler AG ("Schaeffler") hat
gestern erfolgreich Unternehmensanleihen in einem Gesamtvolumen von 1,1
Milliarden Euro bei internationalen Investoren platziert. Die Platzierung
der Anleihen erfolgte unter dem aktuellen Debt-Issuance-Programm der
Schaeffler AG und setzt sich aus zwei Anleihetranchen zusammen.
500 Millionen Euro 4,500 % Anleihe, fällig am 14. August 2026
600 Millionen Euro 4,750 % Anleihe, fällig am 14. August 2029
Aufgrund der starken Investorennachfrage war die Anleiheplatzierung mehrfach
überzeichnet.
Die Emissionserlöse werden im Wesentlichen zur Refinanzierung der bisherigen
Brückenfinanzierung des am 5. Januar 2024 erfolgreich vollzogenen
Erwerbsangebots für alle ausstehenden Aktien der Vitesco (ETR:VTSCn) Technologies Group
AG ("Vitesco") eingesetzt.
Die Ausgabe der neuen Anleihen ist für den 15. Januar 2024 vorgesehen. Die
Anleihen werden am Regulierten Markt der Luxemburger Wertpapierbörse
notiert. Als Aktive Joint Bookrunner für die Platzierung der Anleihen
agierten BNP Paribas (ETR:BNPP), BofA Securities, Citigroup und Deutsche Bank (ETR:DBKGn), die
bereits den Syndizierungsprozess für die Brückenfinanzierung begleitet
hatten.
Claus Bauer, Vorstand für Finanzen und IT der Schaeffler AG, sagte: "Mit der
Anleiheemission sichern wir die Finanzierung des Erwerbs der Vitesco-Aktien
frühzeitig nachhaltig ab. Die überdurchschnittlich hohe Nachfrage und das
große Vertrauen der Investoren in Schaeffler belegen eindrucksvoll, dass sie
die finanzielle Stabilität von Schaeffler schätzen und den
Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco unterstützen."
Öffentliches Erwerbsangebot für die Vitesco-Aktien erfolgreich vollzogen
Am 5. Januar 2024 erfolgte der Vollzug des öffentlichen Erwerbsangebots für
alle ausstehenden Aktien der Vitesco und die Zahlung der
Angebotsgegenleistung von 94 Euro je Aktie, die Schaeffler innerhalb der
Annahmefrist angedient wurde. Im Zuge dessen hat sich Schaeffler 29,88
Prozent der Vitesco-Aktien gesichert, die Höhe der Angebotsgegenleistung
insgesamt belief sich auf rund 1,1 Milliarden Euro. Zusammen mit dem
49,94-prozentigen Anteil der IHO Holding, der strategischen
Management-Holding der Familie Schaeffler (die Schaeffler auf Grund einer
"Acting in Concert" Vereinbarung zugerechnet werden), verfügt Schaeffler
nach Vollzug des Erwerbsangebots über 79,82 Prozent des Grundkapitals und
der Stimmrechte an Vitesco.
Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: "Mit
dem Vollzug des Erwerbsangebots und der sehr erfolgreichen Anleiheemission
haben wir den ersten wichtigen Schritt zum Zusammenschluss von Schaeffler
und Vitesco erfolgreich umgesetzt. Wir freuen uns über die positive Resonanz
der Kapitalmärkte, die eindrucksvoll bestätigt, dass unser Plan, eine
führende Motion Technology Company zu schaffen, angenommen und unterstützt
wird."
Hier finden Sie Pressefotos von Klaus Rosenfeld und Claus Bauer:
www.schaeffler.com/de/executive-board
Zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen
Bei bestimmten Aussagen in dieser Pressemitteilung handelt es sich um
zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit
einer Reihe von Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen verbunden, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen von den
in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder implizierten
Ergebnissen oder Entwicklungen in wesentlicher Hinsicht abweichen. Diese
Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen können sich nachteilig auf das Ergebnis
und die finanziellen Folgen der in diesem Dokument beschriebenen Vorhaben
und Entwicklungen auswirken. Es besteht keinerlei Verpflichtung,
zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger
Entwicklungen oder aus sonstigen Gründen durch öffentliche Bekanntmachung zu
aktualisieren oder zu ändern. Die Empfänger dieser Pressemitteilung sollten
nicht in unverhältnismäßiger Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen
vertrauen, die ausschließlich den Stand zum Datum dieser Pressemitteilung
widerspiegeln. In dieser Pressemitteilung enthaltene Aussagen über Trends
oder Entwicklungen in der Vergangenheit sollten nicht als Aussagen
dahingehend betrachtet werden, dass sich diese Trends und Entwicklungen in
der Zukunft fortsetzen. Die vorstehend aufgeführten Warnhinweise sind im
Zusammenhang mit späteren mündlichen oder schriftlichen zukunftsgerichteten
Aussagen von Schaeffler oder in deren Namen handelnden Personen zu
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Rechtliche Hinweise: Bond Emission
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Weder diese Veröffentlichung
noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde
gelegt werden.
Diese Veröffentlichung ist eine Werbung im Sinne der Verordnung (EU)
2017/1129 und der zugrunde liegenden Gesetzgebung. Der Basisprospekt zum
Debt-Issuance-Programm ist auf der Website der Luxemburger Börse unter
https://www.bourse.lu/programme/Programme-Schaeffler/14509 verfügbar, und
die endgültigen Bedingungen zu den Schuldverschreibungen werden nach ihrer
Veröffentlichung dort verfügbar sein.
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den
Vereinigten Staaten dar. Die hierin bezeichneten Wertpapiere wurden und
werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung
(das "Wertpapiergesetz") oder nach dem Recht eines Bundesstaats der
Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne
Registrierung oder gültige Befreiung von der Registrierung oder im Rahmen
einer Transaktion, für die die Registrierungsvorgaben des Wertpapiergesetzes
nicht gelten, nicht angeboten oder verkauft werden. Die
Schuldverschreibungen werden nicht in den Vereinigten Staaten angeboten.
Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht
in den Vereinigten Staaten oder in anderen Rechtsordnungen, in denen das
Angebot oder der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere nach geltendem
Recht untersagt ist, verbreitet oder dorthin übermittelt werden und sollten
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Regulation S nach dem Wertpapiergesetz ausschließlich außerhalb der
Vereinigten Staaten angeboten und verkauft.
Diese Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i) Anleger
mit Berufserfahrung in Angelegenheiten in Bezug auf Investitionen, die unter
Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und (ii)
Rechtspersönlichkeiten mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der
Order fallen, und (iii) alle Personen, an die sie in sonstiger Weise
rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als
"qualifizierte Personen" bezeichnet). Die Schuldverschreibungen stehen nur
qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot
oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder
anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen
abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in
keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Mitteilung oder ihren
Inhalt handeln.
Keiner der Joint Bookrunner oder einer ihrer jeweiligen Direktoren,
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oder in visueller oder elektronischer Form, und wie auch immer übermittelt
oder zur Verfügung gestellt) oder für Verluste jeglicher Art, die sich aus
der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder anderweitig im
Zusammenhang damit ergeben.
Die Joint Bookrunner handeln ausschließlich für Schaeffler und für niemanden
sonst im Zusammenhang mit der Transaktion. Sie betrachten keine andere
Person als jeweiligen Kunden im Zusammenhang mit der Transaktion und sind
gegenüber niemandem außer Schaeffler dafür verantwortlich, die ihren
jeweiligen Kunden gebotenen Schutzmaßnahmen zu ergreifen oder sie in Bezug
auf die Transaktion, den Inhalt dieser Mitteilung oder andere hierin
erwähnte Angelegenheit zu beraten.
Im Zusammenhang mit der Emission der Schuldverschreibungen können die Joint
Bookrunner und ihre verbundenen Unternehmen, die als Investoren für ihre
eigenen Konten handeln, die Wertpapiere von Schaeffler zeichnen oder kaufen
und in dieser Eigenschaft die Wertpapiere von Schaeffler behalten, kaufen,
verkaufen, anbieten oder anderweitig für ihre eigenen Konten mit solchen
Wertpapieren und anderen Wertpapieren von Schaeffler oder damit verbundenen
Investitionen im Zusammenhang mit diesem Wertpapierangebot oder anderweitig
handeln. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang einer solchen
Investition oder Transaktion anzugeben, es sei denn, sie stehen im Einklang
mit gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtungen.
MIFID II PRODUKTÜBERWACHUNGSPFLICHTEN / ZIELMARKT PROFESSIONELLE INVESTOREN
UND GEEIGNETE GEGENPARTEIEN - Die Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die
Schuldverschreibungen hat - ausschließlich für den Zweck des
Produktgenehmigungsverfahrens jedes Konzepteurs - zu dem Ergebnis geführt,
dass: (i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen ausschließlich
geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils im Sinne der
Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils gültigen Fassung, "MiFID II"), umfasst
und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die in
der Folge die Schuldverschreibungen anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein
"Vertriebsunternehmen") soll die Beurteilung des Zielmarkts der Konzepteure
berücksichtigen; ein Vertriebsunternehmen, welches MiFID II unterliegt, ist
indes dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung im Hinblick auf
die Schuldverschreibungen durchzuführen (entweder durch die Übernahme oder
durch die Präzisierung der Zielmarktbestimmung der Konzepteure) und
angemessene Vertriebskanäle zu bestimmen.
VERBOT DES VERKAUFS AN KLEINANLEGER IM EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUM - Die
Schuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR")
bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR nicht angeboten, nicht an diese
verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt
werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger
eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i)
sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 MiFID II; (ii)
sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie 2016/97/EU (in ihrer jeweils
gültigen Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), soweit dieser
Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10
MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger im Sinne der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 (wie von Zeit zu Zeit ergänzt, die "Prospektverordnung").
Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (in ihrer
jeweils gültigen oder ersetzten Fassung, die "PRIIPs-Verordnung")
erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder
die sonstige Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Kleinanleger
im EWR erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige
Zurverfügungstellung der Schuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR nach
der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.
VERBOT DES VERKAUFS AN KLEINANLEGER IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH - Die
Schuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Vereinigten Königreich ("GB")
bestimmt und sollten Kleinanlegern in GB nicht angeboten, nicht an diese
verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt
werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger
eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i)
ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 2 Punkt (8) der Verordnung (EU) Nr.
2017/565, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA")
Teil des nationalen Rechts ist; oder (ii) ein Kunde im Sinne der
Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000, in seiner
jeweiligen Fassung (der "FSMA") und jeglicher Vorschriften oder
Verordnungen, die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU)
2016/97 erlassen wurden, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde
im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Punkt (8) der Verordnung (EU) Nr. 600/2014,
wie sie durch das EUWA Teil des nationalen Rechts ist, qualifiziert wäre;
oder (iii) kein qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 2 der
Prospektverordnung ist, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts
ist. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014, wie sie
aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist (die "UK
PRIIPs-Verordnung"), erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot
oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der
Schuldverschreibungen an Kleinanleger in GB erstellt; daher kann das Angebot
oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der
Schuldverschreibungen an Kleinanleger in GB nach der UK PRIIPs-Verordnung
rechtswidrig sein.
Rechtliche Hinweise: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler
AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG
Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken über das
freiwillige öffentliche Erwerbsangebot ("Erwerbsangebot") der Schaeffler AG
("Schaeffler") für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG ("Vitesco"
oder die "Gesellschaft") und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch
ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für
sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von
Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage
("Angebotsunterlage"). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco
wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen
(einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht
worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere
nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den
Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung),
und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer
Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika
durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach
wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden
Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen
des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden
Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt
noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen
übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als
deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den
anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.
Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche
Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von
Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.
Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung
oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen
Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden
nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und
der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung
gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.
Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Recht
zulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar
Aktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie
Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Dies
gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares
Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der
Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen
oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle
Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.
Schaeffler Gruppe - We pioneer motion
Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende
Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit
innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern
Elektromobilität, CO-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0,
Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein
verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und
nachhaltiger zu machen - und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg.
Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme
für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine
Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die
Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000
Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten
Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler
im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im
Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.
Ansprechpartner
Dr. Axel Lüdeke Leiter Renata Casaro Head of
Konzernkommunikation & Public Affairs Investor Relations Schaeffler
Schaeffler AG, Herzogenaurach Tel.: AG, Herzogenaurach Tel.: +49
+49 9132 82 8901 E-Mail: 9132 82 4440 E-Mail:
[1]axel.luedeke@schaeffler.com 1. [1]ir@schaeffler.com 1.
mailto:axel.luedeke@schaeffler.com mailto:ir@schaeffler.com
Matthias Herms Leiter Kommunikation Maximilian König Manager
Finanzen und Nachhaltigkeit Schaeffler Investor Relations Schaeffler
AG, Herzogenaurach Tel.: +49 9132 82 AG, Herzogenaurach Tel.: +49
37314 E-Mail: 9132 82 4440 E-Mail:
[1]matthias.herms@schaeffler.com 1. [1]ir@schaeffler.com 1.
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