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EQS-WpÜG: Fujitsu ND Solutions AG / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: GK Software SE (ETR:GKSG); Bieter: Fujitsu ND
Solutions AG
01.03.2023 / 09:02 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN
ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS.
1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES ("WPÜG")
Bieterin:
Fujitsu ND Solutions AG
Mies-van-der-Rohe-Straße 8
80807 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 281850
Zielgesellschaft:
GK Software SE
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitzunter HRB 31501
ISIN: DE0007571424
Die Fujitsu ND Solutions AG (die "Bieterin"), eine 100 %-ige
Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, Tokio, Japan ("Fujitsu"), hat
heute, am 1. März 2023, entschieden, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der GK Software
SE (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR
1,00 (ISIN DE0007571424; die "GK-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung
von EUR 190,00 in bar je GK-Aktie (das "Übernahmeangebot") abzugeben.
Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehört das Erreichen einer
Mindestannahmeschwelle von 55 %. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot unter
dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen,
einschließlich der Erteilung der wettbewerbsrechtlichen sowie
investitionskontrollrechtlichen Freigabe in Deutschland.
Die Bieterin und Fujitsu haben ebenfalls am heutigen Tage mit der
Gesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden
Parameter und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen
Absichten und Übereinkünfte im Hinblick auf die künftige Zusammenarbeit und
die künftige Leitung (Governance) der Gesellschaft regelt. Des Weiteren
wurden mit Großaktionären der Gesellschaft unwiderrufliche
Andienungsvereinbarungen in Bezug auf 40,65 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der Gesellschaft abgeschlossen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird in deutscher Sprache
sowie als unverbindliche englischsprachige Übersetzung neben weiteren
Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot im Internet unter
www.nd-offer.de veröffentlicht.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mitgeteilt werden. Die
Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen
der Angebote, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird
dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten oder enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren
Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter
wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die
"Vereinigten Staaten") zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben
anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von
Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar),
geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.
Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die
Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der
Bieterin bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit
vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen
werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt
GK-Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können, oder
Wertpapiere, die in GK-Aktien gewandelt oder umgetauscht werden können, oder
deren Ausübung zum Bezug von GK-Aktien berechtigen, kaufen oder den Kauf von
GK-Aktien oder von solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder
Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen
Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities
Exchange Act von 1934. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden
Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der
Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche
Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland
veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den
Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können
Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit
Wertpapieren der Gesellschaft handeln, was auch den Kauf oder die
Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere der Gesellschaft umfassen kann.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.
Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des
Übernahmeangebots sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen
Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der
Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und das Übernahmeangebot treffen
zu können.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und der Vereinigten Staaten kann in den Anwendungsbereich von
Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik
Deutschland und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die
Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen
Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik
Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen
Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten
sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.
Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten
Staaten werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:
Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen
Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von
diejenigen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung
enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den
International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher
möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in
den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach
den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten
Staaten erstellt werden. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten
Staaten gemäß den dort geltenden Vorschriften für Übernahmeangebote,
einschließlich der Regulation 14E und den einschlägigen Bestimmungen über
Ausnahmen vom Verbot des Erwerbs außerhalb eines beabsichtigten
Übernahmeangebots und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen
des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot
Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, die sich von den
Vorschriften, die in den Vereinigten Staaten gemäß dem Übernahmerecht der
Vereinigten Staaten gelten, unterscheiden, einschließlich in Bezug auf
Rücktrittsrechte, den zeitlichen Ablauf des Übernahmeangebots, die
Abwicklung des Übernahmeangebots, und den Zeitpunkt von Zahlungen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot.
München, 1. März 2023
Fujitsu ND Solutions AG
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