RAG-Stiftung: Angebot neuer Anleihen, die in Aktien der Evonik Industries AG (ETR:EVKn) umgetauscht werden können, sowie Angebote zum Verkauf im Umlauf befindlicher Umtauschanleihen
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EQS-Ad-hoc: RAG-Stiftung / Schlagwort(e): Anleiheemission
RAG-Stiftung: Angebot neuer Anleihen, die in Aktien der Evonik Industries AG
umgetauscht werden können, sowie Angebote zum Verkauf im Umlauf befindlicher
Umtauschanleihen
21.11.2023 / 07:43 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER ODER IN DIE
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ODER SÜDAFRIKA,
ODER IN IRGENDEINE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH
GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.
Diese Veröffentlichung ist kein Prospekt und kein Angebot von Wertpapieren
zum Verkauf in irgendeiner Jurisdiktion, einschließlich in oder in die USA,
Australien, Japan, Kanada oder Südafrika oder irgendeine Jurisdiktion, in
der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt
sind. Weder diese Veröffentlichung noch die darin enthaltenen Informationen
dürfen für irgendein Angebot oder irgendeine Verpflichtung in irgendeiner
Jurisdiktion zu Grunde gelegt werden, noch darf sich jemand im Zusammenhang
mit irgendeinem Angebot oder irgendeiner Verpflichtung auf diese
Veröffentlichung oder die darin enthaltenen Informationen verlassen.
Die RAG-Stiftung gibt ein Angebot neuer Anleihen, die in Aktien der Evonik
Industries AG umgetauscht werden können, bekannt, und lädt die
Anleihegläubiger ein, Angebote zum Verkauf aller im Umlauf befindlichen
Umtauschanleihen mit Fälligkeit 2024 (ISIN: DE000A2LQRA1) sowie Angebote zum
Verkauf von bis zu EUR 50 Mio. ausstehenden Umtauschanleihen mit Fälligkeit
2026 (ISIN: DE000A3E44N7) abzugeben
Essen, 21. November 2023. Die RAG-Stiftung (die "Emittentin") hält rund 53,0
% der insgesamt 466.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN:
DE000EVNK013) der Evonik Industries AG (die "Aktien"). Die RAG-Stiftung hat
derzeit drei Schuldverschreibungen umtauschbar in bestehende Stammaktien der
Evonik Industries AG ausstehend (ISIN: DE000A2LQRA1, DE000A3E44N7 und
DE000A30VPN9).
Der Vorstand der Emittentin hat heute über die gleichzeitige Vornahme der
folgenden Transaktionen entschieden:
* Neue Anleihen
Das Angebot neuer nicht nachrangiger und unbesicherter
Schuldverschreibungen, die in bestehende Stammaktien der Evonik Industries
AG umgetauscht werden können, mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio.,
fällig in 2030 (die "Neuen Anleihen"):
Die Neuen Anleihen werden institutionellen Investoren im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) außerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") auf
Grundlage der Regulation S (Kategorie 1) des United States Securities Act
(Wertpapiergesetz) von 1933, sowie außerhalb Australiens, Japans, Kanadas,
Südafrikas und jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der
Neuen Anleihen nach geltendem Recht verboten sind, angeboten.
* Ausstehende Anleihen
* Die Einladung an die Inhaber von ausstehenden unverzinslichen,
vorrangigen, unbesicherten umtauschbaren Schuldverschreibungen mit
Fälligkeit in 2024 (ISIN: DE000A2LQRA1) in Höhe eines im Umlauf
befindlichen Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die "Ausstehenden 2024
Anleihen"), die Ausstehenden 2024 Anleihen der Emittentin zum Kauf gegen
Barzahlung anzubieten:
Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Anleihen gibt die Emittentin eine
Einladung an diejenigen Inhaber der Ausstehenden 2024 Anleihen ab, die sich
außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die ein Angebot zum
Verkauf im Übrigen rechtmäßig erfolgen kann, der Emittentin bis zu sämtliche
ihrer Ausstehenden 2024 Anleihen zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten (sog.
invitatio ad offerendum), wobei die Entscheidung über die Annahme der
Verkaufsangebote im alleinigen Ermessen der Emittentin liegt.
Um 17:30 Uhr MEZ am 20. November 2023 befanden sich EUR 450 Mio. der
ursprünglich ausgegebenen EUR 500 Mio. des Gesamtnennbetrags der
Ausstehenden 2024 Anleihen im Umlauf.
Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden 2024
Anleihen beträgt EUR 97.000.
* Die Einladung an die Inhaber von ausstehenden unverzinslichen,
vorrangigen, unbesicherten umtauschbaren Schuldverschreibungen mit
Fälligkeit in 2026 (ISIN: DE000A3E44N7) in Höhe eines ausstehenden
Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die "Ausstehenden 2026 Anleihen"),
die Ausstehenden 2026 Anleihen der Emittentin zum Kauf gegen Barzahlung
anzubieten:
Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Anleihen gibt die Emittentin eine
Einladung an diejenigen Inhaber der Ausstehenden 2026 Anleihen ab, die sich
außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die ein Angebot zum
Verkauf im Übrigen rechtmäßig erfolgen kann, der Emittentin bis zu sämtliche
ihrer Ausstehenden 2026 Anleihen zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten (sog.
invitatio ad offerendum), wobei die Entscheidung über die Annahme der
Verkaufsangebote im alleinigen Ermessen der Emittentin liegt.
Die Emittentin beabsichtigt, maximal EUR 50 Mio. nominal zurückzukaufen.
Um 17:30 Uhr MEZ am 20. November 2023 waren EUR 450 Mio. der ursprünglich
ausgegebenen EUR 500 Mio. des Gesamtnennbetrags der Ausstehenden 2026
Anleihen ausstehend.
Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden 2026
Anleihen beträgt maximal EUR 94.000.
Die Einladungen zum Verkauf erfolgen weder direkt noch indirekt in den oder
in die Vereinigten Staaten unter Verwendung der Post oder eines Mittels oder
einer Einrichtung des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels
(einschließlich, aber nicht beschränkt auf E-Mail, Faxübertragung, Telefon
und Internet) oder einer Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der
Vereinigten Staaten, und die Einladungen zum Verkauf können nicht durch eine
solche Verwendung, ein solches Mittel, eine solche Einrichtung oder von den
Vereinigten Staaten aus angenommen werden. Die Einladungen zum Verkauf
richten sich nicht an Personen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden
oder dort ansässig sind, oder an Personen, die für Rechnung oder zu Gunsten
solcher Personen handeln, oder an Personen, die in einer anderen
Rechtsordnung ansässig sind, in der die Einladungen zum Verkauf oder eine
Beteiligung daran rechtswidrig wären.
Die Emittentin plant, den Nettoerlös des Angebots der Neuen Anleihen zur
Finanzierung des möglichen Rückkaufs der Ausstehenden 2024 Anleihen und der
Ausstehenden 2026 Anleihen, sowie für die Erweiterung ihrer Beteiligungen,
zu verwenden.
Kontakt/mitteilende Person:
Dr. Hans-Georg Heesen
Leiter Recht
RAG-Stiftung
Im Welterbe 10
45141 Essen
Telefon +49 (0) 201 378 3350
Telefax +49 (0) 201 378 3400
E-Mail Hans-Georg.Heesen@rag-stiftung.de
Disclaimer:
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als
Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es
kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren
Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit den in
dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in
dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in
Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass in
dieser Rechtsordnung ein Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in
dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellt oder eingereicht werden
müsste.
Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die
Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten
(einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Australien, Japan,
Kanada oder Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung bestimmt, in der eine
solche Mitteilung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser
Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere
in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein, und Personen,
die in den Besitz von in dieser Mitteilung genannten Dokumenten oder anderen
Informationen gelangen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst
informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen
kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung
darstellen.
Diese Bekanntmachung stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an den
Aufforderungen in einer Rechtsordnung dar, in der eine solche Aufforderung
nach den geltenden Wertpapiergesetzen ungesetzlich ist, oder an oder von
einer Person, an die oder von der eine solche Aufforderung ungesetzlich ist.
Die Aufforderungen werden weder direkt noch indirekt in den Vereinigten
Staaten oder in die Vereinigten Staaten hinein oder durch die Nutzung der
Post oder durch Mittel oder Instrumente des zwischenstaatlichen oder
ausländischen Handels oder durch Einrichtungen einer nationalen
Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten erfolgen. Dazu gehören unter anderem
Faxe, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet. Dementsprechend
werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und alle anderen Dokumente
oder Materialien im Zusammenhang mit den Aufforderungen weder direkt noch
indirekt per Post versandt oder anderweitig in die Vereinigten Staaten
übertragen, verteilt oder weitergeleitet werden, und ausstehende
Schuldverschreibungen können im Rahmen der Aufforderungen nicht unter
Verwendung solcher Mittel, Instrumente oder Einrichtungen von den
Vereinigten Staaten aus oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder von
Personen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden oder dort ansässig
sind, zum Verkauf angeboten werden. Die Nichteinhaltung dieser
Beschränkungen kann zu einem Verstoß gegen geltende Gesetze führen, und
jedes angebliche Verkaufsangebot ausstehender Schuldverschreibungen, das
direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese Beschränkungen
resultiert, ist ungültig, und Verkaufsangebote ausstehender
Schuldverschreibungen, die von einer in den Vereinigten Staaten ansässigen
Person oder einem Bevollmächtigten, Treuhänder oder sonstigen Vermittler
gemacht werden, der auf nichtdiskretionärer Basis für einen Auftraggeber
handelt, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, werden nicht
angenommen.
Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum
Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur
Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten,
Australien, Japan, Kanada oder Südafrika oder in einer sonstigen
Rechtsordnung, an die bzw. in der ein solches Angebot oder eine solche
Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine
solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so
auszulegen.
Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in
Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act
(Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (das
"US-Wertpapiergesetz")
oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder
den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Japan, Kanada oder
Südafrika registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten
oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert
werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die
von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen
nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser
Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Japan, Kanada oder
Südafrika angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder
zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von
Australien, Japan, Kanada oder Südafrika angeboten oder verkauft werden. Es
erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten
Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Japan, Kanada oder
Südafrika.
Diese Mitteilung und das Angebot, sofern es in Mitgliedstaaten des
Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR" und jeder Mitgliedstaat ein
"maßgeblicher
Mitgliedstaat") erfolgt, richten sich ausschließlich an Personen, bei denen
es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung handelt
("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff
"Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129 und die Verordnung (EU)
2017/1129, in der Form, in der diese kraft des britischen Gesetzes über den
Austritt aus der Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal)
Act 2018, "EUWA") Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs
geworden ist, jeweils in der derzeit geltenden Fassung.
Wenn sie sich in einem relevanten Mitgliedstaat befindet, gelten jede
Person, die anfänglich Wertpapiere erwirbt, und, soweit zutreffend, alle
Fonds, für welche diese Person solche Wertpapiere erwirbt, die sich in einem
relevanten Mitgliedstaat befinden, oder denen ein Angebot von Wertpapieren
unterbreitet werden kann, als Person, die zugesichert, anerkannt und
vereinbart hat, dass es sich um einen Qualifizierten Anleger im Sinne der
obigen Definition handelt.
Die Neuen Anleihen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im
Vereinigten Königreichbestimmt und sollten Kleinanlegern im Europäischen
Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nicht angeboten, nicht an
diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung
gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff
Kleinanleger (a) im EWR eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden
Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs.
1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); (ii) sie ist ein Kunde im
Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils geltenden Fassung, die
"Versicherungsvertriebsrichtlinie")
, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4
Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein Qualifizierter Anleger
im Sinne der Prospektverordnung und (b) im Vereinigten Königreich eine
Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie
ist ein Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 2017/565 in der Form,
in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten
Königreichs geworden ist, oder (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der
Bestimmungen des britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und Märkte
von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000; "FSMA") sowie von zur
Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 gemäß dem FSMA erlassenen Vorschriften
und Bestimmungen, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im
Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, in der Form
gilt, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten
Königreichs geworden ist. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU)
Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung der EU") oder der PRIIPs-Verordnung
der EU in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des
Vereinigten Königreichs geworden ist (die "PRIIPs-Verordnung des Vereinigten
Königreichs"), erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder
den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Anleihen an
Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich
erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige
Zurverfügungstellung der Neuen Anleihen an Kleinanleger im Europäischen
Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung
der EU und/oder der PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs
rechtswidrig sein.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an
Qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der Form, in
der diese kraft des britischen Gesetzes über den Austritt aus der
Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018; "EUWA")
Bestandteil des inländischen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden
ist, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte
im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für
Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und
-Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen, (ii) die Artikel 49(2)(a) bis
(d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf
sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten
Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen
(i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um maßgebliche
Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt,
dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf
stützen.
Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als
zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu
erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt",
"plant", "rechnet mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder
"sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder
andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die
Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen
Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich
von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle
zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der
RAG-Stiftung im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen
Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken,
Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf ihr Geschäft, auf die Ertrags-
oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder
Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem
sie gemacht werden.
RAG-Stiftung und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche
Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder
Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder
anderer Gründe ab.
Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in
dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit,
Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser
Mitteilung können sich ändern.
Das Datum der Zulassung der Neuen Anleihen zum Handel kann durch Umstände
wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur
Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine
Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der RAG-Stiftung bezüglich
der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich
diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des
Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die
erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte
Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert
ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der
Schuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch
sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater
hinsichtlich der Eignung der Schuldverschreibungen für den Betroffenen
konsultieren.
Ende der Insiderinformation
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21.11.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
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E-Mail: info@rag-stiftung.de
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