EQT Private Equity kündigt in Partnerschaft mit den Unternehmensgründern ein freiwilliges Übernahmeangebot für die va-Q-tec (ETR:VQTG) AG an
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EQS-News: sotus 861. GmbH (in future: Fahrenheit AcquiCo GmbH) /
Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
EQT Private Equity kündigt in Partnerschaft mit den Unternehmensgründern ein
freiwilliges Übernahmeangebot für die va-Q-tec AG an
13.12.2022 / 22:00 CET/CEST
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EQT Private Equity kündigt in Partnerschaft mit den Unternehmensgründern ein
freiwilliges Übernahmeangebot für die va-Q-tec AG an
* EQT Private Equity geht diesen Schritt gemeinsam mit den
va-Q-tec-Gründerfamilien um Dr. Joachim Kuhn und Dr. Roland Caps, die
zusammen rund 26 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
halten
* Mit dem Übernahmeangebot beabsichtigt EQT Private Equity, unterstützt
durch die Co-Investoren Mubadala und Cinven, das Wachstum aller
Geschäftsbereiche von va-Q-tec zu beschleunigen - einschließlich mittels
eines Zusammenschlusses des pharma-fokussierten Geschäfts von va-Q-tec
mit Envirotainer, einem von EQT Private Equity, Mubadala und Cinven
gehaltenen Unternehmen, die aus Sicht der Bieterin und va-Q-tec zusammen
bestens geeignet wären, um die Nachfrage nach Transportlösungen für
temperaturempfindliche Pharmaprodukte zu bedienen
* Im Rahmen ihrer Partnerschaft haben die Bieterin und va-Q-tec ein
Business Combination Agreement abgeschlossen; Vorstand und Aufsichtsrat
von va-Q-tec begrüßen das Übernahmeangebot
* va-Q-tec-Aktionären soll EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie geboten werden,
eine Prämie von 98 Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten
Durchschnittspreis der letzten drei Monate bis einschließlich 9.
Dezember 2022
* Die Transaktion basiert auf der Überzeugung, dass das Wachstumspotential
von va-Q-tec am besten als privat geführtes Unternehmen mit
langfristiger Perspektive erzielt werden kann
* Die Bieterin hat sich verpflichtet, im Rahmen einer von va-Q-tec
angekündigten Kapitalerhöhung in das weitere Wachstum von va-Q-tec zu
investieren
Frankfurt, 13. Dezember 2022 - sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo
GmbH) (die "Bieterin"), eine vom EQT X Fonds ("EQT Private Equity")
kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute, mit Unterstützung der
Co-Investoren Mubadala Investment Company ("Mubadala") und dem Sixth Cinven
Funds ("Cinven"), ihre Entscheidung bekanntgegeben, ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der va-Q-tec AG
("va-Q-tec" bzw. die "Gesellschaft") abzugeben (das "Übernahmeangebot").
va-Q-tec ist ein an der Frankfurter Wertpapierbörse notierter
Premium-Anbieter von Lösungen für thermische Energieeffizienz und
Transportlösungen für temperaturempfindliche Produkte ("TempChain"). Das
Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage einer zwischen der Bieterin und
der Gesellschaft heute unterzeichneten Zusammenschlussvereinbarung
("Business Combination Agreement"). EQT Private Equity geht diesen Schritt
in Partnerschaft mit den va-Q-tec-Gründerfamilien um Dr. Joachim Kuhn
(Gründer und CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der
Forschung und Entwicklung) (die "Gründerfamilien"). Die Gründerfamilien
halten gemeinsam rund 26 Prozent des derzeitigen Grundkapitals von va-Q-tec
und haben in einer heute unterzeichneten Partnerschaftsvereinbarung der
Teilnahme an der Transaktion mittels einer Reinvestition des Großteils ihrer
derzeitigen Beteiligung zugestimmt.
Matthias Wittkowski, Partner beim EQT Private Equity Beratungsteam, sagte:
"Wir sind überzeugt, dass wir in Partnerschaft mit den Gründern und dem
Management von va-Q-tec und mit dem Ziel eines als privat geführten
Unternehmens das Potential aller Geschäftsbereiche voll ausschöpfen können.
EQT hat in der Vergangenheit gezeigt, dass wir sehr erfolgreich mit den
Gründerteams von Unternehmen zusammenarbeiten und gemeinsam langfristig
Wertsteigerung schaffen. Wir freuen uns darauf, einen solchen Erfolg auch in
enger Kooperation mit dem Management von va-Q-tec zu erzielen. Auf diesem
gemeinsamen Weg halten wir den Zusammenschluss von va-Q-tec mit unserem
Portfoliounternehmen Envirotainer für einen besonders spannenden Schritt.
Damit haben wir die Möglichkeit, ein One-Stop-Shop-Produktangebot für
temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufzubauen."
Dr. Joachim Kuhn, Gründer und CEO von va-Q-tec, sagte: "Der Erfolg von
va-Q-tec in den letzten zwei Jahrzehnten beruht auf zwei Grundprinzipien:
Die konsequente Ausrichtung auf Innovation und ein starker Teamgeist. EQT
wurde in der Tradition der Wallenberg-Familie und ihrem Credo zu
verantwortungsvoller Eigentümerschaft gegründet und teilt diese Grundwerte.
Mit EQT haben wir einen unternehmerisch agierenden und finanzstarken Partner
gefunden, der dafür bekannt ist, gut positionierte mittelständische
Unternehmen in ihrer weiteren Entwicklung zu unterstützen und so gemeinsam
deren Marktposition nachhaltig zu fördern. Wir begrüßen daher die
Vereinbarung mit EQT im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden und Aktionäre."
Peter Gisel-Ekdahl, CEO von Envirotainer, sagte: "Bei Envirotainer verfolgen
wir das Ziel, allen Menschen den Zugang zu lebensrettenden Arzneimitteln zu
ermöglichen. Der Zusammenschluss mit va-Q-tec zu einem wettbewerbsstarken
Unternehmen im Bereich kritischer Transportlösungen für Pharmaprodukte ist
eine großartige Chance, unsere Entwicklung weiter voranzutreiben. Zusammen
mit EQT freuen wir uns auf die Partnerschaft mit Dr. Joachim Kuhn und dem
Management von va-Q-tec."
Beschleunigtes, nachhaltiges Wachstum als privates Unternehmen
Die Bieterin hat sich zum Ziel gesetzt, das volle Potenzial der einzelnen
Geschäftsbereiche von va-Q-tec auszuschöpfen und sich im Rahmen der
Transaktion verpflichtet, durch eine heute vom Unternehmen beschlossene
Kapitalerhöhung im Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals zu einem
Ausgabebetrag von EUR 26,00 je Aktie in das weitere Wachstum von va-Q-tec zu
investieren. Gemeinsam soll das Produktgeschäft für verschiedene Endmärkte
ausgebaut werden und, aufbauend auf va-Q-tecs historisch starkem
Alleinstellungsmerkmal im Bereich der thermischen Energieeffizienz, ein
weltweit wettbewerbsstarker Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie
etabliert werden. Ein weiterer wichtiger Bestandteil der geplanten
Transaktion ist der Zusammenschluss des pharma-fokussierten Geschäfts von
va-Q-tec mit Envirotainer, einem von EQT Private Equity, Mubadala und Cinven
gehaltenen Unternehmen. Aus Sicht der Bieterin und va-Q-tec entstünde
dadurch ein One-Stop-Shop-Produktangebot, das bestens geeignet ist, um die
Nachfrage nach TempChain-Lösungen für den sicheren Transport von
Pharmaprodukten zu bedienen.
EQT Private Equity und seine Co-Investoren sind aufgrund ihrer umfangreichen
Erfahrung und weil sie va-Q-tec ebenso wie ihre anderen Portfoliounternehmen
konsequent auf Wachstum ausrichten, der ideale Partner für das Unternehmen.
Die Beteiligungsunternehmen haben erfolgreich Unternehmen im
Dienstleistungs- und Gesundheitsbereich weiterentwickelt und werden va-Q-tec
dabei unterstützen, sein volles Potential auszuschöpfen, indem sie ihr
umfangreiches Fachwissen einbringen, Unternehmen zukunftssicher aufzustellen
und zu globalen Marktführern weiterzuentwickeln. va-Q-tec kann zudem von der
umfassenden Branchenerfahrung und den globalen Pharmakontakten ihres
Partnernetzwerks und den spezialisierten EQT Inhouse-Teams profitieren,
welche die Themen Digitalisierung und Ausrichtung auf Nachhaltigkeitsziele
unterstützen.
Business Combination Agreement mit va-Q-tec
Das Business Combination Agreement unterstreicht die partnerschaftliche
Herangehensweise und den verantwortungsvollen Ansatz des Übernahmeangebots.
Darin wird insbesondere vereinbart, dass va-Q-tec in Partnerschaft mit
seinen Investoren seinen unternehmerischen Handlungsspielraum weiter dafür
einsetzt, beschleunigtes und nachhaltiges Wachstum zu erzielen. Teil der
Vereinbarung ist auch der geplante Zusammenschluss des pharma-fokussierten
Geschäfts von va-Q-tec mit Envirotainer.
Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec begrüßen und unterstützen das
Übernahmeangebot, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage. In diesem
Zusammenhang werden Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec nach Beginn der
Angebotsperiode eine begründete Stellungnahme veröffentlichen.
Attraktive Prämie für die Aktionäre von va-Q-tec
Die Bieterin beabsichtigt, allen ausstehenden va-Q-tec-Aktionären EUR 26,00
je Aktie in bar anzubieten. Dies entspricht einer attraktiven Prämie von 98
Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten Durchschnittspreis der
letzten drei Monate bis einschließlich 9. Dezember 2022 und einer Prämie von
46 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 9. Dezember 2022. Am 9.
Dezember 2022 nach Börsenschluss hat die Gesellschaft das Bevorstehen eines
möglichen Übernahmeangebots für die Gesellschaft bekanntgegeben. Aus Sicht
der Bieterin stellt dieses Angebot eine äußerst attraktive Gelegenheit für
alle Aktionäre von va-Q-tec dar.
Es ist vorgesehen, dass die Transaktion durch Eigenkapital von EQT Private
Equity und seinen Co-Investoren finanziert wird. Die Gründerfamilien werden
weiterhin einen maßgeblichen Anteil am Unternehmen halten und auch zukünftig
eine wesentliche Rolle in der nächsten Wachstumsphase von va-Q-tec
beibehalten.
Einzelheiten des Übernahmeangebots
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens
einer Mindestannahmeschwelle von 62,5 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft (einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen
Aktien), fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie weiterer marktüblicher
Bedingungen stehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für das zweite
Quartal 2023 erwartet.
Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit va-Q-tec abzuschließen und
strebt ein mögliches Delisting von va-Q-tec an. Der Vorstand hat diese
Absichten anerkannt und grundsätzlich begrüßt. Auf Grundlage der vorläufigen
Einschätzung einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hält es die
Bieterin für wahrscheinlich, dass eine IDW S1-Bewertung zu einem Wert je
Aktie führen wird, der deutlich unter dem Angebotspreis von EUR 26,00 pro
Aktie liegen wird. Bei der IDW S1-Bewertung handelt es sich um eine
allgemein anerkannte Bewertungsmethode zur Bestimmung der Barabfindung, die
Minderheitsaktionären im Rahmen von Strukturmaßnahmen wie einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag anzubieten ist.
Das Übernahmeangebot wird nach näherer Maßgabe einer Angebotsunterlage
durchgeführt, die der Freigabe durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bedarf. Die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage wird nach Freigabe durch die BaFin erfolgen. Ab diesem
Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Die
Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden nach
Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der
folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.offer-eqt.com.
Mit dieser Übernahme wird EQT X (mit einem Zielvolumen des Fonds von EUR
20,0 Milliarden und einem Maximalvolumen von EUR 21,5 Milliarden)
voraussichtlich auf der Basis eines Zielvolumens zu 10-15 Prozent investiert
sein (einschließlich abgeschlossener und/oder vereinbarter Investitionen,
bereits angekündigter öffentlicher Angebote, falls zutreffend, und abzüglich
erwarteter Syndizierungen), vorbehaltlich der üblichen behördlichen
Genehmigungen.
EQT Private Equity wird von UBS (SIX:UBSG) Europe SE als exklusiver Finanzberater und
Milbank als Rechtsberater unterstützt.
Kontakt für Medien
Internationale Medienanfragen:
Finn McLaughlan, finn.mclaughlan@eqtpartners.com, +44 771 534 1608
Deutsche Medienanfragen:
Isabel Henninger, isabel.henninger@kekstcnc.com, +49 174 940 9955
EQT-Pressestelle:
press@eqtpartners.com, +46 8 506 55 334
Kontakt für Investoren
Privatanleger: +49 69 9517 9985
Institutionelle Investoren: +44 20 31 48 97 80
E-Mail für Investoren: va-Q-tec-offer@investor.morrowsodali.com
Über EQT
EQT ist eine globale Investment-Organisation mit mehr als EUR 114 Milliarden
an verwaltetem Vermögen in zwei Geschäftsbereichen - Private Capital und
Real Assets. EQT-Fonds sind an Unternehmen in Europa, Asien und Amerika
beteiligt. EQT unterstützt Portfoliounternehmen auf ihrem Weg, nachhaltiges
Wachstum, operative Exzellenz und Marktführerschaft zu erreichen.
Weitere Informationen: www.eqtgroup.com
Folgen Sie EQT auf LinkedIn, Twitter, YouTube und Instagram
Über Mubadala
Die Mubadala Investment Company verwaltet ein globales Portfolio mit dem
Ziel, nachhaltige finanzielle Erträge für die Regierung von Abu Dhabi zu
erwirtschaften. Das Portfolio von Mubadala in Höhe von USD 284 Mrd. (AED
1045 Mrd.) erstreckt sich über sechs Kontinente und umfasst Beteiligungen in
verschiedenen Sektoren und Anlageklassen. Mubadala nutzt sein umfassendes
branchenspezifisches Fachwissen und seine langjährigen Partnerschaften, um
nachhaltiges Wachstum und Gewinne zu erzielen und gleichzeitig die weitere
Diversifizierung und globale Integration der Wirtschaft der Vereinigten
Arabischen Emirate zu unterstützen.
Weitere Informationen: www.mubadala.com
Über Cinven
Cinven ist eine führende internationale Beteiligungsgesellschaft, die sich
auf den Aufbau von erstklassigen globalen und europäischen Unternehmen
fokussiert. Das Unternehmen investiert mit seinen Fonds in sechs Branchen:
Unternehmensdienstleistungen, Konsumgüter, Finanzdienstleistungen,
Gesundheitswesen, Industrie sowie TMT (Technologie, Medien und
Telekommunikation). Cinven unterhält Büros in London, New York, Frankfurt,
Paris, Mailand, Madrid, Guernsey und Luxemburg. Die Cinven-Fonds sind von
der Guernsey Financial Services Commission zugelassen und werden von ihr
reguliert. Cinven Limited, der Berater der Cinven-Fonds, ist von der
Financial Conduct Authority zugelassen und wird von ihr reguliert.
Weitere Informationen: www.cinven.com
Folgen Sie Cinven auf LinkedIn
Über va-Q-tec
va-Q-tec ist Pionier hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der
thermischen Isolation und der TempChain-Logistik. Das Unternehmen
entwickelt, produziert und vertreibt hocheffiziente und damit dünne
Vakuumisolationspaneele ("VIPs") zur Dämmung sowie thermische
Energiespeicherkomponenten (Phase Change Materials - "PCMs") zur
zuverlässigen und energieeffizienten Temperaturkontrolle. Mit dieser
thermischen Schlüsseltechnologie fertigt va-Q-tec passive thermische
Verpackungssysteme (Container und Boxen), die je nach Typ ohne Zufuhr von
externer Energie konstante Temperaturen bis zu 200 Stunden halten können.
Zur Durchführung von temperatursensiblen Logistikketten unterhält va-Q-tec
in einem globalen Partnernetzwerk eine Flotte von Mietcontainern und -boxen,
mit denen anspruchsvolle Thermoschutzstandards erfüllt werden können. Neben
Healthcare & Logistik als Hauptmarkt werden folgende weitere Märkte von
va-Q-tec adressiert: Kühlgeräte & Lebensmittel, Technik & Industrie, Bau und
Mobilität. Das im Jahr 2001 gegründete und stark wachsende Unternehmen hat
seinen Hauptsitz in Würzburg.
Weitere Informationen: www.va-q-tec.com
Folgen Sie va-Q-tec auf LinkedIn und Twitter
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va-Q-tec AG. Das
Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen
sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der
va-Q-tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen
gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von
Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder
Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt
ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in
Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.
Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen
Beschränkungen vor, Aktien der va-Q-tec AG außerhalb des Angebots börslich
oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder
Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va-Q-tec AG werden außerhalb der
Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen
Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden
Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der
erworbenen Aktien der va-Q-tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und
soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.
In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X
Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren
noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von
Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer
Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot
oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein
vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht
werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß
anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene
Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von
Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von
Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden
und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in
seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw.
veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S.
Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen
Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von
Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika
durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments
erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und
detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre
Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den
Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den
Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.
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