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EQS-WpÜG: sotus 861. GmbH (in future: Fahrenheit AcquiCo GmbH) /
Pflichtangebot
Pflichtangebot / Zielgesellschaft: va-Q-tec (ETR:VQTG) AG; Bieter: sotus 861. GmbH
(künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH)
13.12.2022 / 21:48 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1
und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH)
c/o Milbank LLP
Maximilianstraße 15
80539 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
129025
Zielgesellschaft:
vaQtec AG
AlfredNobelStraße 33
97080 Würzburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368
ISIN: DE0006636681
WKN: 663668
Die sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) (die "Bieterin") hat
am 13. Dezember 2022 entschieden, den Aktionären der vaQtec AG (die
"Gesellschaft")
im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten,
sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN:
DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von EUR 1,00 je Aktie (die "vaQtecAktien") gegen Zahlung einer
Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je vaQtecAktie zu erwerben (das
"Übernahmeangebot").
Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die vom EQT X Fonds ("EQT Private
Equity") kontrolliert wird, der seinerseits von mit der EQT AB mit Sitz in
Stockholm, Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert
wird.
Die Bieterin und die Gesellschaft haben am 13. Dezember 2022 eine
Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen.
Die Zusammenschlussvereinbarung enthält die wesentlichen Bestimmungen und
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gegenseitigen Absichten und das
gemeinsame Verständnis der Parteien im Hinblick auf das Übernahmeangebot.
Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft das Übernahmeangebot. Ferner regelt die
Zusammenschlussvereinbarung die jeweils nach der erfolgreichen Durchführung
des Übernahmeangebots vorgesehene Zusammenführung des System- und
Service-Geschäfts der Gesellschaft für die Pharmabranche mit Envirotainer
AB, einem von EQT Private Equity kontrollierten Unternehmen, und die
langfristige Weiterentwicklung des Geschäfts der va-Q-tec AG im Bereich der
thermischen Energieeffizienz in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft.
Als Bestandteil der Transaktion hat sich die Bieterin verpflichtet, mittels
einer am heutigen Tag von der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung im
Umfang von 10 % des Grundkapitals in das weitere Wachstum der Gesellschaft
zu investieren, welche, vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots,
vollständig durch die Bieterin zu einem Ausgabebetrag von EUR 26,00 je Aktie
gezeichnet werden wird.
EQT Private Equity geht diesen Schritt in Partnerschaft mit den
Gründerfamilien der Gesellschaft um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO) und
Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschungs- und
Entwicklungsabteilung) (die "Gründerfamilien"). Die Gründerfamilien halten
gemeinsam rund 26 % der Aktien der Gesellschaft und haben in einer heute
unterzeichneten Partnerschaftsvereinbarung ihre Teilnahme an der Transaktion
sowie die Reinvestition des Großteils ihrer derzeitigen Beteiligung
vereinbart.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens
einer Mindestannahmeschwelle von 62,5 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft (einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien),
fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie weiterer marktüblicher
Bedingungen stehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für das zweite
Quartal 2023 erwartet.Die Bieterin hat die feste Absicht, nach Vollzug des
Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gem. §
291 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) mit der Gesellschaft als beherrschtem
Unternehmen abzuschließen, und hat die Gesellschaft am 13. Dezember 2022
aufgefordert, entsprechende Verhandlungen über den Abschluss eines solchen
Vertrages aufzunehmen. Des Weiteren strebt die Bieterin nach Abschluss des
Übernahmeangebots ein mögliches Delisting der Gesellschaft an.
Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche
englischsprachige Übersetzung), welche die näheren Bestimmungen und
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang
stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin im Internet auf der
Website der Bieterin unter www.offer-eqt.com veröffentlicht werden.
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der
Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit
dies rechtlich zulässig ist.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der vaQtec AG. Das
Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen
sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der
vaQtec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen
gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von
Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder
Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt
ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in
Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.
Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen
Beschränkungen vor, Aktien der vaQtec AG außerhalb des Angebots börslich
oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder
Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der vaQtec AG werden außerhalb der
Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen
Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden
Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der
erworbenen Aktien der vaQtec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und
soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.
In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X
Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren
noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von
Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer
Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot
oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein
vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht
werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß
anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene
Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von
Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von
Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden
und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in
seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw.
veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S.
Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen
Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von
Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika
durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments
erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und
detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre
Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den
Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den
Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.
Frankfurt am Main, 13. Dezember 2022
sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH)
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