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DGAP-WpÜG: Atlantic BidCo GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Aareal Bank (DE:ARLG) AG; Bieter: Atlantic BidCo
GmbH
07.04.2022 / 17:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG (DE:EQSn).
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN
ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS.
1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieterin:
Atlantic BidCo GmbH
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
124165
Zielgesellschaft:
Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116
Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main,
Deutschland, hat heute, am 7. April 2022, entschieden, ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Form eines Barangebots an
die Aktionäre der Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden,
Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00
(ISIN DE0005408116; "Aareal-Aktien") abzugeben. Für jede bei der Bieterin
eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung
des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der
Angebotsunterlage, EUR 33,00 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung
anbieten.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux
HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer
Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile
an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen
Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent
International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und
beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten
werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment
Board Europe S.à r.l.
Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen
und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer
Mindestannahmeschwelle von 60 %. Im Übrigen wird das Angebot unter dem
Vorbehalt weiterer marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, einschließlich
der Erteilung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, insbesondere
bankaufsichtsrechtlicher Freigaben.
Die Atlantic HoldCo hat Andienungsvereinbarungen mit Aktionären der
Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet
haben, Aareal-Aktien in das Angebot einzuliefern oder außerhalb des Angebots
an die Bieterin zu verkaufen. Insgesamt beziehen sich diese
Andienungsvereinbarungen auf ca. 37 % des Grundkapitals und der Stimmrechte
der Gesellschaft und werden für die Zwecke der Mindestannahmeschwelle
berücksichtigt. Die Andienungsvereinbarungen sehen eine teilweise
Rückbeteiligung an der Atlantic HoldCo vor.
Die Bieterin hat nach dem am 4. Februar 2022 bekanntgegebenen Nichterreichen
der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 17. Dezember 2021
veröffentlichten Übernahmeangebots am 6. April 2022 mit der Gesellschaft
eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden
Parameter eines erneuten Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten
und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf
Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat
der Gesellschaft das erneute Angebot.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin
heute, nach entsprechender Zustimmung der Gesellschaft, gemäß § 26 Abs. 5
WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die
Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots erteilt.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet
unter http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält
sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich
zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in
den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots, soweit rechtlich
zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und
Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.
Frankfurt am Main, den 7. April 2022
Atlantic BidCo GmbH
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Börsen: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
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