Girindus AG: Außerordentliche Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft
Girindus AG / Schlagwort(e): Sonstiges
09.11.2012 15:30
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Außerordentliche Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Auflösung
der Gesellschaft / Verlust des hälftigen Grundkapitals / Möglicher Verkauf
der Vermögensgegenstände der Tochtergesellschaft Girindus America Inc.
Die Gesellschaft gibt hiermit bekannt, dass ihr Großaktionär, die Solvay
Organics GmbH, Hannover, ihr gegenüber am 9. November 2012 beantragt hat,
eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um über die Auflösung
der Gesellschaft zu beschließen. Da die Solvay Organics GmbH mit ihrem
Antrag die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 AktG erfüllt, wird die
Gesellschaft dem Verlangen nachkommen und kurzfristig zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung einladen.
Ferner hat die Solvay Organics GmbH dem Vorstand der Girindus AG zusammen
mit ihrem Einberufungsverlangen einen Vertragsentwurf zum Abschluss eines
'Asset Purchase Agreements' vorgelegt, mit dem die Girindus America Inc.,
Cincinnati, USA, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Girindus AG, ihre
sämtlichen Vermögensgegenstände an einen erwerbsbereiten Käufer, namentlich
die Nitto Denko Avecia Inc., USA, verkauft. Das Asset Purchase Agreement
sieht einen Kaufpreis in Höhe von USD 7,9 Mio. (zuzüglich des Working
Capital der Girindus America Inc. zum Zeitpunkt des Vollzugs des Vertrags)
vor.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung den Beschluss über die Auflösung
der Gesellschaft fassen sollte, hat die Solvay Organics GmbH vorgeschlagen,
der Hauptversammlung das Asset Purchase Agreement zur Zustimmung
vorzulegen, falls Vorstand und Aufsichtsrat den Abschluss des Asset
Purchase Agreements für sinnvoll erachten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG sind nach eingehender Prüfung des
Asset Purchase Agreements und Einholung einer Fairness Opinion zu der
Angemessenheit des im Asset Purchase Agreements vereinbarten Kaufpreises,
erstellt nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S8),
der Ansicht, dass das Asset Purchase Agreement einen angemessenen und
bestmöglichen Gegenwert für die Vermögensgegenstände der Girindus America
Inc. vorsieht und auch im Übrigen angemessene Regelungen enthält.
Vorstand und Aufsichtsrat werden daher für den Fall, dass die
Hauptversammlung den Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft fassen
sollte, den Vertrag der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegen.
Der Antrag der Solvay Organics GmbH auf Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Auflösung hat dazu geführt,
dass die Gesellschaft ihre Beteiligung an der Girindus America Inc. auf
Liquidationswerte, d.h. in voller Höhe abzuschreiben hat. Durch diese
Abschreibung ist bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der
Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 Abs. 1 AktG eingetreten, so dass
eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und eine Verlustanzeige
zu erstatten ist. Der Vorstand wird die Einberufung und Verlustanzeige
gemäß § 92 Abs. 1 AktG mit der außerordentlichen Hauptversammlung aufgrund
des Einberufungsverlangens der Solvay Organics GmbH verbinden.
Aufgrund der Abschreibung des Wertes der Beteiligung an der Girindus
America Inc. ist ferner bei der Girindus AG eine Überschuldung eingetreten.
Die Gesellschaft hat allerdings mit der Solvay Organics GmbH eine
Vereinbarung über Maßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und
Überwindung der Überschuldung getroffen.
Sofern die außerordentliche Hauptversammlung über die Auflösung der
Gesellschaft beschließen sollte und das von der Solvay Organics GmbH
vorgeschlagene Asset Purchase Agreement umgesetzt werden sollte, würde aus
heutiger Sicht nach Abschluss der Liquidation kein verteilungsfähiger Erlös
für die Aktionäre der Girindus AG verbleiben.
9. November 2012
Der Vorstand
Kontakt:
Investor Relations
Girindus AG
Member of the Solvay Group
Hans-Böckler-Allee 20
30173 Hannover
Tel: +49 (0)511 857 3525
Fax: +49 (0)511 857 3528
eMail: ir@girindus.com
09.11.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Girindus AG
Hans-Böckler-Allee 20
30173 Hannover
Deutschland
Telefon: +49 511 857 3535
Fax: +49 511 857 3537
E-Mail: ir@girindus.com
Internet: www.girindus.com
ISIN: DE0005880405
WKN: 588040
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
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Außerordentliche Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Auflösung
der Gesellschaft / Verlust des hälftigen Grundkapitals / Möglicher Verkauf
der Vermögensgegenstände der Tochtergesellschaft Girindus America Inc.
Die Gesellschaft gibt hiermit bekannt, dass ihr Großaktionär, die Solvay
Organics GmbH, Hannover, ihr gegenüber am 9. November 2012 beantragt hat,
eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um über die Auflösung
der Gesellschaft zu beschließen. Da die Solvay Organics GmbH mit ihrem
Antrag die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 AktG erfüllt, wird die
Gesellschaft dem Verlangen nachkommen und kurzfristig zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung einladen.
Ferner hat die Solvay Organics GmbH dem Vorstand der Girindus AG zusammen
mit ihrem Einberufungsverlangen einen Vertragsentwurf zum Abschluss eines
'Asset Purchase Agreements' vorgelegt, mit dem die Girindus America Inc.,
Cincinnati, USA, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Girindus AG, ihre
sämtlichen Vermögensgegenstände an einen erwerbsbereiten Käufer, namentlich
die Nitto Denko Avecia Inc., USA, verkauft. Das Asset Purchase Agreement
sieht einen Kaufpreis in Höhe von USD 7,9 Mio. (zuzüglich des Working
Capital der Girindus America Inc. zum Zeitpunkt des Vollzugs des Vertrags)
vor.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung den Beschluss über die Auflösung
der Gesellschaft fassen sollte, hat die Solvay Organics GmbH vorgeschlagen,
der Hauptversammlung das Asset Purchase Agreement zur Zustimmung
vorzulegen, falls Vorstand und Aufsichtsrat den Abschluss des Asset
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Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Auflösung hat dazu geführt,
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Liquidationswerte, d.h. in voller Höhe abzuschreiben hat. Durch diese
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Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 Abs. 1 AktG eingetreten, so dass
eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und eine Verlustanzeige
zu erstatten ist. Der Vorstand wird die Einberufung und Verlustanzeige
gemäß § 92 Abs. 1 AktG mit der außerordentlichen Hauptversammlung aufgrund
des Einberufungsverlangens der Solvay Organics GmbH verbinden.
Aufgrund der Abschreibung des Wertes der Beteiligung an der Girindus
America Inc. ist ferner bei der Girindus AG eine Überschuldung eingetreten.
Die Gesellschaft hat allerdings mit der Solvay Organics GmbH eine
Vereinbarung über Maßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und
Überwindung der Überschuldung getroffen.
Sofern die außerordentliche Hauptversammlung über die Auflösung der
Gesellschaft beschließen sollte und das von der Solvay Organics GmbH
vorgeschlagene Asset Purchase Agreement umgesetzt werden sollte, würde aus
heutiger Sicht nach Abschluss der Liquidation kein verteilungsfähiger Erlös
für die Aktionäre der Girindus AG verbleiben.
9. November 2012
Der Vorstand
Kontakt:
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Girindus AG
Member of the Solvay Group
Hans-Böckler-Allee 20
30173 Hannover
Tel: +49 (0)511 857 3525
Fax: +49 (0)511 857 3528
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Deutschland
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