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DGAP-News: Deutsche Annington Immobilien SE plant Börsengang in 2013 (deutsch)

Veröffentlicht am 10.06.2013, 09:28
Aktualisiert 10.06.2013, 09:32
Deutsche Annington Immobilien SE plant Börsengang in 2013

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Deutsche Annington Immobilien SE plant Börsengang in 2013

10.06.2013 / 09:28

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PRESSEMITTEILUNG

Deutsche Annington Immobilien SE plant Börsengang in 2013

- Deutschlands größte private Wohnimmobiliengesellschaft plant Börsengang

und Erstnotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse für 2013

- Streubesitz nach Börsengang soll rund 25% betragen

- Erwartete Erlöse aus dem Verkauf neuer Aktien in Höhe von EUR 400

Millionen; Altaktionär gibt ebenfalls Anteile ab

- Vorläufiges Investment-Grade-Rating von führender internationaler

Ratingagentur erwartet

- Darlehensvereinbarung über EUR 2,5 Milliarden geschlossen; vollständige

Rückzahlung des GRAND-CMBS für 2013 geplant

- Neue Aufsichtsratsstruktur verabschiedet; designierter

Aufsichtsratsvorsitzender ist Dr. Wulf Bernotat; Leitung aller

Ausschüsse durch neu gewählte, unabhängige Aufsichtsratsmitglieder

- Starke operative Geschäftsentwicklung in 2012 setzt sich im ersten

Quartal 2013 fort

Bochum, 10.06.2013. Die Deutsche Annington Immobilien SE ('Deutsche

Annington'), Deutschlands größte private Wohnimmobiliengesellschaft nach

Portfoliowert und Anzahl der Wohneinheiten, beabsichtigt in diesem Jahr ein

Listing im Prime Standard des geregelten Marktes der Frankfurter

Wertpapierbörse.

Zum 31. März 2013 gehörten der Deutsche Annington über 180.000

Wohneinheiten mit einem Wert von EUR 10,4 Milliarden. Das Unternehmen ist

in ganz Deutschland vertreten, der Großteil des Portfolios befindet sich in

den alten Bundesländern sowie in Berlin. Die Deutsche Annington mit Sitz in

Bochum beschäftigt rund 2.400 Mitarbeiter.

Der nach dem Börsengang angestrebte Streubesitz von rund 25% der

ausgegebenen Aktien wird neben neuen Aktien aus einer geplanten

Kapitalerhöhung auch Anteile des Altaktionärs Monterey Holdings I S.à r.l.,

Luxemburg, umfassen. Hinter der Holding stehen mit einem Anteil von 85,33%

durch Terra Firma Holdings Limited beratene Fonds. Die restlichen Anteile

in Höhe von 14,67% liegen bei CPI Capital Partners Europe GP, LLC. Die

Deutsche Annington erwartet einen Bruttoerlös aus dem Verkauf neuer Aktien

von rund EUR 400 Millionen. Diese Einnahmen sollen zur Stärkung der Bilanz

verwendet werden.

Vorläufiges Investment Grade Rating wichtiges Element der künftigen

Finanzierungsstrategie

Die Deutsche Annington hat im zweiten Quartal 2013 weitere Maßnahmen

eingeleitet, um ihre Finanzierungsstruktur effizienter und flexibler zu

gestalten. So plant die Deutsche Annington auch die Nutzung neuer

Finanzierungsinstrumente wie die Ausgabe vorrangiger unbesicherter

Anleihen, wodurch kurz- bis mittelfristig ein ausgewogener Mix aus

besicherten und unbesicherten Finanzierungsinstrumenten erreicht werden

soll. Um die Ausgabe solcher Anleihen zu günstigen Konditionen zu

ermöglichen, erwartet die Deutsche Annington in Kürze ein vorläufiges

Investment Grade Rating von einer führenden internationalen Rating Agentur.

Im Einzelnen hat die Deutsche Annington folgende Schritte unternommen oder

plant diese umzusetzen, um die Ausgabe solcher Anleihen vorzubereiten und

die Umsetzung der Finanzierungsstrategie einzuleiten:

- Zusätzlich zu der Anfang 2013 erfolgreich abgeschlossenen

Refinanzierung von Krediten in Höhe von EUR 720 Millionen hat die

Deutsche Annington weitere besicherte Darlehen in Höhe von rund EUR 940

Millionen aufgenommen. Diese Darlehen stehen unter dem Vorbehalt

marktüblicher Konditionen und werden dem Plan nach frühestens im Juli,

spätestens im Oktober 2013, zur Auszahlung kommen.

- Anfang Juni hat die Deutsche Annington ein unbesichertes Darlehen über

EUR 2,5 Milliarden unter der Federführung von J.P. Morgan und Morgan

Stanley aufgenommen.

- Durch diese Darlehen ist die Deutsche Annington in der Lage, die

offenen Verpflichtungen im Rahmen des GRAND CMBS bis spätestens 21.

Oktober 2013 in vollem Umfang zu begleichen. Die Auszahlung des

Darlehens steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen.

- Die Deutsche Annington erwägt zudem, einen Teil der besicherten

Darlehen und subventionierten Förderkredite zu refinanzieren, um den

Anteil unbelasteter Vermögenswerte im Verhältnis zum Verkehrswert des

gesamten Immobilieneigentums auf über 50% zu erhöhen.

- Noch vor dem Börsengang sollen alle notwendigen Vorkehrungen zur

Umsetzung der Finanzierungsstrategie abgeschlossen sein.

Neue Aufsichtsratsstruktur und neuer Aufsichtsratsvorsitzender

Am 9. Juni 2013 hat die Hauptversammlung der Deutsche Annington die

zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats verabschiedet. Der

Aufsichtsrat wird künftig aus neun Mitgliedern bestehen. Fünf von ihnen

wurden von Monterey Holdings I S.à r.l. vorgeschlagen und stehen in

Verbindung zu Terra Firma, vier werden unabhängige Mitglieder sein. Dr.

Wulf Bernotat, ehemaliger Vorstandsvorsitzender des Strom- und

Gasunternehmens E.ON, ist der neue designierte Aufsichtsratsvorsitzende.

Alle Aufsichtsratsausschüsse sollen künftig von den unabhängigen

Aufsichtsratsmitgliedern geleitet werden.

'Wir freuen uns sehr, dass Dr. Wulf Bernotat den Aufsichtsratsvorsitz der

Deutsche Annington übernommen hat. Er ist unabhängig und verfügt über

umfassende Erfahrung aus Führungs- und Aufsichtsfunktionen, von der das

Unternehmen profitieren wird', erklärte Guy Hands, Chairman und Chief

Investment Officer von Terra Firma Capital Partners. 'Er verfügt auch über

ein tiefgehendes Verständnis internationaler Kapitalmärkte, die in Zukunft

von zunehmender Bedeutung für die Deutsche Annington sein werden.'

'Für mich ist es eine Auszeichnung, die Führung des Aufsichtsrats der

Deutsche Annington zu übernehmen', sagte Dr. Wulf Bernotat. 'Deutsche

Annington hat sich in den vergangen Jahren ausgezeichnet entwickelt und ist

für die Zukunft gut aufgestellt. Der Markt für bezahlbare Wohnimmobilien in

Deutschland ist weiterhin sehr attraktiv und die Deutsche Annington ist in

einer guten Position, um an der positiven Wertentwicklung teilzunehmen. Ich

freue mich darauf, Teil dieser Entwicklung zu sein.'

Gute Geschäftsentwicklung im Jahr 2012

Im Geschäftsjahr 2012 entwickelte sich das operative Geschäft der Deutsche

Annington ausgesprochen positiv. Im Vorjahresvergleich konnte die

Leerstandsquote aller im Portfolio befindlichen Wohnimmobilien weiter von

4,1% auf 3,9% gesenkt werden. Die Miete für Wohnimmobilien stieg gegenüber

dem Vorjahr um 2,1% auf EUR 5,28 pro Quadratmeter. Gleichzeitig hat die

Deutsche Annington im vergangen Jahr rund EUR 217 Millionen in den Erhalt

und die Modernisierung des Immobilienportfolios investiert.

Kundenservice und -zufriedenheit werden auch künftig im Fokus der Deutschen

Annington stehen. Dafür hat das Unternehmen eine interne

Handwerkerorganisation aufgebaut, die inzwischen nahezu 800 Angestellte

umfasst, und die sich ausschließlich um die Betreuung und Instandhaltung

der Immobilien der Deutsche Annington kümmert. Trotz einer Reduktion der

Immobilien im Portfolio von 186.530 auf 181.669 Einheiten im Jahr 2012

blieb das bereinigte EBITDA 2012 weitgehend stabil bei rund EUR 474

Millionen 2012 verglichen mit rund EUR 477 Millionen Ende 2011 (-0,7%). Der

FFO 2 (Kennzahl zur Messung der operativen Leistungsfähigkeit; umfasst die

Ergebnisse aus den Vermietungs- und Verkaufsaktivtäten) verbesserte sich

auf EUR 198 Millionen verglichen mit EUR 179 Millionen am Jahresende 2011

(+10,7%).

Weitere Steigerungen im ersten Quartal 2013

Die gute Geschäftsentwicklung der Deutsche Annington setzte sich auch 2013

fort. Zum Ende des ersten Quartals 2013 verbesserten sich alle wesentlichen

Kennzahlen im Vergleich zum ersten Quartal des Vorjahres. Die

Leerstandsquote verbesserte sich um 0,4 Prozentpunkte gegenüber dem ersten

Quartal 2012. Das bereinigte EBITDA verbesserte sich im ersten Quartal 2013

verglichen mit dem Vorjahreszeitraum von EUR 119 Millionen auf EUR 121

Millionen (+1,3%). FFO 2 verbesserte sich auf EUR 56 Millionen, was einem

Anstieg von fast 17% gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres

entspricht. Zum 31. März 2013 belief sich der EPRA Nettovermögenswert auf

EUR 4.253 Millionen, der Loan-to-value (also das Verhältnis der

Verbindlichkeiten zum Verkehrswert) belief sich auf 54%.

'Die Investitionen, die wir in den letzten Jahren in unserem

Geschäftsbetrieb und bei unseren Immobilien vorgenommen haben, zahlen sich

jetzt aus', sagte Rolf Buch, CEO Deutsche Annington. 'Wir werden uns auch

weiterhin darauf konzentrieren, unseren Kunden in ganz Deutschland

bezahlbaren Wohnraum anzubieten. Wir sind davon überzeugt, dass wir sehr

gut aufgestellt sind, um für unsere Mieter und Investoren gleichermaßen

Wert zu schaffen.'

J.P. Morgan und Morgan Stanley sind als Joint Global Coordinators und Joint

Bookrunners beauftragt. BofA Merrill Lynch und Deutsche Bank sind ebenfalls

Joint Bookrunners. Berenberg Bank und Kempen & Co sind Joint Lead Managers,

und COMMERZBANK, Erste Group Bank und SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Corporate &

Investment Banking fungieren als Co-Lead Managers.

Über GRAND CMBS

In der Vergangenheit hat die Deutsche Annington Fremdkapital über die

Ausgabe verbriefter gewerblicher Hypotheken-Darlehen (Commercial Mortage

Backed Securities, kurz CMBS) und mit Krediten von Geschäftsbanken,

Hypothekenbanken, der Kreditanstalt für Wiederaufbau und weiteren

Kreditgebern gestärkt. Im Jahr 2006 refinanzierten sich einige Einheiten

der Deutsche Annington über die Platzierung von sogenannten REF-Notes (Real

Estate Funding Notes) in Höhe von insgesamt 5,8 Milliarden Euro bei German

Residential Asset Note Distributor P.L.C. ('GRAND'). GRAND finanzierte den

Kaufpreis durch die Verbriefung und platzierte gesicherte Schuldscheine bei

institutionellen Investoren (die Transaktion: GRAND Verbriefung). Nach

erfolgreichen Verhandlungen mit den Anleihegläubigern wurde die Laufzeit im

Dezember 2012 von Juli 2013 auf Juli 2018 verlängert, unter der Vorgabe

jährlicher Amortisationsziele.

Ansprechpartner:

Sabine Morgenthal

+49 174 3258886

smorgenthal@brunswickgroup.com

Paul Scott

+49 172 3000703

pscott@brunswickgroup.com

Natalie Jakubik

+49 234 314 - 1619

natalie.jakubik@deutsche-annington.com

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,

Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch

die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die

'Aktien') der Deutsche Annington Immobilien SE (die 'Gesellschaft') in den

Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder sonstigen Staaten dar.

Die Aktien der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika

nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur

aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den

Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der

'Securities Act') verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Aktien der

Gesellschaft sind nicht und werden weder unter dem Securities Act noch den

Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada, oder Japan registriert.

Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu

veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung

hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere von Deutsche Annington

Immobilien SE sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts

erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht

werden und bei Deutsche Annington Immobilien SE, Philippstraße 3, 44803

Bochum, Deutschland, oder auf der Deutsche Annington Immobilien SE Webseite

kostenfrei erhältlich sein.

Diese Mitteilung kann zukunftgerichtete Aussagen enthalten bzw. Aussagen,

die als solche angesehen werden. Solche zukunftsgerichteten Aussagen können

auf Basis der verwendeten Worte, wie etwa 'glauben, annehmen, planen,

voraussagen, erwarten, vorhaben, können, werden oder sollen' oder in jeden

dieser Fälle, deren Verneinungen oder anderer Variationen oder ähnlicher

Worte identifiziert werden. Gleiches gilt für Aussagen betreffend

Strategien, Pläne, Richtwerte, Ziele, zukünftige Ereignisse oder Vorhaben.

Zukunftsgerichtete Aussagen können von den späteren Ergebnissen abweichen

und weichen oftmals auch tatsächlich ab. Sämtliche zukunftsgerichteten

Aussagen spiegeln die gegenwärtige Ansicht der Gesellschaft über zukünftige

Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse

und sonstigen Risiken, Ungewissheiten und Annahmen über die Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, ihre Aussichten, ihr Wachstum,

ihre Strategie und ihre Vermögenswerte. Zukunftsgerichtete Aussagen sind

immer von dem Blickwinkel jenes Datums aus zu betrachten, zu dem sie

getätigt werden.

Die Gesellschaft, Monterey Holdings I S.à r.l. und die Joint Global

Coordinators, Joint Bookrunners, Joint Lead Managers und Co-Lead Managers

(alle Banken zusammen, die 'Banken') bzw. zu diesen zugehörige Personen

lehnen jeweils ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, in dieser

Ankündigung enthaltene, zukunftsgerichtete Aussagen auf Grund neuer

Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder sonstiger Gründe auf neuen

Stand zu bringen, zu überprüfen oder anzupassen.

Die Banken handeln im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für die

Gesellschaft. Sie werden im Zusammenhang mit dem Angebot niemand anderen

als ihren jeweiligen Klienten erachten und sind niemand anderem als der

Gesellschaft gegenüber verantwortlich, den Schutz zu bieten, den sie als

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im Zusammenhang mit dem Angebot, dem Inhalt dieser Ankündigung oder

irgendeinem Vorgang, irgendeiner Vereinbarung oder einer sonstigen in

diesem Dokument angeführten Angelegenheit an.

Die Banken bzw. deren jeweilige Organe, Mitarbeiter, Berater oder Gehilfen

übernehmen keine wie auch immer geartete Verantwortung oder Haftung oder

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Ende der Corporate News

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