Zielgesellschaft: S&T AG; Bieter: grosso holding Gesellschaft mbH
WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Korrektur der Veröffentlichung vom 06. Juni 2013 über die Erlangung der der
Kontrolle über die S&T AG gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und § 2 Nr. 6
WpÜG-AnwendbarkeitsVO:
Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die S&T AG gem. § 35 Abs.
1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) und § 2 Nr. 6 WpÜG-AnwendbarkeitsVO
Bieter:
grosso holding Gesellschaft mbH, Walfischgasse 5, 1015 Wien, FN 123293p
Zielgesellschaft:
S&T AG, Industriezeile 35, A-4021 Linz
Angaben des Bieters:
grosso holding Gesellschaft mbH, Walfischgasse 5, 1015 Wien, Österreich, FN
123293p, ('Bieter') hält unmittelbar 6.074.039 Stückaktien der S&T AG mit
Sitz in Linz ('S&T') mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
1,00 je Aktie (ISIN AT0000A0E9W5)
(nachfolgend die 'S&T-Aktien'). Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil
von 15,44 %.
Da die S&T ihren Sitz in Österreich hat, die Aktien der S&T jedoch
ausschließlich zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland
zugelassen sind, ist österreichisches Recht für die Frage des Bestehens der
Angebotspflicht anzuwenden.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') ist gemäß § 2
Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG für Fragen der Gegenleistung, des
Inhalts der Angebotsunterlage sowie des Angebotsverfahrens zuständig. Diese
Fragen sind nach den Vorschriften des WpÜG sowie nach § 2
WpÜG-AnwendbarkeitsVO von der BaFin zu beurteilen.
Die Frage der Angebotspflicht richtet sich nach österreichischem Recht. Mit
Bescheid vom 08. Mai 2013 hat der 2. Senat der österreichischen
Übernahmekommission ('Kommission') gemäß § 26b i.V.m. § 33 des
österreichischen Übernahmegesetzes ('ÜbG') entschieden, dass der Bieter
gemeinsam mit (i) Quanmax Inc. 5F. No. 415, Ti-Ding Blvd. Sec. 2, NeiHu
District, Taipei, Taiwan 114, ('Quanmax T'), die unmittelbar 1.300.000
S&T-Aktien, was einem Stimmrechtsanteil von 3,31 % entspricht, hält, und
(ii) Quanmax Malaysia Sdn. Bhd., Lorong Perusahaan, Plot 13600 Penang
Malaysia ('Quanmax M'), die unmittelbar 11.160.877 S&T-Aktien, was einem
Stimmrechtsanteil von 28,37% entspricht, hält und (iii) Hannes
Niederhauser, Lärchenauerstraße 36d, A-4060 Leonding, Österreich
('Niederhauser', gemeinsam mit Quanmax T und Quanmax M die 'Weiteren
Kontrollierenden Rechtsträger'), der unmittelbar 902.627 S&T-Aktien, was
einem Stimmrechtsanteil von 2,29% entspricht, hält, als gemeinsam
vorgehender Rechtsträger gem. § 1 Z 6 ÜbG zu qualifizieren ist. Dies hat
zur Folge, dass die vom Bieter und den Weiteren Kontrollierenden
Rechtsträgern gehaltenen Beteiligungen an der S&T AG wechselseitig
zugerechnet werden gem. § 23 Abs. 1 ÜbG und somit der Stimmrechtsanteil als
gemeinsam vorgehender Rechtsträger insgesamt 49,41% (39.337.459
Stimmrechte) beträgt. Gemäß § 23 Abs. 3 ÜbG i.V.m. § 27b ÜbG sind der
Bieter und die Weiteren Kontrollierenden Rechtsträger zur Stellung eines
Übernahmeangebots (Pflichtangebots) verpflichtet. Gemäß Bescheids der
Kommission hat sich das Übernahmeangebot ausschließlich an die Aktionäre
der S&T zu richten, die vor Eintragung der Verschmelzung mit der S&T System
Integration & Technology Distribution AG in das Firmenbuch der S&T
(erfolgte am 12. Dezember 2012) Aktionäre der S&T waren.
Gegen den Bescheid der Kommission vom 08. Mai 2013 ist die Beschwerde durch
den Bieter und die Weiteren Kontrollierenden Rechtsträger beim
österreichischen Verfassungsgerichtshof zulässig, wobei diese Beschwerde
innerhalb einer Frist von sechs Wochen ab Zustellung des Bescheides erhoben
werden muss und durch einen bevollmächtigten Rechtsanwalt einzubringen ist.
Diese Veröffentlichung durch den Bieter erfolgt auch zugleich im Namen der
Weiteren Kontrollierenden Rechtsträger.
grosso holding Gesellschaft mbH wird gemeinsam mit den weiteren
kontrollierenden Rechtsträgern gem. § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin ein Pflichtangebot
an die außenstehenden Aktionäre der S&T AG veröffentlichen. Die Weiteren
Kontrollierenden Rechtsträger werden also kein gesondertes Pflichtangebot
für die Aktien der S&T AG veröffentlichen.
Nach Gestattung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage für das
Pflichtangebot gem. § 35 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG im Internet
unter
www.snt.at
und durch eine Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger über die
Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht
werden.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von S&T-Aktien dar. Die
das Pflichtangebot betreffenden Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Aktionären der S&T AG wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht
worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Ende der WpÜG-Meldung
07.06.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------
Notiert: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr Berlin,
Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart
WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Korrektur der Veröffentlichung vom 06. Juni 2013 über die Erlangung der der
Kontrolle über die S&T AG gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und § 2 Nr. 6
WpÜG-AnwendbarkeitsVO:
Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die S&T AG gem. § 35 Abs.
1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) und § 2 Nr. 6 WpÜG-AnwendbarkeitsVO
Bieter:
grosso holding Gesellschaft mbH, Walfischgasse 5, 1015 Wien, FN 123293p
Zielgesellschaft:
S&T AG, Industriezeile 35, A-4021 Linz
Angaben des Bieters:
grosso holding Gesellschaft mbH, Walfischgasse 5, 1015 Wien, Österreich, FN
123293p, ('Bieter') hält unmittelbar 6.074.039 Stückaktien der S&T AG mit
Sitz in Linz ('S&T') mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
1,00 je Aktie (ISIN AT0000A0E9W5)
(nachfolgend die 'S&T-Aktien'). Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil
von 15,44 %.
Da die S&T ihren Sitz in Österreich hat, die Aktien der S&T jedoch
ausschließlich zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland
zugelassen sind, ist österreichisches Recht für die Frage des Bestehens der
Angebotspflicht anzuwenden.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') ist gemäß § 2
Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG für Fragen der Gegenleistung, des
Inhalts der Angebotsunterlage sowie des Angebotsverfahrens zuständig. Diese
Fragen sind nach den Vorschriften des WpÜG sowie nach § 2
WpÜG-AnwendbarkeitsVO von der BaFin zu beurteilen.
Die Frage der Angebotspflicht richtet sich nach österreichischem Recht. Mit
Bescheid vom 08. Mai 2013 hat der 2. Senat der österreichischen
Übernahmekommission ('Kommission') gemäß § 26b i.V.m. § 33 des
österreichischen Übernahmegesetzes ('ÜbG') entschieden, dass der Bieter
gemeinsam mit (i) Quanmax Inc. 5F. No. 415, Ti-Ding Blvd. Sec. 2, NeiHu
District, Taipei, Taiwan 114, ('Quanmax T'), die unmittelbar 1.300.000
S&T-Aktien, was einem Stimmrechtsanteil von 3,31 % entspricht, hält, und
(ii) Quanmax Malaysia Sdn. Bhd., Lorong Perusahaan, Plot 13600 Penang
Malaysia ('Quanmax M'), die unmittelbar 11.160.877 S&T-Aktien, was einem
Stimmrechtsanteil von 28,37% entspricht, hält und (iii) Hannes
Niederhauser, Lärchenauerstraße 36d, A-4060 Leonding, Österreich
('Niederhauser', gemeinsam mit Quanmax T und Quanmax M die 'Weiteren
Kontrollierenden Rechtsträger'), der unmittelbar 902.627 S&T-Aktien, was
einem Stimmrechtsanteil von 2,29% entspricht, hält, als gemeinsam
vorgehender Rechtsträger gem. § 1 Z 6 ÜbG zu qualifizieren ist. Dies hat
zur Folge, dass die vom Bieter und den Weiteren Kontrollierenden
Rechtsträgern gehaltenen Beteiligungen an der S&T AG wechselseitig
zugerechnet werden gem. § 23 Abs. 1 ÜbG und somit der Stimmrechtsanteil als
gemeinsam vorgehender Rechtsträger insgesamt 49,41% (39.337.459
Stimmrechte) beträgt. Gemäß § 23 Abs. 3 ÜbG i.V.m. § 27b ÜbG sind der
Bieter und die Weiteren Kontrollierenden Rechtsträger zur Stellung eines
Übernahmeangebots (Pflichtangebots) verpflichtet. Gemäß Bescheids der
Kommission hat sich das Übernahmeangebot ausschließlich an die Aktionäre
der S&T zu richten, die vor Eintragung der Verschmelzung mit der S&T System
Integration & Technology Distribution AG in das Firmenbuch der S&T
(erfolgte am 12. Dezember 2012) Aktionäre der S&T waren.
Gegen den Bescheid der Kommission vom 08. Mai 2013 ist die Beschwerde durch
den Bieter und die Weiteren Kontrollierenden Rechtsträger beim
österreichischen Verfassungsgerichtshof zulässig, wobei diese Beschwerde
innerhalb einer Frist von sechs Wochen ab Zustellung des Bescheides erhoben
werden muss und durch einen bevollmächtigten Rechtsanwalt einzubringen ist.
Diese Veröffentlichung durch den Bieter erfolgt auch zugleich im Namen der
Weiteren Kontrollierenden Rechtsträger.
grosso holding Gesellschaft mbH wird gemeinsam mit den weiteren
kontrollierenden Rechtsträgern gem. § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin ein Pflichtangebot
an die außenstehenden Aktionäre der S&T AG veröffentlichen. Die Weiteren
Kontrollierenden Rechtsträger werden also kein gesondertes Pflichtangebot
für die Aktien der S&T AG veröffentlichen.
Nach Gestattung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage für das
Pflichtangebot gem. § 35 Abs. 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG im Internet
unter
www.snt.at
und durch eine Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger über die
Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht
werden.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von S&T-Aktien dar. Die
das Pflichtangebot betreffenden Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Aktionären der S&T AG wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht
worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Ende der WpÜG-Meldung
07.06.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------
Notiert: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr Berlin,
Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart