Atlantic BidCo hat sich mehr als 95 % der Aktien der Aareal Bank (ETR:ARLG) AG gesichert - Einleitung eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beabsichtigt
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EQS-News: Atlantic BidCo GmbH / Schlagwort(e): Delisting/Squeeze-Out
Atlantic BidCo hat sich mehr als 95 % der Aktien der Aareal Bank AG
gesichert - Einleitung eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre
beabsichtigt
22.11.2023 / 18:27 CET/CEST
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WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Atlantic BidCo hat sich mehr als 95 % der Aktien der Aareal Bank AG
gesichert - Einleitung eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre
beabsichtigt
Frankfurt, 22. November 2023 - Die Atlantic BidCo GmbH ("Atlantic BidCo"
oder die "Bieterin") hat sich mehr als 95 % der Aktien der Aareal Bank AG
("Aareal Bank") gesichert und beabsichtigt die Einleitung eines Squeeze-out
der verbleibenden Minderheitsaktionäre, um damit alle ausstehenden Aktien
der Aareal Bank zu erwerben. Der Vorstand der Aareal Bank ist von der
Atlantic BidCo über diese Absicht informiert worden.
Die Atlantic BidCo hält zum 22. November 2023 rund 90,71 % der Aktien der
Aareal Bank. Zudem wurde das Delisting-Erwerbsangebot (das
"Delisting-Angebot") der Atlantic BidCo an die Aktionäre der Aareal Bank
nach heutigem Stand (14.00 Uhr) für rund 4,31 % der Aktien der Aareal Bank
angenommen. Die Annahmefrist für das Delisting-Angebot endete um Mitternacht
(MEZ) am 21. November 2023. Die endgültigen Ergebnisse werden am 24.
November 2023 veröffentlicht. Die Abwicklung des Delisting-Angebots wird
voraussichtlich am 8. Dezember 2023 erfolgen.
Nach Abwicklung des Delisting-Angebots und damit des Erreichens der
Beteiligung in Höhe von 95 % des Grundkapitals an der Aareal Bank wird die
Atlantic BidCo das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG stellen, dass
die Hauptversammlung der Aareal Bank die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Aareal Bank auf die Atlantic BidCo als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.
Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt.
Die Atlantic BidCo ist eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils
von Advent International, L.P. ("Advent") und Centerbridge Partners, L.P.
("Centerbridge") beratene, verwaltete oder kontrollierte Fonds sowie CPP
Investment Board Europe S.à r.l., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft
des Canada Pension Plan Investment Board ("CPP Investments"), und andere
Minderheitsaktionäre mittelbar beteiligt sind.
Der Widerruf der Zulassung der Aareal Bank-Aktien (NASDAQ:KBWB) zum Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse wurde mit Ablauf der Annahmefrist des
Delisting-Angebots wirksam. Der letzte Handelstag der Aareal Bank-Aktien an
der Frankfurter Wertpapierbörse war somit der 21. November 2023.
Medienkontakte der Bieterin
Olaf Zapke, FGS Global, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgsglobal.com
Julia Caspers, FGS Global, Tel +49 151 16 23 15 45,
julia.caspers@fgsglobal.com
Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com
Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955,
isabel.henninger@kekstcnc.com
Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin
Über Advent International
Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und
erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über
415 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum
30. Juni 2023 ein Vermögen von 85 Milliarden Euro. Mit 15 Niederlassungen in
12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von über 295
Private-Equity-Investmentexperten in Europa, Nordamerika, Lateinamerika und
Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen in fünf
Kernsektoren, darunter Unternehmens- und Finanzdienstleistungen,
Technologie, Gesundheitswesen, Industrie sowie Einzelhandel, Konsumgüter und
Freizeit. Nach über 35 Jahren im internationalen Investmentgeschäft verfolgt
Advent weiterhin den Ansatz, gemeinsam mit den Managementteams ein
nachhaltiges Umsatz- und Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu
erzielen.
Advent verfügt über eine langjährige Erfolgsbilanz im europäischen
Finanzdienstleistungssektor mit Wachstumsinvestitionen in führende
Payment-Unternehmen wie Nexi (BIT:NEXII), Nets und Concardis Payment Group (beide jetzt
Teil von Nexi), Worldpay, Planet und Addiko (VIE:ADKO), einer internationalen
Bankengruppe mit Schwerpunkt Südosteuropa. Die Investition in die Aareal
Bank baut auf den Erwerb eines 30-prozentigen Anteils an Aareon im Jahr 2020
auf. Aareon ist der führende paneuropäische Anbieter innovativer
Softwarelösungen für die Immobilienwirtschaft und eine Tochtergesellschaft
der Aareal Bank. Advent unterstützt die Beteiligungsteams mit operativen
Ressourcen und Fachwissen aus der Portfolio Support Group und dem Operating
Partner Programm.
Weitere Informationen finden Sie unter:
Website: http://www.adventinternational.com
LinkedIn: http://www.linkedin.com/company/advent-international
Über Centerbridge
Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates
Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in
verschiedenen Investment-Disziplinen - Private Equity, Private Credit und
Real Estate - verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für Investoren zu
entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 30. Juni
2023 ein Kapital von rund 36 Milliarden US-Dollar mit Niederlassungen in New
York und London. Centerbridge ist bestrebt, Partnerschaften mit
erstklassigen Managementteams in bestimmten Branchen und Regionen
einzugehen.
Centerbridge kann auf eine lange Erfolgsbilanz bei Investitionen in
Finanzdienstleistungen und Immobilien in Europa zurückblicken. Zu den
Beteiligungen gehören unter anderem die BFF Banking Group, die an der
Mailänder Börse notiert ist, Williams & Glyn in Partnerschaft mit RBS,
auxmoney GmbH, die deutsche digitale Kreditplattform, und Phoenix Holdings,
die an der Börse in Tel Aviv notiert ist. Weltweit hat Centerbridge über 20
Milliarden US-Dollar in Finanzdienstleistungsunternehmen und über 9
Milliarden US-Dollar in Unternehmen der Immobilienwirtschaft investiert.
Weitere Informationen finden Sie unter www.centerbridge.com.
Über CPP Investments
Das Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments(TM)) ist eine
professionelle Anlageverwaltungsgesellschaft, die im besten Interesse der
mehr als 21 Millionen Beitragszahler und Begünstigten den Fonds des Canada
Pension Plan verwaltet. Um ein diversifiziertes Portfolio von
Vermögenswerten aufzubauen, werden weltweit Investitionen in öffentliche
Aktien, private Aktien, Immobilien, Infrastruktur und festverzinsliche
Wertpapiere getätigt. CPP Investments mit Hauptsitz in Toronto und
Niederlassungen in Hongkong, London, Luxemburg, Mumbai, New York City, San
Francisco, São Paulo und Sydney wird unabhängig vom Canada Pension Plan und
unabhängig von den Regierungen geleitet und verwaltet. Zum 30. September
2023 belief sich das Fondsvermögen auf 576 Milliarden Kanadische Dollar. Für
weitere Informationen besuchen Sie bitte www.cppinvestments.com oder folgen
Sie uns auf LinkedIn, Facebook oder Twitter.
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Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Aareal Bank dar. Verbindlich für sämtliche das
Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Atlantic
BidCo nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage.
Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Aareal Bank wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen Bekanntmachungen im
Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht
sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren
Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des BörsG, und
bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von
Amerika zu grenzüberschreitenden Angeboten durchgeführt. Das
Delisting-Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Delisting-Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von
Wertpapieren der Aareal Bank können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen
unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale
Recht darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Aareal Bank außerhalb des
Delisting-Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche
Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl
der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Aareal Bank und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen, und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.
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22.11.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Atlantic BidCo GmbH
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
EQS News ID: 1779827
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