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EQS-WpÜG: Enapter AG (ETR:H2OG) / Kontrollerlangung
Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: MARNA Beteiligungen AG; Bieter:
Enapter AG
12.01.2024 / 18:53 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Bekanntmachung
gemäß §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Enapter AG
Reinhardtstrasse 35, 10117 Berlin
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 735361
Zielgesellschaft:
MARNA Beteiligungen AG
Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 733526
Aktien der MARNA Beteiligungen AG:
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0H1GY2
Am 4./6. Dezember 2023 hat die Technology Center Holding GmbH mit dem Sitz
in Heide veröffentlicht, dass sie durch den käuflichen Erwerb von 452.000
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. §
29 Abs. 2 WpÜG über die MARNA Beteiligungen AG mit Sitz in Heidelberg
("Zielgesellschaft")
und damit mittelbar auch Herr Ulf Torben Jörgensen, Heide, die Kontrolle im
Sinne von §§ 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangt hat.
Die Bieterin hat mit der Technology Center Holding GmbH am 12. Januar 2024
einen Poolvertrag zum Zwecke der einheitlichen Ausübung von Stimmrechten und
der Sicherstellung des Einflusses der Poolmitglieder auf die Geschicke der
Zielgesellschaft geschlossen und damit die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1
i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Der Poolvertrag
umfasst die Stimmrechte aus den (i) 452.000 von der Technology Center
Holding GmbH unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft
(entsprechend einem Anteil in Höhe von 30,12 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der Zielgesellschaft) und (ii) 1.000 von der Bieterin
unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem
Anteil in Höhe von 0,07 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der
Zielgesellschaft). Die Bieterin verfügt daher zum 12. Januar 2024 über
insgesamt 30,19 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft aus der Bieterin
unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft und der Bieterin nach §
30 Abs. 2 WpÜG zugerechneten Stimmrechten an der Zielgesellschaft.
Ebenso haben die BluGreen Company Limited, eine Private Company Limited by
Shares nach dem Recht von Hong Kong mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im
Handelsregister (Registrar of Companies) von Hong Kong unter Business
Registration Nummer 68245646, (der "Weitere Kontrollerwerber 1"), sowie Herr
Sebastian-Justus Schmidt, geschäftsansässig 6/F Luk Kwok Centre, 72
Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong, der 100 % der Gesellschaftsanteile an
dem Weiteren Kontrollerwerber 1 hält, (der "Weitere Kontrollerwerber 2",
zusammen mit dem Weiteren Kontrollerwerber 1 die "Weiteren Kontrollerwerber")
durch die vorgenannte Kontrollerlangung der Bieterin mittelbar die Kontrolle
über die Zielgesellschaft erlangt. Denn der Weitere Kontrollerwerber 1 hält
65,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Bieterin, so dass die
Bieterin als sein Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG gilt. Auf
Grund der Mehrheit der Stimmrechte des Weiteren Kontrollerwerbers 2 an dem
Weiteren Kontrollerwerber 1, gilt die Bieterin mittelbar als sein
Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG. Den Weiteren
Kontrollerwerbern werden daher die Stimmrechte aus den 1.000 unmittelbar von
der Bieterin gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 und Satz 3 WpÜG sowie die Stimmrechte aus den 452.000 unmittelbar von
der Technology Center Holding GmbH mit dem Sitz in Heide gehaltenen Aktien
der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber
unmittelbar Aktien der Zielgesellschaft noch werden ihnen weitere
Stimmrechte an der Zielgesellschaft gemäß § 30 WpÜG zugerechnet.
Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im
Namen der Bieterin und im Namen der Weiteren Kontrollerwerber.
Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35
WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen.
Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der
Zielgesellschaft veröffentlichen.
Die Bieterin und die Technology Center Holding GmbH mit dem Sitz in Heide
(zusammen die "Bieterinnen") werden gemeinsam eine Angebotsunterlage bei der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen und nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin
gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein
Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft, die nicht
unmittelbar von den Bieterinnen gehalten werden, zum gesetzlichen
Mindestpreis abgeben (das "Angebot"). Insofern bilden die Bieterinnen eine
sogenannte nachträgliche Bietergemeinschaft i.S.d. § 2 Abs. 4 WpÜG, wobei im
Rahmen des Angebots jede der Bieterinnen eine Bieterin i.S.d. WpÜG bleibt
und die sich für die ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen eigenständig zu
erfüllen hat.
Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen
durchgeführt werden, wobei sich die Bieterinnen und die Weiteren
Kontrollerwerber vorbehalten, dass die Bieterinnen in der Angebotsunterlage
von den hier dargestellten Eckdaten abweichen, soweit dies rechtlich
zulässig ist.
Die Angebotsunterlage wird von den Bieterinnen gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14
Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter https://www.technologycenter-holding.de
unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis
auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt
gemacht.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft.
Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da
sie wichtige Informationen enthalten werden.
Die Erweiterung des Bieterkreises wird keine Auswirkung auf die mit der
Veröffentlichung der Kontrollerlangung durch die Technology Center Holding
GmbH vom 4. Dezember 2023 in Gang gesetzte Frist zur Einreichung der
Angebotsunterlage bei der BaFin haben.
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt
der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung)
durchgeführt.
Berlin, 12. Januar 2024
Enapter AG
Ende der WpÜG-Mitteilung
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Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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Sprache: Deutsch
Börsen: Bietergesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (General
Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange Zielgesellschaft:
Regulierter Markt in Hamburg; Freiverkehr in Berlin,
Frankfurt, München
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1814355 12.01.