n Deutsche Annington Immobilien SE: Deutsche Annington und GAGFAH beschließen Zusammenschluss
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Strategische Unternehmensentscheidung
Deutsche Annington Immobilien SE: Deutsche Annington und GAGFAH
beschließen Zusammenschluss
01.12.2014 / 07:01
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PRESSEMITTEILUNG
Deutsche Annington und GAGFAH beschließen Zusammenschluss
- Zentrale Eckpunkte des Zusammenschlusses: Schaffung eines nationalen
Champions von europäischer Dimension mit Verankerung in
Nordrhein-Westfalen und einem kombinierten Portfolio von rund 350.000
Wohnungen
- Synergien aus operativem Geschäft und Finanzierung von insgesamt EUR 84
Mio. pro Jahr angestrebt
- Mieter profitieren weiterhin von bezahlbarem Wohnraum und Investitionen
in energetische Sanierung und Schaffung altersgerechten Wohnraums
- Deutsche Annington bietet Aktionären der GAGFAH EUR 122,52 in bar sowie
5 neue Aktien der Deutschen Annington je 14 GAGFAH-Aktien. Dies
entspricht einer Gesamtgegenleistung von EUR 18 je GAGFAH-Aktie und
damit einer Prämie von 16,1 % auf den Schlusskurs der GAGFAH am 28.
November 2014 und 18,1 % bezogen auf den gewichteten Durchschnittskurs
der vergangenen drei Monate
- Deutsche Annington und GAGFAH Aktionäre profitieren von den erwarteten
Synergien des Zusammenschlusses und der Schaffung einer liquiden und
attraktiven Aktie am Kapitalmarkt
- Rolf Buch wird Vorstandsvorsitzender, Thomas Zinnöcker wird
stellvertretender Vorstandsvorsitzender des kombinierten Unternehmens.
Prozess des Zusammenführens in partnerschaftlichem Einverständnis.
Mitarbeiter beider Unternehmen profitieren von ertragsstärkerem und
wettbewerbsfähigerem Unternehmen
Bochum, 1. Dezember 2014 - Die Vorstände und Aufsichtsgremien von Deutsche
Annington Immobilien SE ("Deutsche Annington") und GAGFAH S.A. ("GAGFAH")
haben einen Zusammenschluss der beiden Unternehmen vereinbart. Hauptziel
der Kombination ist die Nutzung von Skaleneffekten. Durch den
Zusammenschluss von Deutscher Annington und GAGFAH entsteht ein Unternehmen
mit einem Portfolio von rund 350.000 Wohneinheiten. Mit einem kombinierten
Portfoliowert von rund EUR 21 Mrd. wird es das zweitgrößte börsennotierte
Immobilienunternehmen in Kontinentaleuropa.
Die Gremien beider Unternehmen haben bereits zentrale Eckpunkte der
zukünftigen Zusammenarbeit in einer Grundsatzvereinbarung über den
Zusammenschluss von Deutsche Annington Immobilien SE und GAGFAH S.A
vereinbart. Die Gremien der GAGFAH werden das Angebot der Deutschen
Annington unterstützen und, vorbehaltlich der Prüfung der
Angebotsunterlage, ihren Aktionären empfehlen.
Zur Umsetzung des Zusammenschlusses hat die Deutsche Annington heute ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der GAGFAH
angekündigt. Die Deutsche Annington bietet Aktionären der GAGFAH EUR 122,52
in bar sowie 5 neue Aktien der Deutschen Annington je 14 GAGFAH-Aktien.
Dies entspricht einem Gesamtwert von EUR 18 basierend auf dem Schlusskurs
der Deutschen Annington am 28. November 2014. Damit bietet die Deutsche
Annington eine Prämie von 16,1 % auf den Schlusskurs der GAGFAH am 28.
November 2014 und von 18,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der
vergangenen drei Monate.
Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Annington: "Das Beste aus
beiden Welten soll für uns das Leitmotiv des Zusammenschlusses sein. Wir
haben vereinbart, einen fairen und partnerschaftlichen Prozess zu führen.
Diese Kombination ist für Mieter und Aktionäre gleichermaßen attraktiv. Wir
wollen mit dem Zusammenschluss das führende Unternehmen auf dem deutschen
Wohnungsmarkt von europäischer Dimension und mit Sitz in
Nordrhein-Westfalen schaffen, das ertragsstärker und wettbewerbsfähiger
ist."
Synergien von rund EUR 84 Mio. pro Jahr
Durch die Kombination wollen beide Unternehmen innerhalb der kommenden
beiden Jahren Kostenvorteile von insgesamt rund EUR 84 Mio. durch die
Hebung von Synergien erzielen, dieaus dem finanziellen und operativen
Bereich (beispielsweise in den Bereichen Bewirtschaftung, Einkauf und
Bestands-Management sowie bei wohnungsnahen Dienstleistungen) stammen.
Mieter beider Unternehmen profitieren von den Kostenvorteilen und einer
besseren Mieterbetreuung. Die Investoren der GAGFAH profitieren durch den
Zusammenschluss unmittelbar von der Angebotsprämie und beide
Investorengruppen von einer weiter verbesserten Rendite, die auf der
zukünftigen Entwicklung einer verbundenen, stärkeren Einheit beruht.
Beide Unternehmen haben u.a. folgende zentrale Eckpunkte des
Zusammenschlusses vereinbart:
- Vorstandsvorsitzender bleibt Rolf Buch, stellvertretender Vorsitzender
wird Thomas Zinnöcker. Der Vorstand des gemeinsamen Unternehmens wird
von drei auf fünf Personen erweitert; Gerald Klink zieht ebenfalls in
den Vorstand ein.
- Die Anzahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wird auf zwölf
Mitglieder erweitert; aus dem GAGFAH-Verwaltungsrat wird der
Vorsitzende Gerhard Zeiler sowie zwei weitere Mitglieder in dieses
Gremium aufgenommen.
- Die Portfolios beider Unternehmen sind komplementär. Die
Wohnungsbewirtschaftung soll bundesweit über sechs Regionen erfolgen
und gleichberechtigt besetzt werden.
- Die beiden Vorsitzenden der Aufsichtsgremien, Dr. Wulf Bernotat und
Gerhard Zeiler wachen gemeinsam über die Umsetzung des Business
Combination Agreement.
- Ein Integrationsausschuss unter Leitung von Rolf Buch und Thomas
Zinnöcker verantwortet die Umsetzung des Zusammenschlusses.
- Die gemeinsame Zentrale des zusammen geschlossenen Unternehmens liegt
in der Nähe der bisherigen Hauptverwaltungen.
- Der gemeinsame Vorstand will sich zur gegebenen Zeit über einen neuen
Namen des Unternehmens verständigen.
Weitere Details werden im Rahmen der kommenden Monate beschlossen.
Rolf Buch: "Durch den Zusammenschluss wollen wir ein gemeinsames,
effizienteres Unternehmen schaffen, das Innovationsführer der Deutschen
Wohnungswirtschaft ist. Ich persönlich stehe dafür ein, dass die
Neuausrichtung "Wertsteigerung durch Mieterorientierung" auch im
zusammengeschlossenen Unternehmen konsequent weiter geführt wird."
Thomas Zinnöcker, Vorstandsvorsitzender der GAGFAH: "Die GAGFAH hat in den
vergangenen 18 Monaten ihre operative und finanzielle Performance
signifikant verbessert. Dies hat sich für unsere Aktionäre in einer
deutlichen Wertsteigerung niedergeschlagen. Die Kombination mit der
Deutschen Annington wird ein gemeinsames Unternehmen schaffen, das Chancen
für beschleunigtes Wachstum und weitere Wertsteigerung bietet. Gleichzeitig
profitieren davon auch die Mieter, Mitarbeiter und andere Stakeholder.
Unseren Mietern kann ich versprechen, dass die GAGFAH alle abgeschlossen
Vereinbarungen einhält, und dass die gemeinsame Gesellschaft sich an ihrem
Anspruch als sozial verantwortlicher Vermieter messen lässt
.
Verbessertes Kreditprofil nach Zusammenschluss erwartet
Es ist vorgesehen, dass das formale Übernahmeangebot noch vor Weihnachten
vorgelegt wird und voraussichtlich bis zum 21. Januar 2015 läuft. Das
Angebot sieht neben anderen Bedingungen eine Mindestannahmequote von 50 %
der ausstehenden GAGFAH-Aktien vor (unter Berücksichtigung möglicher
Aktienausgaben bis zum Vollzug). Die Finanzierung erfolgt zu 51 % aus neuen
Deutsche Annington-Aktien, die im Zuge einer Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital geschaffen werden. Der andere Teil des Angebots wird
durch eine Brückenfinanzierung finanziert, die durch JP Morgan
bereitgestellt wird. Die Deutsche Annington geht davon aus, dass die sich
ergebende Kapitalstruktur der kombinierten Gruppe das derzeitige
Kreditprofil von Deutsche Annington verbessern wird und dass dieses von
Standard & Poors als vorteilhaft angesehen wird. Das Übernahmeangebot ist
abhängig von der Zustimmung der Kartellbehörden und weiteren Bedingungen,
die in der heutigen Ad-hoc-Meldung ausgeführt sind. Sie finden diese
Mitteilung unter www.investoren.Deutsche-Annington.com.
Ein effizienteres Unternehmen - Gemeinsames Vorgehen zur Schaffung eines
europäischen Champions
Die Deutsche Annington hat in den vergangenen Jahren die Strategie
verfolgt, durch Innovation Branchenführer zu werden, so wie auch das
Management von GAGFAH eine Reihe wichtiger Initiativen bekanntgegeben hat.
Beide Unternehmen sind übereingekommen, auf der Basis einer gemeinsamen und
vollintegrierten IT-Plattform sowie einheitlicher Prozessen die Stärken
beider Unternehmen zu verbinden, um einen Marktführer von europäischem
Gewicht zu schaffen. Im Vordergrund bei der Hebung von Synergien im
operativen Bereich steht dabei nicht der Abbau von Arbeitsplätzen. In
Bereichen, in denen keines der Unternehmen vorher selbst eine kritische
Größenordnung erreicht hat, wird die neue Größe es erlauben, das
Vor-Ort-Angebot von mieterbezogenen Dienstleistungen zu verbessern. Nach
erfolgreichem Abschluss der Transaktion beabsichtigen beide Unternehmen
eventuelle Überlappungen bestimmter Kernaktivitäten in einem fairen,
transparenten und partnerschaftlichen Integrationsprozess zu lösen.
Ähnliche Wurzeln, einheitliche Ziele
Die Deutsche Annington ist seit Sommer 2013 börsennotiert, Mitglied des
deutschen Börsenindex M-Dax und seit kurzem Mitglied des MSCI Index.
Weiterhin wird die Deutsche Annington ab Mitte Dezember in den Stoxx
600-Index aufgenommen. Auch die Gewichtung im FTSE EPRA Index soll am 19.
Dezember um den Faktor 2,5 erhöht werden (von 1,54 % auf
3,92 %). Die GAGFAH ist seit 2006 börsennotiert und seit 2006 auch Mitglied
des M-Dax. Bei beiden Unternehmen haben die früheren Investoren 2014 ihre
Anteile vollständig abgegeben, was es beiden Unternehmen ermöglicht, eine
langfristige Strategie zu verfolgen, die von einer inzwischen breit
gestreuten Investorenbasis getragen wird; davon profitieren alle
Interessengruppen gleichermaßen. Die Deutsche Annington und die GAGFAH
haben sich strategisch neu ausgerichtet und investieren beträchtlich in die
gesellschaftspolitisch zentralen Bereiche energetische Sanierung und
Schaffung von altersgerechtem Wohnraum. In Summe werden beide Unternehmen
im kommenden Jahr rund EUR 500 Mio. in Instandhaltung und Modernisierung
des Wohnungsbestandes investieren.
Die Deutsche Annington wird von JP Morgan, Kempen & Co, Puhl GmbH & Co KG,
Sullivan & Cromwell LLP sowie CNC beraten.
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Ansprechpartner:
Klaus Markus
Leiter Konzernkommunikation
Telefon 0234 314 - 1149
Klaus.markus@deutsche-annington.com
Thomas Eisenlohr
Leiter Investor Relations
Telefon: 0234 314 - 2384
Thomas.Eisenlohr@deutsche-annington.com
Über die Deutsche Annington
Die Deutsche Annington ist Deutschlands führendes privates
Immobilienunternehmen nach Portfoliowert und Anzahl der Wohneinheiten. Zum
30. September 2014 gehörten der Deutsche Annington rund 210.000
Wohneinheiten.. Das Unternehmen ist deutschlandweit vertreten. Die Deutsche
Annington mit Sitz in Düsseldorf beschäftigt mehr als 3.400 Mitarbeiter.
Zusatzinformationen:
Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Deutsche Annington: Münsterstrasse 248, 40470 Düsseldorf,
Deutschland
Geschäftsanschrift der Deutschen Annington: Philippstrasse 3, 44803 Bochum,
Deutschland
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von GAGFAH-Aktien dar.
Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung
zum Kauf von Deutsche Annington-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und
weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden
nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die
Deutsche Annington Immobilien SE behält sich vor, in den endgültigen
Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den
hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
GAGFAH-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden
Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen
dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Deutsche Annington-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften
des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei
einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen
Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche
Annington-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA
sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen
Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine
Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche
Annington-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA
statt. Sofern die Deutsche Annington-Aktien nach der Einschätzung von
Deutsche Annington Immobilien SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities
Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen
werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot
annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Deutsche Annington-Aktien
einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen
Anzahl von Deutsche Annington-Aktien.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Annington Immobilien SE
oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots
vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar
GAGFAH-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies
gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares
Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GAGFAH-Aktien
gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder
außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle
Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten
sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der
Deutsche Annington Immobilien SE und der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche
Annington Immobilien SE und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach
bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich
nicht im Einflussbereich der Deutsche Annington Immobilien SE oder der mit
ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden,
dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.
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300945 01.12.2014
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