COLEXON Energy AG: Zustimmung des Aufsichtsrats zu möglicher Kooperation der Gesellschaft mit 7C Solarparken NV / Abgabe eines Angebots zur Übernahme von Aktien an die Aktionäre von 7C Solarparken NV
COLEXON Energy AG / Schlagwort(e): Beteiligung/Unternehmensbeteiligung/Kapitalmaßnahme
04.02.2014 10:36
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04.02.2014
Hamburg, den 4. Februar 2014 - Vorstand und Aufsichtsrat der COLEXON Energy
AG, Hamburg (WKN: 525070, ISIN: DE0005250708; Börse: Regulierter Markt in
Frankfurt/Main (General Standard)), haben heute beschlossen, den Aktionären
des nicht börsennotierten belgischen Solarunternehmens 7C Solarparken NV,
Mechelen/Belgien, ein Angebot zum Erwerb einer zumindest 80%-igen
Beteiligung an 7C Solarparken NV zu unterbreiten. Das Angebot sieht vor,
den Aktionären von 7C Solarparken NV als Gegenleistung neue Aktien der
COLEXON Energy AG anzubieten, die auf der Grundlage noch zu fassender
Hauptversammlungsbeschlüsse ausgegeben werden sollen. Das Angebot an die
Aktionäre der 7C Solarparken NV ist befristet bis zum 24.02.2014, 24:00
Uhr.
Die COLEXON Energy AG hatte bereits im Dezember 2012 ein in den Grundzügen
vergleichbares Angebot an die damaligen Aktionäre von 7C Solarparken NV
abgegeben, das seinerzeit von 100 % der damaligen Aktionäre von 7C
Solarparken NV angenommen worden war. Auf der folgenden außerordentlichen
Hauptversammlung der COLEXON Energy AG am 15.02.2013 konnten die
notwendigen Mehrheiten jedoch nicht erreicht werden.
Die Entscheidung, nochmals ein entsprechendes Angebot abzugeben, erfolgt
vor dem Hintergrund, dass Vorstand und Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG
es nach Gesprächen mit einzelnen Aktionärsgruppen als aussichtsreich
ansehen, dass nunmehr die erforderlichen Mehrheiten in der Hauptversammlung
erreicht werden können.
Der Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV bietet
der COLEXON Energy AG die Möglichkeit, das bestehende
Eigenbetriebsportfolio an Solarkraftwerken signifikant auf rund 67 MWp
auszubauen. Vor dem Hintergrund der nach wie vor schwierigen Marktsituation
bietet sich der Gesellschaft so die Chance, die Ertragslage deutlich zu
verstetigen und zu verbessern. Die 2008 gegründete 7C Solarparken NV
fokussiert sich primär auf den Aufbau eines Portfolios von Solarkraftwerken
und verfügt zurzeit über eine installierte Kapazität von rund 41 MWp. Der
eindeutige geographische Investitionsschwerpunkt liegt hierbei in
Deutschland. 7C Solarparken NV hält derzeit eine Beteiligung an der COLEXON
Energy AG in Höhe von rund 25%.
Die COLEXON Energy AG hatte im Jahr 2012 gemeinsam mit der 7C Solarparken
bei der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, hinsichtlich einer möglichen Kooperation beider Unternehmen in
Auftrag gegeben. Die COLEXON Energy AG sowie die 7C Solarparken NV haben
auf dieser methodischen Grundlage unter Fortschreibung der seinerzeit
ermittelten Werte die zugrunde zu legenden Unternehmenswerte unter
Berücksichtigung der aktuellen Entwicklungen seit 2013 ermittelt und ihre
Ergebnisse durch die Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main, eine
Beratungsgesellschaft für Corporate Finance, prüfen lassen. Hiernach ist
für den Bewertungsstichtag (17.04.2014) ein Wert in Höhe von EUR 0,75 pro
COLEXON-Aktie anzunehmen, welcher rund 30% über dem durchschnittlichen
Aktienkurs der letzten 12 Monate liegt. Für 7C Solarparken NV ergibt sich
ein Wert in Höhe von EUR 5.250,00 pro 7C-Aktie.
Da der ermittelte Wert einer COLEXON-Aktie unter einem Euro liegt, ist
Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung zum Erwerb der Beteiligung an der 7C
Solarparken NV, dass zuvor das Grundkapital im Verhältnis 2:1 auf EUR
8.872.278,00 herabgesetzt wird. Nach dieser Kapitalherabsetzung würden die
7C-Aktionäre für jede eingebrachte 7C-Aktie 3.500 neu auszugebende
COLEXON-Aktien erhalten.
Zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahmen beabsichtigen
Vorstand und Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG, nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung eine Optionsanleihe zu begeben und die Aktionäre
hierüber sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals abstimmen
zu lassen. Die Anleihe soll ein Volumen von bis zu ca. EUR 1.500.000,00
haben und in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen mit einem Nennwert von je
EUR 0,34 unterteilt sein. Jede Teiloptionsanleihe soll mit einem
Optionsschein ausgestattet sein, der jeweils zum Erwerb einer COLEXON-Aktie
berechtigen soll. Die Anleihe soll einen festen Zinssatz von 3% p.a. haben
bei einer Laufzeit von 12 Monaten. Die Optionen sollen im Zeitraum von
September 2014 bis Ende 2016 ausgeübt werden können. Der Ausübungspreis
soll für den Zeitraum vom 01.09.2014 bis zum 31.12.2014 EUR 1,56 pro Aktie
betragen, für den Zeitraum vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015 EUR 1,76 pro
Aktie und für den Zeitraum vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016 EUR 1,98 pro
Aktie. Den derzeitigen Aktionären soll ein Bezugsrecht mit einem
Bezugsverhältnis von 2:1 (das heißt zwei bestehende Aktien berechtigen zum
Bezug einer Teiloptionsanleihe) eingeräumt werden, wobei die an die
Aktionäre von 7C Solarparken NV auszugebenden neuen Aktien nicht
bezugsberechtigt sein sollen. Im Hinblick auf etwaig entstehende
Zuteilungsspitzen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden.
Die Platzierung der Anleihe dient der kurzfristigen Liquiditätsbeschaffung.
Die Gesellschaft ist auf der Grundlage ihres derzeitigen Geschäftsmodells
zwar hinreichend mit Liquidität ausgestattet. Ein Erwerb der 7C Solarparken
NV und die damit einhergehende Wachstumsstrategie machen es jedoch
erforderlich, auch kurzfristig zu realisierende Wachstumschancen zu nutzen.
Bevor die mit einem Erwerb der 7C Solarparken NV verbundenen positiven
Liquiditätseffekte eintreten, bedarf es daher aus Gründen der Vorsorge
dieser Maßnahmen zur Liquiditätsüberbrückung, zumal die mit der Umsetzung
der geplanten Maßnahmen verbundenen Transaktionskosten die operative
Liquidität einmalig belasten würden.
Über die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte soll den derzeitigen
Aktionären ermöglicht werden, ihrer quotale Beteiligungsverwässerung durch
die Sachkapitalerhöhung entgegenzuwirken.
Dennoch würde bei Umsetzung aller Maßnahmen die Beteiligung der derzeitigen
Aktionäre der COLEXON Energy AG quotal verwässert werden. Eine wertmäßige
Verwässerung wäre damit rechnerisch jedoch nicht verbunden.
Über die Durchführung der vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahmen soll
auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der COLEXON Energy AG
abgestimmt werden. Diese ist für den 17.04.2014 vorgesehen. Das den
7C-Aktionären unterbreitete Angebot lässt die Entscheidungshoheit der
Hauptversammlung der COLEXON Energy AG, die den Kapitalmaßnahmen mit einer
Mehrheit von 75% zustimmen muss, unberührt.
Kontakt:
COLEXON Energy AG
Jan Hutterer
Email: hutterer@colexon.de
Tel: +49 40 280031-0
Fax: +49 40 280031-101
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