TUI AG: EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES 'ALL-SHARE MERGER' DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG
TUI AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Fusionen & Übernahmen
15.09.2014 08:02
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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN
VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.
DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT,
UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF
DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM
SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER
ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN.
ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG
15. SEPTEMBER 2014
EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL
PLC UND DER TUI AG
Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen
Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen
Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI
AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines
Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI
Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines Übernahmeverfahrens
nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement"
oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll.
Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in
Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im
Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI
Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender
Personen) für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme Record
Time") gehaltenen TUI Travel Anteil 0,399 Neue TUI AG Aktien erhalten.
Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI
Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die
bestehenden TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und
bestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG
Altaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden
(jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis).
Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September
2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser
Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe
(vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden)
belaufen.
Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz in Deutschland haben und im
Premium-Segment der Londoner Wertpapierbörse notiert sein; daneben ist eine
Zweitnotierung an einer deutschen Wertpapierbörse vorgesehen. Dem
Nationality Advisory Committee der FTSE zufolge ist bei Vollzug vorgesehen,
die Kombinierte Gruppe für die Zwecke der Aufnahme in die FTSE-Indexserie
als britisches Unternehmen zu klassifizieren.
Die TUI Travel Anteilsinhaber (einschließlich der TUI AG) erhalten eine
zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil, wovon
10,5 Pence je TUI Travel Anteil anstelle einer Schlussdividende für das
Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden.
Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte
Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem
Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von
TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten
schafft.
Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine
Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt.
Gründe für den Zusammenschluss
Verbesserte Wachstumsaussichten und gesicherte Zukunftsaussichten durch das
vertikal integrierte Geschäftsmodell
- Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch
exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und
Kreuzfahrtbereich ("Content").
- Sicherung des weiteren Wachstums im Bereich Unique Holidays
- Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream
infolge der Integration
- Potenzial für die Kombinierte Gruppe, das Wachstum des bestehenden
Content der TUI AG durch weitere vertikale Integration zu
verdoppeln - über 30 zusätzliche Hotels und bis zu zwei weitere
Kreuzfahrtschiffe
- Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen
potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen)
pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro
Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 1)
- Es wird erwartet, dass das verstärkte Content-Wachstum zu einem
Anstieg der Kundenzahlen sowie zu Umsatzwachstum führen wird
- Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe im Vergleich
zu nicht integrierten Touristikanbietern durch höheren Einfluss auf die
Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses
- Der Zusammenschluss wird voraussichtlich zu einer wesentlichen
Wertsteigerung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG
Altaktionäre führen, bei gleichzeitiger Kontinuität der
Unternehmensführung
Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und
Kosteneinsparungen
- Durch den Zusammenschluss können voraussichtlich erhebliche Synergien
gehoben werden
- Corporate Streamlining - mögliche Kosteneinsparungen von mindestens
EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr
- Beträchtliches Steueroptimierungspotenzial - Potenzial für eine
erhebliche Reduzierung der Steuerbelastung der Kombinierten Gruppe
- basierend auf einer Pro-Forma Berechnung wäre im Geschäftsjahr
2012/13 ein um rund 7 Prozentpunkte niedrigerer bereinigter
effektiver Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen (siehe
Endnote 2)
- Deutlich höhere Auslastung durch gemeinsames Auslastungsmanagement
- Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können
voraussichtlich rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) an
zusätzlichem Ergebnis generiert werden (siehe Endnote 3)
- In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel lag
die Auslastung im Geschäftsjahr 2012/13 um 5 Prozentpunkte über der
Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG (siehe Endnote
4)
- Weitere Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 20 Millionen (£ 16
Millionen) (netto) sind jährlich durch die Integration der
Inbound-Dienste in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream
möglich (siehe Endnote 5)
Strategie der Kombinierten Gruppe
Die Kombinierte Gruppe wird im Rahmen ihres vollständig integrierten
Tourismusgeschäfts den Bereich Mainstream, d.h. Content, Unique Holidays
und Vertrieb, skalieren und so ihr Wachstums- und Margenprofil verbessern.
Die Kombinierte Gruppe sichert damit ihre langfristige Wettbewerbsposition.
Die Non-Mainstream Aktivitäten werden separat vom
Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft mit dem Fokus auf Wachstum und
Wertmaximierung betrieben.
Insbesondere verfolgt die Kombinierte Gruppe folgende Ziele:
- Schaffung besonderer Urlaubserlebnisse für Kunden durch die
vollständige Integration des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream
- Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein
Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung
aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer
angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content (siehe
Endnote 6)
- Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der Hotels der TUI AG im
Rahmen von Managementverträgen betrieben, rund 9 % waren gepachtet
oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt, die übrigen
Hotels befanden sich im Eigentum
- Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und
Specialist & Activity
- Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur
Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich und Abschluss des Ausstiegs aus
der Containerschifffahrt
- Fokussierung auf eine solide Bilanz, Flexibilität und einen starken
Free Cashflow erhöht die Aussicht auf eine gesteigerte Rendite für die
Aktionäre
Finanzielle Auswirkungen des Zusammenschlusses
- Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten
vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 7) für
beide
Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird
(siehe Endnote 8)
- Starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel
Anteilsinhaber
- Deutlich verbesserter Cashflow und Dividendenvorteile für die TUI
AG Aktionäre
- Danach starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide
Aktionärsgruppen
- Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die
Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter
Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur
der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen
Wertzuwächse bringen wird
Gesicherte Kontinuität im Führungsteam
- Erweiterung des Vorstands der TUI AG und Erhöhung der Anzahl der
Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG, dabei erfolgt die
Entsendung der Vertreter zu gleichen Teilen durch die TUI AG und die
TUI Travel
- Peter Long und Friedrich Joussen als Co-Vorstandsvorsitzende der
Kombinierten Gruppe, wobei vorgesehen ist, dass Peter Long im Februar
2016 Aufsichtsratsvorsitzender der TUI AG wird und Friedrich Joussen
die Kombinierte Gruppe dann als alleiniger Vorstandsvorsitzender leitet
Dividenden
- Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05
Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt
- Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine
zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil
erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer
Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese
zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im
Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel
Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der
Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist
- Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen
Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht
dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie
(vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit,
entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des
Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche
Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine
Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird.
Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der
ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel
Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in
welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence
bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI
AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen
Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme
der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien)
- Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend
beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr
2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen
Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen
- Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine
Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven
Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die
Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der
Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe
erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die
Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie
an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je
Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem
Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender
Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG
und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG
in dem betreffenden Jahr
- Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen in
Deutschland Quellensteuer erhoben. Nähere Angaben hierzu sind Ziffer 7
dieser Bekanntmachung zu entnehmen
Finanzierung
- Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten
in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen
- Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug
zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und
Betriebsmittelbedarfs nach dem Vollzug zur Verfügung stehen und die
bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen
- Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare
Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, die kurz
nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung nicht nachrangiger
Schuldverschreibungen refinanziert werden soll
Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren
- Die TUI AG hat von den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren
Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder
halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile
insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen
Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf
befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche
Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
erhalten.
- Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der
Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long (der Direktor, nicht aber
Unabhängiger Direktor der TUI Travel ist), seiner Familie sowie
verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren
wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund
0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der
Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen
Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche
Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
erhalten.
- Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren,
nicht aber Unabhängige Direktoren der TUI Travel sind, und ihre
jeweiligen Familien und mit ihnen verbundene Trusts halten keine TUI
Travel Anteile oder Rechte daran.
Kommentare zum Zusammenschluss
Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director der
TUI Travel:
"Das Ziel der Geschäftsleitung der TUI Travel ist die Schaffung von
Unternehmenswerten und sowohl ich als auch die anderen unabhängigen
Direktoren sind davon überzeugt, dass die finalen Bedingungen des
Zusammenschlusses einen erheblichen Wert für unsere Anteilsinhaber
darstellen. Durch Vereinfachung der Struktur und den Zusammenschluss der
beiden Unternehmen werden erhebliche Synergien und Kosteneinsparungen
realisiert. Darüber hinaus werden Potenziale zur Erzielung wirtschaftliche
Vorteile freigesetzt. Peter Longs Position, zunächst als
Co-Vorstandsvorsitzender mit fortgesetzter Verantwortung für das ehemalige
TUI-Travel-Geschäft und dann ab 2016 als Vorsitzender des Aufsichtsrats,
sollte ebenso das Vertrauen der TUI Travel Anteilsinhaber in die
langfristigen Perspektiven der Gruppe stärken."
Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG:
"Der Aufsichtsrat der TUI AG befürwortet nachhaltig den Zusammenschluss
beider Unternehmen. Die vertikale Integration lässt beachtliche operative
und finanzielle Vorteile erwarten und ermöglicht dank einer neuen
Konzernstruktur weitere Effizienz- und Wachstumsgewinne. So werden sowohl
für die Kunden als auch für die Aktionäre neue Möglichkeiten geschaffen.
Die Notierung der Aktie der TUI AG im Premium-Segment und im FTSE UK Index
der Londoner Börse macht die Anteile attraktiv für internationale Anleger,
das Euro-Listing im Frankfurter Freiverkehr bewahrt den Marktzugang in
Deutschland und unterstreicht so die Internationalität des Konzerns. Durch
die Euro-Notierung an einer deutschen Börse wollen wir sicherstellen, dass
die Aktie für Privatinvestoren weiter ein attraktives Investment bleibt.
Das neu gebildete Integration Committee des Aufsichtsrats wird die Phase
der Neuorientierung und den Zusammenschluss beider Unternehmen aktiv
begleiten und vor allem auf die angestrebten Einsparungen achten."
Peter Long, Chief Executive der TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI
AG:
"Der Zusammenschluss wird unser kombiniertes Geschäft stärken und dessen
Zukunftsaussichten sichern, indem die Sicherheit des langfristigen
Wachstums des Bereichs Unique Holidays erhöht und unser Wettbewerbsvorteil
durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses
gestärkt wird. Friedrich Joussen und ich sind entschlossen, eng miteinander
zusammenzuarbeiten, um sicherzustellen, dass wir als der weltweit führende
integrierte Touristikkonzern erhebliche Synergien, Kosteneinsparungen,
wirtschaftliche Vorteile und langfristiges Wachstum realisieren. All das
wird zu erheblichen Gewinnzuwächsen im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
Zusammenschluss und zu einer Renditesteigerung für die Aktionäre
beitragen."
Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman der TUI
Travel:
"Wir haben die Verhandlungen zielstrebig, ernsthaft und fair geführt und
sie erfolgreich abgeschlossen. Das Ergebnis ist ein klares und gemeinsames
Bekenntnis zum Zusammenschluss der Unternehmen. Die Einsparpotentiale sind
deutlich höher als zu Beginn der Verhandlungen angenommen. Die neue TUI
wird der führende integrierte Touristikkonzern der Welt und sie wird
innovativer Vorreiter der Branche. Wir werden bei Wachstum, Qualität und
Markenversprechen neue Maßstäbe in unserer Industrie setzen und erhebliche
Möglichkeiten für die Aktionäre, die Kunden und unsere Mitarbeiter
schaffen. Die Aktionäre profitieren von schnellerem Wachstum, höheren
Margen und einer attraktiven Dividendenpolitik. Unsere Kunden erhalten
einen in dieser Form bislang nie dagewesenen Zugang zu exklusiven Produkten
und Services und damit zu individuellen und einzigartigen
Urlaubserlebnissen rund um den Globus. Und den weltweit 74.000
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in rund 130 Ländern bieten sich ganz neue
Entwicklungs- und Karriereperspektiven. Die TUI AG wird ein durch und durch
internationaler Konzern und damit auch einer der internationalsten
Arbeitgeber in Europa."
Herr Alexey Mordashov, Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung
für den Zusammenschluss bestätigt und wie folgt kommentiert:
"Ich halte die jüngste Entwicklung in der Geschäftstätigkeit der beiden
Unternehmen für sehr zufriedenstellend. Der Zusammenschluss führt zu einem
verbesserten Geschäftsmodell im Touristikbereich und trägt zum verstärkten
Wachstum des Geschäfts bei, wovon die Aktionäre beider Unternehmen
profitieren werden."
Empfehlungen
Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard
beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und
angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der
Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen
Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel
Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung
der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI
Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren
der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren
wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende
unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als
wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel
Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014
(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank
of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen
Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss
finanzielle Beratung erbracht.
Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch
Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für
die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf
den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war
an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen.
Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der
TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen
Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands
der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung
enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum
Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben.
Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden
Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner
Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten
oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt
rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der
Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen
Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche
Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten
gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran.
Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI
Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder
des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die
Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den
Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren
an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen.
Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI
Travel Anteile oder Rechte daran.
Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für
befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI
AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im
Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill
beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die
wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long)
berücksichtigt.
Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig,
den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der außerordentlichen
Hauptversammlung ("AOHV") der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung
der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit
verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder der
TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder deren
wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als
wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zu
tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014
(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen.
Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG
Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur
Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und
der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die
Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder
deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als
wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu
tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014
(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der
Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte
Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses
erhalten.
Nächste Schritte
Die TUI Travel Anteilsinhaber werden in der gerichtlich einberufenen
Versammlung der TUI Travel und in der Hauptversammlung der TUI Travel über
den Zusammenschluss abstimmen. Die TUI AG Altaktionäre werden in der AOHV
der TUI AG über die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erforderlichen
Beschlüsse abstimmen. Damit das Scheme Wirksamkeit erlangen kann,
- muss es von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme
Anteilsinhaber genehmigt werden, die zum Stichtermin für die Abstimmung
im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und
bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder
persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten
sind und an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind), die
mindestens drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern
gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht. Die TUI Travel
Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr nahestehender
Personen bestehen, sind bei der gerichtlich einberufenen Versammlung
der TUI Travel nicht stimmberechtigt;
- müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den Sonderbeschluss zur
Genehmigung der Kapitalherabsetzung und sonstiger Maßnahmen, die zur
Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine
Mehrheit von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über einen
Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen erforderlich ist), in der
Hauptversammlung der TUI Travel fassen;
- müssen in der AOHV der TUI AG die zur Genehmigung der direkten
Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen
Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich
ist) gefasst werden;
- muss die vorgeschlagene Wahl der in der Einladung zur AOHV der TUI AG
genannten Personen (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden
unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel
handelt) als neue Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG erfolgen und der
vorgeschlagene Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,
derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie
in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, in der AOHV der
TUI AG gefasst werden;
- müssen die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte
Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und
Berlin-Charlottenburg eingetragen werden;
- muss das Gericht das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch
unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die
TUI Travel annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen und:
- müssen mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigungen (office
copies) des Gerichtsbeschlusses (und des Kapitalausweises) an den
Registrar of Companies übermittelt werden; und
- müssen der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis durch den
Registrar of Companies eingetragen worden sein, sofern das Gericht
dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat;
- muss die UK Listing Authority der TUI AG oder ihrem Beauftragten
mitgeteilt haben, dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum
Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt
wurde und die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK
Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht
wurde, und muss die Londoner Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem
Beauftragten mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am
"Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und
- darf die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) keine
Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung von der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,
Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten haben, der zufolge
die beantragte Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. an den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in
Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München abgelehnt
wird.
Das Scheme-Dokument mit weiteren Informationen über den Zusammenschluss
sowie die Einberufungen zur gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI
Travel und zur Hauptversammlung der TUI Travel werden voraussichtlich
innerhalb der nächsten 28 Tage an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt.
Die Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG mit Informationen über die
Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe erfolgt zeitgleich mit oder
in zeitlicher Nähe zur Verfügungstellung des Scheme-Dokuments für die TUI
Travel Anteilsinhaber.
Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben
zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der
Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Genehmigung der
direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, des genehmigten
Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheiten
erfolgt voraussichtlich am 19. September 2014.
Derzeit wird davon ausgegangen, dass das Scheme Ende Dezember 2014
Wirksamkeit erlangt; dies steht jedoch unter dem Vorbehalt der Erfüllung
der Bedingungen, bestimmter in Anhang I zu dieser Bekanntmachung
enthaltener Konditionen und der weiteren im Scheme-Dokument angegebenen
Konditionen (bzw. des Verzichts darauf). Es wird darauf hingewiesen, dass
keine Gewissheit besteht, dass bis zu diesem Zeitpunkt alle Bedingungen
erfüllt sind bzw. darauf verzichtet wurde oder dass das Scheme bis zu
diesem Zeitpunkt Wirksamkeit erlangt.
Insbesondere müssen in der voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2014
stattfindenden AOHV der TUI AG bestimmte Beschlüsse gefasst werden,
darunter Beschlüsse zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der
Bedingten Kapitalerhöhung, die zudem bei den zuständigen Handelsregistern
eingetragen werden müssen, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann.
Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden,
kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die direkte
Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der
betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige
Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG
in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern
könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die
Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern.
Telefonkonferenzen für die Medien
Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und
deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die
Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15
Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für
11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind
nachstehend angegeben.
Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich:
Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44
1452 555 566
Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004
Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44
1452 555 566
Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416
Einwahlnummern für Deutschland:
Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49
30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code fü die Einwahl
erforderlich)
Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30
232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code fü die Einwahl
erforderlich)
Briefing und Webcast für Analysten und Investoren
Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden
bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes
Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten
und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können
den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden.
Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten
als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine
Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden.
Anfragen
Kontaktdaten TUI AG
Analysten & Investoren:
Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations
+49 (0) 511566-1435
Ina Klose, Manager Investor Relations
+49 (0) 511566-1318
Presse:
Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs
+49 (0) 511 566-6000
Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG
+49 (0) 511 566-6020
Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher
+49 (0) 511 566-6024
Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG):
+44 (0) 20 7545 8000
Berthold Fürst
James Ibbotson
Peter Krüger
James Agnew (Corporate Broking)
Greenhill (Finanzberater der TUI AG):
+44 (0) 20 7198 7400
David Wyles
Philip Meyer-Horn
Alex Usher-Smith
Kontaktdaten TUI Travel
Analysten & Investoren:
Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations
Tel.: +44 (0) 1293 645 831
Tej Randhawa, Investor Relations Manager
Tel.: +44 (0) 1293 645 829
Sarah Coomes, Investor Relations Manager
Tel.: +44 (0) 1293 645 827
Presse:
Lesley Allan, Corporate Communications Director
Tel.: +44 (0) 1293 645 790
Mike Ward, External Communications Manager
Tel.: +44 (0) 1293 645 776
Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler)
Tel.: +44 (0) 20 7796 4133
Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI
Travel):
+44 (0) 20 7187 2000
Nicholas Shott
Cyrus Kapadia
Vasco Litchfield
Aamir Khan
Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren
der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):
+44 (0) 20 7996 9777
Jonathan Bewes
Ed Peel
Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und
gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):
+44 (0) 20 7623 2323
Jim Renwick
Robert Mayhew
Alex de Souza
Diese Zusammenfassung sollte zusammen mit dem vollständigen Text dieser
Bekanntmachung (einschließlich ihrer Anhänge) gelesen werden und unterliegt
diesem.
Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I
dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und den vollständigen
Konditionen und Bedingungen, die im Scheme-Dokument angegeben werden.
Anhang II enthält die Grundlagen und Quellen bestimmter in dieser
Zusammenfassung und im vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendeten
Informationen. Anhang III enthält Einzelheiten zu den in Bezug auf den
Zusammenschluss erhaltenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen, auf
die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird. Anhang IV enthält
Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in
Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund
des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang V
enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten
finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in
den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream sowie die diesbezüglichen
Grundannahmen. Anhang VI enthält Definitionen bestimmter in dieser
Zusammenfassung und dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung
verwendeter Begriffe.
Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen
sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,
Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die
Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht
bzw. früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den
erwarteten Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten. Für die
Zwecke von Rule 28 des Code liegen die Erklärungen zu quantifizierten
finanziellen Vorteilen in dieser Bekanntmachung allein in der Verantwortung
des Neuen Vorstands der TUI AG. Diese Erklärungen stellen keine
Gewinnprognosen dar und sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang IV
enthält die Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen
Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame
Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses und beschreibt die zugrunde
liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank, Greenhill
und Lazard haben jeweils bestätigt, dass ihre Berichte vom 27. Juni 2014
weiterhin Gültigkeit haben. Anhang V enthält Berichte von PwC, Deutsche
Bank, Greenhill und Lazard im Zusammenhang mit den Erklärungen zu den
erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die
Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich
Mainstream, wie gemäß Rule 28.1(a) des Code erforderlich, und beschreibt
die zugrunde liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank,
Greenhill und Lazard haben jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung
ihrer Berichte in der Form und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und
nicht zurückgezogen.
Erklärungen der Finanzberater
Die Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen
Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin, Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht). Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung
London, verfügt ferner über eine Zulassung der Prudential Regulation
Authority und unterliegt der beschränkten Aufsicht der Financial Conduct
Authority und der Prudential Regulation Authority. Die Deutsche Bank
fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für
keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser
Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber
verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden
gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser
Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.
Greenhill & Co. Europe LLP, die über die Zulassung der Financial Conduct
Authority verfügt und deren Aufsicht untersteht und zudem über die
Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin -
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) verfügt, fungiert als
gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für keine andere
Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser
Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber
verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden
gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser
Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.
Lazard & Co., Limited verfügt über die Zulassung der Financial Conduct
Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und
handelt ausschließlich als Finanzberater für die Unabhängigen Direktoren
der TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen des
Zusammenschlusses - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren
der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von
Schutzmaßnahmen, die den Kunden von Lazard & Co., Limited gewährt werden,
oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder anderen
Angelegenheiten, die in dieser Bekanntmachung erwähnt werden. Im
Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung, einer hierin enthaltenen Erklärung,
dem Zusammenschluss oder anderen Ereignissen schulden oder übernehmen weder
Lazard & Co., Limited noch ihre verbundenen Unternehmen gegenüber Personen,
die keine Kunden von Lazard & Co., Limited sind, Pflichten,
Verbindlichkeiten oder eine Verantwortung gleich welcher Art (ob
unmittelbar oder mittelbar, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder auf
anderer Rechtsgrundlage).
Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investmentbank, die über eine
Zulassung der Prudential Regulation Authority verfügt und von der Financial
Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority reguliert wird,
handelt ausschließlich für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und
für keine andere Person im Rahmen der hierhin behandelten Angelegenheiten -
und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel
gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die
ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in
dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder den hierin
erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten.
Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of America
Corporation, handelt im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung
beschriebenen Angelegenheiten ausschließlich für die Unabhängigen
Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person - und ist niemand
anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber
verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden
gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser
Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder hierin erwähnten
Transaktionen oder anderen Angelegenheiten.
J.P. Morgan verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und
unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt
ausschließlich als Finanzberater für den Aufsichtsrat der TUI AG zum Zweck
der Erstellung einer Stellungnahme ("Fairness Opinion") - und für keine
andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses - und ist keiner anderen
Person als dem Aufsichtsrat der TUI AG gegenüber verantwortlich für die
Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von J.P. Morgan gewährt
werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder
den sonstigen in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheiten.
Quantifizierte finanzielle Vorteile
Weder die Aussagen in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen
Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als
Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend
interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten
vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf
folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen
oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI
Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt. Neben den einmaligen
Integrationskosten werden keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig
noch wiederkehrend) in Verbindung mit dem Zusammenschluss erwartet. Der
Neue Vorstand der TUI AG ist der Auffassung, dass die ermittelten Synergien
(mit Ausnahme der erwarteten Kosteneinsparungen durch die Umstrukturierung
des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream) nur als unmittelbare Folge des
Erfolgs des Zusammenschlusses und nicht unabhängig vom Zusammenschluss
erreicht werden könnten.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Bekanntmachung enthält Aussagen über die TUI AG, die TUI Travel und
die Kombinierte Gruppe, bei denen es sich um "zukunftsgerichtete Aussagen"
handelt bzw. die als solche anzusehen sind; dabei handelt es sich
naturgemäß um voraussichtliche Entwicklungen. Mit Ausnahme von Aussagen
hinsichtlich vergangener Tatsachen können alle Aussagen in dieser
Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen sein. Sie basieren auf aktuellen
Erwartungen und Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und
unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass
die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen ausgedrückten oder angedeuteten künftigen Ergebnissen abweichen
können. Zukunftsgerichtete Aussagen können häufig, jedoch nicht immer,
durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden;
hierzu gehören: "plant", "erwartet", "wird erwartet", "vorbehaltlich",
"Budget", "geplant", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt",
"antizipiert", "glaubt", "zielt darauf ab", "bezweckt", "rechnet hoch",
"Zukunftssicherheit" oder Wörter oder Begriffe von ähnlichem Inhalt oder
Antonyme hiervon genauso wie Variationen dieser Wörter und Wendungen oder
Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse vorgenommen
werden bzw. eintreten oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten",
"würden", "dürften" oder "werden". Solche Aussagen werden in ihrer
Gesamtheit durch die mit künftigen Erwartungen verbundenen, inhärenten
Risiken und Unsicherheiten eingeschränkt. Zukunftsgerichtete Aussagen
können auch Aussagen über das Folgende sein: (i) künftige Investitionen,
Aufwendungen, Einkünfte, Erträge, Synergien, wirtschaftliche Performance,
Verschuldung, finanzielle Situation, Dividendenpolitik, Verluste und
Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die
Ausweitung und das Wachstum der Geschäftstätigkeit und der potenziellen
Synergien der TUI AG, der TUI Travel oder der Kombinierten Gruppe infolge
des Zusammenschlusses; und (iii) die Auswirkungen der globalen
Wirtschaftslage auf die Geschäftstätigkeit der TUI AG, der TUI Travel oder
der Kombinierten Gruppe.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte
Risiken und Unsicherheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich
beeinflussen könnten und auf bestimmten zentralen Annahmen basieren.
Zahlreiche Faktoren können dazu beitragen, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel in
erheblicher Weise von den Ergebnissen, Erfolgen und Leistungen abweichen,
die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden.
Bedeutende Faktoren, die dazu beitragen könnten, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel
wesentlich von den Erwartungen der TUI AG bzw. der TUI Travel abweichen,
sind beispielsweise die allgemeine globale Wirtschafts- und Konjunkturlage,
Branchentrends, Wettbewerb, Regierungs- oder Aufsichtswechsel,
Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Stabilität, Störung der
Geschäftstätigkeit wegen Umstrukturierungsmaßnahmen (gleich ob der
Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel stattfindet), Zins-
und Währungsschwankungen, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende
Erfüllung von Bedingungen des Zusammenschlusses, die nicht rechtzeitige
oder gar nicht erfolgende Erfüllung der Bedingungen des Zusammenschlusses,
sobald und sofern die Umsetzung erfolgt (einschließlich Genehmigungen oder
Freigaben der Aufsichtsbehörden oder sonstigen Behörden oder Organe), der
nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Zusammenschluss zwischen der
TUI AG und der TUI Travel, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe,
erwartete Synergievorteile im Rahmen der Umsetzung des Zusammenschlusses zu
realisieren, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe, die Geschäftstätigkeit
und Programme der TUI AG und der TUI Travel im Rahmen des Zusammenschlusses
erfolgreich zu integrieren, die Entstehung und/oder das Auftreten
unerwarteter Kosten und/oder Verzögerungen oder Schwierigkeiten für die
Kombinierte Gruppe im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss bei dessen
Umsetzung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher vor dem
Hintergrund dieser Faktoren zu werten.
Weder die TUI AG noch die TUI Travel noch die ihnen nahestehenden Personen
oder ihre Geschäftsleiter, leitenden Angestellten oder Berater machen
Zusagen oder geben Zusicherungen oder Garantien dahingehend ab, dass
Ereignisse, die in den in dieser Bekanntmachung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden, auch
tatsächlich eintreten. Sie werden hiermit darauf hingewiesen, dass Sie sich
nicht in übermäßiger Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen
sollten, da diese nur von der Situation zum Zeitpunkt dieser
Veröffentlichung ausgehen.
Mit Ausnahme der rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen
bestehen keine Verpflichtungen für die TUI AG oder die TUI Travel zur
Aktualisierung oder Prüfung von zukunftsgerichteten Aussagen - gleich ob
infolge von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen
Gründen - und die TUI AG und die TUI Travel lehnen eine diesbezügliche
Absicht oder Verpflichtung ausdrücklich ab.
Bei Zweifeln hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder der von
Ihnen zu treffenden Maßnahmen sollten Sie umgehend eine unabhängige
persönliche Finanzberatung von ihrem Wertpapierhändler, ihrer Bank, ihrem
Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Fondsmanager oder einem anderen
geeigneten unabhängigen Finanzberater einholen, der nach dem britischen
Gesetz betreffend Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (Financial
Services and Markets Act 2000; "FSMA") in der jeweils geltenden Fassung
ordnungsgemäß zugelassen ist, sofern Sie im Vereinigten Königreich ansässig
sind oder, falls dies nicht der Fall ist, von einem anderen ordnungsgemäß
zugelassenen unabhängigen Finanzberater.
Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder
-schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
Veröffentlichungspflichten nach dem Code
Nach Rule 8.3(a) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu
einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder
eines Anbieters von Tauschaktien (securities exchange offeror) (wozu jeder
Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein
Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird) besitzt, verpflichtet,
nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach
Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien
erstmals genannt wird, eine Ausgangsbestandsmeldung abzugeben. Die
Ausgangsbestandsmeldung muss Einzelheiten zu den von der jeweiligen Person
gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in
Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii)
des Anbieters/der Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die
Ausgangsbestandsmeldung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule
8.3(a) fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten
Bankarbeitstag nach Beginn der Angebotsfrist und, sofern einschlägig, bis
spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Bankarbeitstag nach
Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien
erstmals genannt wird, erfolgen. Personen, die mit den betreffenden
Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien vor
Ablauf der Frist zur Veröffentlichung der Ausgangsbestandsmeldung handeln,
müssen stattdessen eine Handelsmitteilung machen.
Nach Rule 8.3(b) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu
einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere der Zielgesellschaft oder
eines Anbieters von Tauschaktien besitzt oder erwirbt, verpflichtet, eine
Handelsmitteilung zu machen, sofern die Person mit den betreffenden
Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien
handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu der betroffenen
Transaktion und den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und
Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden
Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters von
Tauschaktien enthalten, es sei denn, diese Einzelheiten wurden bereits
gemäß Rule 8 des Code veröffentlicht. Eine Handelsmitteilung einer Person,
die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(b) des Code fällt, muss bis
spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) des Bankarbeitstags, der auf den Tag
der betreffenden Transaktion folgt, abgegeben werden.
Sofern zwei oder mehr Personen, die auf der Grundlage eines Vertrags oder
einer sonstigen Vereinbarung formeller oder informeller Natur
zusammenarbeiten, um eine Beteiligung an den betreffenden Wertpapieren der
Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu
kontrollieren, sind sie im Rahmen der Regelung von Rule 8.3 des Code wie
eine einzelne Person zu behandeln.
Ausgangsbestandsmeldungen sind auch von der Zielgesellschaft und jedem
Bieter abzugeben; Handelsmitteilungen sind ebenfalls von der
Zielgesellschaft, jedem Bieter sowie jeder Person abzugeben, die mit der
Zielgesellschaft oder einem Bieter gemeinsam handelt (siehe Rule 8.1, 8.2
und 8.4 des Code).
Angaben zur Zielgesellschaft und zu den Bietergesellschaften, die in Bezug
auf die maßgeblichen Wertpapiere Ausgangsbestandsmeldungen und
Handelsmitteilungen abzugeben haben, einschließlich Angaben zu der Anzahl
der im Umlauf befindlichen maßgeblichen Wertpapiere, dem Beginn der
Angebotsfrist und der erstmaligen Bekanntgabe der Identität jedes Bieters,
können der Offenlegungsliste (Disclosure Table) auf der Internetseite der
britischen Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk entnommen
werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Abgabe einer
Ausgangsbestandsmeldung oder einer Handelsmitteilung verpflichtet sind,
setzen Sie sich bitte mit der Abteilung für Marktüberwachung (Market
Surveillance Unit) der britischen Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638
0129 in Verbindung.
Weitere Informationen
Diese Bekanntmachung dient lediglich zur Information. Sie ist kein Angebot,
keine Einladung und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf,
zum sonstigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur sonstigen
Veräußerung von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abstimmung oder
Zustimmung in irgendeiner Rechtsordnung und ist auch nicht Teil eines
solchen Angebots, einer solchen Einladung oder einer solchen Aufforderung,
sei es im Rahmen dieses Zusammenschlusses oder anderweitig, und dies ist
auch nicht beabsichtigt, und es werden auch keine Wertpapiere in
irgendeiner Rechtsordnung unter Verletzung des dort geltenden Rechts
verkauft, ausgegeben oder übertragen. Der Zusammenschluss erfolgt
ausschließlich im Rahmen des Scheme-Dokuments, das zusammen mit den
Vollmachtsformularen die vollständigen Bedingungen und Bestimmungen des
Zusammenschlusses einschließlich der Einzelheiten über die Stimmabgabe im
Hinblick auf den Zusammenschluss enthält.
Die TUI Travel erstellt das an die TUI Travel Anteilsinhaber auszugebende
Scheme-Dokument und die TUI AG erstellt die an die TUI AG Altaktionäre
auszugebende Einladung zur AOHV der TUI AG. Die TUI AG veröffentlicht
außerdem den Prospekt der TUI AG mit Informationen über die Neuen TUI AG
Aktien und die Kombinierte Gruppe. Die TUI Travel fordert die TUI Travel
Anteilsinhaber auf, das Scheme-Dokument und den Prospekt der TUI AG zu
lesen, sobald diese vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick
auf den Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe
enthalten. Die TUI AG fordert die TUI AG Altaktionäre auf, die Einladung
zur AOHV der TUI AG und den Prospekt der TUI AG zu lesen, sobald diese
vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick auf den
Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe
enthalten. Eine Stimmabgabe in Bezug auf das Scheme oder eine Stimmabgabe
bei der AOHV der TUI AG in Bezug auf Beschlüsse zur Genehmigung der
Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit
verbundenen Angelegenheiten sollte nur auf der Grundlage der im
Scheme-Dokument und im Prospekt der TUI AG bzw. in der Einladung zur AOHV
der TUI AG und im Prospekt der TUI AG enthaltenen Informationen erfolgen.
Diese Bekanntmachung wurde zur Einhaltung der Vorschriften des englischen
Rechts, der Bestimmungen der Londoner Wertpapierbörse und des Code
erstellt, und die veröffentlichten Informationen stimmen möglicherweise
nicht mit den Informationen überein, die veröffentlicht worden wären, wenn
diese Bekanntmachung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einer anderen
Rechtsordnung außerhalb des Vereinigten Königreichs erstellt worden wäre.
Diese Bekanntmachung ist kein Prospekt und kein einem Prospekt
gleichwertiges Dokument.
Bitte beachten Sie, dass Adressen, elektronische Adressen und bestimmte
andere Informationen, die von den TUI Travel Anteilsinhabern, Personen mit
Auskunftsrechten und anderen maßgeblichen Personen für den Erhalt von
Benachrichtigungen der TUI Travel zur Verfügung gestellt wurden, der TUI AG
gemäß Ziffer 4 von Anhang 4 des Code während der Angebotsfrist zur
Verfügung gestellt werden können.
Informationen für Investoren aus den USA, die TUI Travel Anteile halten
TUI Travel Anteilsinhaber aus den USA sollten beachten, dass sich der
Zusammenschluss auf die Anteile einer Gesellschaft nach englischem Recht
bezieht und im Rahmen eines Übernahmeverfahrens (scheme of arrangement)
nach englischem Recht erfolgen soll. Weder die Vorschriften für
Stimmrechtsvollmachten noch die Vorschriften für Übernahmeangebote nach dem
US Exchange Act finden auf das Scheme Anwendung. Darüber hinaus unterliegt
das Scheme den im Vereinigten Königreich auf Übernahmeverfahren anwendbaren
Veröffentlichungspflichten und -regeln, die sich von den
Veröffentlichungspflichten der US-Vorschriften für Stimmrechtsvollmachten
und Übernahmeangebote unterscheiden. In dieser Bekanntmachung enthaltene
Finanzinformationen wurden oder werden gemäß den im Vereinigten Königreich
anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften erstellt und sind daher
möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von
US-Gesellschaften oder Gesellschaften, deren Finanzabschlüsse gemäß den in
den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP)
erstellt wurden.
Die TUI Travel ist eine nach englischem Recht errichtete Gesellschaft. Die
TUI AG ist eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft. Alle
leitenden Angestellten und Direktoren der TUI Travel und der TUI AG sind in
anderen Ländern als den USA ansässig. Die Vermögenswerte der TUI Travel und
der TUI AG sind mehrheitlich außerhalb der USA belegen. Folglich ist es
unter Umständen nicht möglich, Zustellungen an die TUI Travel, die TUI AG
oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren innerhalb der
USA zu bewirken oder außerhalb der USA Urteile gegen die TUI Travel, die
TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten oder Direktoren
durchzusetzen, die von US-Gerichten gefällt wurden, einschließlich (ohne
hierauf beschränkt zu sein) auf der Grundlage der zivilrechtlichen
Haftungsbestimmungen der nationalen Wertpapiergesetze der USA oder der
Gesetze eines US-Bundesstaates oder US-Territoriums. Es ist unter Umständen
nicht möglich, die TUI Travel und die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden
Angestellten und Direktoren vor einem Gericht außerhalb der USA wegen der
Verletzung des US Securities Act anzuklagen. Es ist möglicherweise
schwierig, der TUI Travel, der TUI AG und den jeweiligen mit ihnen
verbundenen Unternehmen aufzuerlegen, die Zuständigkeit und das Urteil
eines US-Gerichts anzuerkennen.
Die Wertpapiere, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird,
wurden von der US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange
Commission), einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats oder
einer anderen US-Aufsichtsbehörde weder gebilligt noch wurde ihre Billigung
versagt, und keine dieser Behörden hat eine Aussage oder Festlegung über
die Angemessenheit oder Richtigkeit der in dieser Bekanntmachung
enthaltenen Informationen getroffen. Jede gegenteilige Behauptung ist in
den Vereinigten Staaten strafbar.
In Übereinstimmung mit der üblichen Praxis im Vereinigten Königreich und
gemäß Rule 14e-5(b) des US Exchange Act können die TUI AG, ihre Nominees
oder ihre Broker (als Beauftragte handelnd) bis zu dem Zeitpunkt, an dem
der Zusammenschluss Wirksamkeit erlangt, verfällt oder anderweitig
zurückgenommen wird, Käufe von TUI Travel Anteilen außerhalb der
Vereinigten Staaten und außerhalb des Zusammenschlusses durchführen oder
Vorkehrungen zu deren Erwerb treffen. Diese Käufe können entweder im freien
Markt zu den geltenden Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu
ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über solche Käufe werden
gemäß englischem Recht veröffentlicht und werden vom Regulatory Information
Service der Londoner Wertpapierbörse unter http://www.londonexchange.com
zur Verfügung gestellt.
Hinweise zu den Neuen TUI AG Aktien
Die gemäß dem Scheme auszugebenden Neuen TUI AG Aktien wurden und werden
nicht nach dem US Securities Act bzw. nach den jeweiligen
Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaates, US-Hoheitsgebiets oder eines
anderen US-Zuständigkeitsgebiets oder den maßgeblichen Wertpapiergesetzen
Japans registriert, und die einschlägigen Freigaben der
Wertpapierkommissionen der kanadischen Provinzen wurden und werden nicht
eingeholt. Ein Prospekt in Bezug auf die Neuen TUI AG Aktien wurde und wird
nicht bei der australischen Finanzmarktaufsicht (Australian Securities and
Investments Commission) eingereicht oder registriert.
Die Neuen TUI AG Aktien werden im Rahmen einer Befreiung von den
Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act
ausgegeben. Um im Hinblick auf die nach dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI
AG Aktien einen Anspruch auf die Befreiung von den
Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act zu
haben, setzt die TUI Travel das Gericht darüber in Kenntnis, dass dessen
Billigung des Scheme von der TUI AG als Genehmigung des Scheme nach einer
Anhörung in Bezug auf dessen Angemessenheit gegenüber der TUI Travel
betrachtet wird, an der alle TUI Travel Anteilsinhaber persönlich oder
vertreten durch einen Rechtsbeistand teilnehmen können, um sich für oder
gegen die Billigung des Scheme auszusprechen, und in Bezug auf die alle
diese Anteilsinhaber eine Benachrichtigung erhalten haben. Weder die
US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission) noch eine
Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats hat hinsichtlich des
vorliegenden Dokuments, des Scheme oder der Begebung der Neuen TUI AG
Aktien eine Prüfung vorgenommen oder eine Billigung erklärt, und jede
gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. Ein
Angebot, Verkauf, Weiterverkauf, eine Lieferung oder ein Vertrieb, sei es
unmittelbar oder mittelbar, von Neuen TUI AG Aktien in Einschränkungen
Unterliegenden Rechtsordnungen ist dementsprechend nicht beabsichtigt und
nicht zulässig, wenn dies einen Verstoß gegen die dort geltenden Gesetze
darstellen oder eine Registrierung erforderlich machen würde (außer im
Rahmen einer etwaigen Befreiung von den Registrierungsanforderungen oder
anderweitig im Einklang mit sämtlichen geltenden Gesetzen).
Veröffentlichung auf Webseiten und Verfügbarkeit in Papierform
Diese Bekanntmachung ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen in Bezug
auf in Einschränkungen Unterliegenden Rechtsordnungen ansässige Personen
spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) am Bankarbeitstag nach dem Datum
dieser Bekanntmachung auf der TUI Travel-Webseite unter
www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Webseite unter www.tui-group.com
verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte
dieser Webseiten nicht in diese Bekanntmachung einbezogen wurden und auch
nicht deren Bestandteil sind, soweit in dieser Bekanntmachung nicht
ausdrücklich darauf Bezug genommen wird
Die TUI Travel Anteilsinhaber können eine Ausfertigung dieser
Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI Travel
Investor Relations unter +44 (0) 1293 645 831 oder durch schriftlichen
Antrag an TUI Travel Investor Relations in der Zentrale der TUI Travel, TUI
Travel House, Fleming Way, Crawley Business Quarter, Crawley, West Sussex
RH10 9QL anfordern. Die TUI AG Altaktionäre können eine Ausfertigung dieser
Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI AG
Investor Relations unter +49 511 566 1425 oder durch schriftlichen Antrag
an TUI AG Investor Relations in der Zentrale der TUI AG,
Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover anfordern. Die TUI Travel
Anteilsinhaber und die TUI AG Altaktionäre können außerdem sämtliche
künftigen Dokumente, Bekanntmachungen und Informationen, die ihnen in Bezug
auf den Zusammenschluss zuzusenden sind, in Papierform anfordern.
Rundung
Bestimmte in dieser Bekanntmachung enthaltene Zahlen unterlagen
rundungsbedingten Anpassungen. Dementsprechend können Zahlen, die in der
gleichen Kategorie in unterschiedlichen Tabellen dargestellt werden, leicht
voneinander abweichen und Zahlen, die in bestimmten Tabellen in Summe
dargestellt werden, entsprechen möglicherweise nicht den arithmetische
Summen der ihnen vorhergegangenen Zahlen.
NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN
VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.
DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT,
UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF
DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM
SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER
ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN.
ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG
15. SEPTEMBER 2014
EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL
PLC UND DER TUI AG
1. Einleitung
Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen
Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen
Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI
AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines
Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI
Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines von einem britischen
Gericht zu billigenden Übernahmeverfahrens nach englischem Recht durch den
Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement" oder "Scheme") der TUI Travel
umgesetzt werden soll, in dessen Rahmen die TUI AG Neue TUI AG Aktien als
Gegenleistung ausgibt.
Nach Vollzug wird das erhöhte Grundkapital der TUI AG zum Premium-Segment
der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am "Main Market"
der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Kombinierte Gruppe wird
die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie (einschließlich des FTSE 100)
anstreben.
Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte
Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem
Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von
TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten
schafft.
2. Der Zusammenschluss
Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in
Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im
Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI
Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender
Personen) folgende Gegenleistung erhalten:
0,399 Neue TUI AG Aktien im Austausch für jeden von ihnen zum
entsprechenden Stichtag ("Scheme Record Time") gehaltenen TUI Travel Anteil
Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI
Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die TUI
Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender
Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG Altaktionäre einen Anteil
von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden (jeweils berechnet auf
vollständig verwässerter Basis).
Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September
2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser
Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe
(vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden)
belaufen.
3. Hintergrund und Gründe für den Zusammenschluss
Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230
Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter
Urlaubshotelanbieter. Mit sieben Schiffen gehört es darüber hinaus zu den
erfolgreichsten Kreuzfahrtunternehmen Europas. Nach erfolgreicher Umsetzung
des oneTUI-Programms zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen sein
Content-Angebot mit ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln.
Die TUI Travel ist einer der führenden Touristikkonzerne in Europa und ist
als einheitliche Organisation mit verschiedenen Veranstaltermarken für mehr
als 30 Millionen Kunden tätig. Das Unternehmen hebt sich im
Branchen-Wettbewerb durch die kontinuierliche Entwicklung des Bereichs
Unique Holidays ab und fokussiert sein Wachstum auf diesen Bereich. Die
Angebote sind exklusiv über die eigenen Marken buchbar und werden
ausschließlich direkt über die eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem
nutzt eine große Anzahl der Kunden die eigene Flotte von modernen
Ferienfliegern.
Durch den Zusammenschluss würde das Angebotsportfolio an Hotels und
Kreuzfahrtschiffen der TUI AG mit dem Marktzugang verbunden, über den die
TUI Travel dank ihrer Vertriebskraft und des "Unique Holidays"-Konzepts
verfügt. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisen
ausgerichteter integrierter Touristikkonzern geschaffen, der seinen Kunden
umfassende Urlaubserlebnisse und den Zugang zu den "Unique
Holidays"-Angeboten ermöglicht und dabei jeden Bereich der
Wertschöpfungskette abdeckt.
Gründe für den Zusammenschluss
(a) Wachstumsbeschleunigung und Zukunftssicherung des vertikal integrierten
Geschäftsmodells
(i) Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch
exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und
Kreuzfahrtbereich ("Content")
Der Zusammenschluss führt zur Stärkung und Zukunftssicherung des
vollständig vertikal integrierten Geschäftsmodells der Kombinierten Gruppe
durch Sicherung des exklusiven Zugangs zum Content-Angebot im Hotel- und
Kreuzfahrtbereich für die Kunden des Geschäftsbereichs Mainstream. Etwa 15
% des gesamten bestehenden Hotel-Content für Kunden des Geschäftsbereichs
Mainstream werden derzeit von der TUI AG bereitgestellt, der übrige Teil
durch die firmeneigene Sparte Hotels & Resorts (10 %) sowie durch Dritte
(75 %).
Sicherung des Angebots für ein weiteres Wachstum bei Unique Holidays
Unique Holidays, die ausschließlich von der TUI Travel angeboten werden,
tragen wesentlich zum derzeitigen Unternehmenserfolg bei und würden in der
von der Kombinierten Gruppe verfolgten Strategie auch weiterhin eine
wichtige Rolle spielen (nachfolgend unter 4 beschrieben). Aufgrund ihres
Frühbuchersystems und angesichts der hohen Kundenzufriedenheit und -bindung
stellen Unique Holidays ein hervorragendes Angebot für Kunden dar und
bieten einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Anbietern gewöhnlicher Produkte.
Rund 30 % des als Unique Holidays angebotenen Content im Bereich Mainstream
werden bereits von Hotels der TUI Travel und der TUI AG bereitgestellt. Die
TUI Travel plant derzeit einen Anteil von Unique Holidays von 76 % bis zum
Geschäftsjahr 2016/17 und plant darüber hinaus, ihr Kernangebot in diesem
Bereich bis zum Geschäftsjahr 2018/19 um ca. 60 Hotels zu erweitern. Der
Zusammenschluss würde zu einer Sicherung des Angebots und somit zu einem
weiteren Wachstum im Bereich Unique Holidays führen.
(ii) Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream
infolge der Integration
Die weitere vertikale Integration ermöglicht der Kombinierten Gruppe eine
einheitliche Sicht auf ihre Kunden und somit die Entwicklung des passenden
Angebots zur Erfüllung der Kundenwünsche. Ferner wird die Gruppe in der
Lage sein, neuen Content schneller zu entwickeln, in dem Wissen, dass diese
den Kunden der TUI Travel als möglichen Gästen direkt angeboten werden,
wodurch eine höhere Auslastung gewährleistet ist. Die Möglichkeiten eines
risikoarmen Wachstums können - im globalen Maßstab gesehen - ganz erheblich
sein.
Aktuell plant die TUI AG, ihr derzeitiges Portfolio bis zum Geschäftsjahr
2018/19 um mehr als 30 neue Hotels und zwei neue Kreuzfahrtschiffe zu
erweitern. Mit dem Zusammenschluss bietet sich für die Kombinierte Gruppe
das Potenzial, durch die weitere vertikale Integration mit über 30
zusätzlichen Hotels und bis zu zwei weiteren neuen Kreuzfahrtschiffen das
Wachstum des bestehenden Content der TUI AG mit doppelter Geschwindigkeit
voranzutreiben. Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf
einen potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen)
pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro Kreuzfahrtschiff (TUI
Cruises) schließen (siehe Endnote 9) . Es wird erwartet, dass die
Beschleunigung des
Content-Wachstums zu einem Anstieg der Kundenzahlen sowie zu einem
Umsatzwachstum bei der Kombinierten Gruppe führen wird.
Diese Entwicklung wird es der Kombinierten Gruppe außerdem ermöglichen, für
den Bereich Unique Holidays weitere Content-Angebote anderer Anbieter
aufzunehmen, da diese an einem gewinnbringenden Vertriebsmodell teilhaben
wollen, wodurch sich ein erfolgreiches Zusammenspiel entwickeln wird.
Hierdurch wird auch ein optimaler Mix aus eigenen Hotels, im Rahmen von
Joint-Ventures oder anderweitig geführten Hotels sowie Hotels Dritter
geschaffen.
(iii) Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe gegenüber
nicht integrierten Tourismusanbietern durch mehr Einfluss auf die
Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses
Die TUI Travel ist bereits als vertikal integrierter Reiseveranstalter
tätig, wodurch ein Dialog mit dem Kunden während des gesamten
Urlaubserlebnisses ermöglicht wird. Dies verschafft dem Unternehmen einen
Wettbewerbsvorteil gegenüber seinen nicht vertikal integrierten
Wettbewerbern wie beispielsweise Online-Reisebüros und Billigfluglinien,
die nur einen eingeschränkten Kontakt zum Kunden haben. Dieser
Wettbewerbsvorteil wird durch die weitere vertikale Integration ausgebaut,
indem die gesamte Wertschöpfungskette des Urlaubserlebnisses des Kunden
abgedeckt wird, angefangen bei der Suche und Buchung, einschließlich
Arrangements vor Reiseantritt, über den Urlaub selbst sowie die An- und
Rückreise bis hin zum Kontakt mit dem Kunden nach seiner Rückkehr.
Insgesamt führt der Zusammenschluss zu einer wesentlichen Wertschöpfung für
alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG Altaktionäre, wobei
Kontinuität im Hinblick auf eine starke Führung angestrebt wird.
(b) Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und
Kosteneinsparungen
Beschleunigtes Wachstum ist der entscheidende Faktor für den geplanten
Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel. Die Zusammenführung der
beiden Unternehmen und die Konzentration auf das Tourismusgeschäft des
Bereichs Mainstream werden jedoch voraussichtlich auch zu erheblichen
finanziellen Vorteilen in verschiedenen Bereichen führen. Der Neue Vorstand
der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese finanziellen Vorteile im
Wesentlichen durch die im Folgenden beschriebenen Quellen erzielt werden.
Zur Klarstellung wird festgehalten, dass (i) das Corporate Streamlining;
(ii) die zahlungswirksamen Steuervorteile und (iii) die Integration von
Inbound-Diensten in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream wie
nachstehend beschrieben Bestandteil der Erklärungen zu Quantifizierten
Finanziellen Vorteilen sind und zusammen mit Anhang I der Bekanntmachung
der TUI Travel und der TUI AG vom 27. Juni 2014 sowie den Anhängen IV und V
der vorliegenden Bekanntmachung zu lesen sind, die weitere Einzelheiten
enthalten, einschließlich der wichtigsten Annahmen, die den potenziellen
Synergien und Kosteneinsparungen zugrunde liegen.
Der Neue Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als direkte
Folge des Zusammenschlusses die folgenden Vorteile ergeben werden:
(i) Corporate Streamlining
- Wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 45
Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr aufgrund des Corporate Streamlining
als direkte Folge des Zusammenschlusses. Diese Einsparungen werden
schrittweise ab dem Vollzug erwartet und werden voraussichtlich bis zum
dritten vollen Geschäftsjahr nach dem Vollzug der Transaktion in voller
Höhe erzielt.
- Die wichtigsten Faktoren des vorgesehenen Corporate Streamlining sind
Kosteneinsparungen, die aufgrund der Zusammenführung von überlappenden
Funktionen zu erwarten sind (und die voraussichtlich mehr als die
Hälfte dieser Kosteneinsparungen infolge des Corporate Streamlining
ausmachen werden), sowie die Einsparungen, die durch den Wechsel von
zwei Börsennotierungen auf eine erzielt werden. Um diese
Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen voraussichtlich geschätzte
einmalige zahlungswirksame Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45
Millionen (£ 36 Millionen) an.
(ii) Zahlungswirksame Steuervorteile
- Wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund einer
einheitlichen Eigentümerstruktur ermöglichen die Nutzung steuerlicher
Verlustvorträge und eine effizientere Gruppenbesteuerung.
- Im Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen der
Kombinierten Gruppe zahlungswirksame Steuervorteile in Höhe von EUR 35
Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der
Unternehmen zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre.(siehe
Endnote 10)
- Im Geschäftsjahr 2012/13 hätte dieser zahlungswirksame Steuervorteil
effektiv zu einer Verringerung des zugrundeliegenden bereinigten
effektiven Steuersatzes der Kombinierten Gruppe um ca. 7 Prozentpunkte
von 31 % auf ca. 24 % geführt. (siehe Endnote 11)
Neben den vorstehend beschriebenen Vorteilen infolge des Zusammenschlusses
hat der Neue Vorstand der TUI AG folgende Nettovorteile identifiziert.
Diese Nettovorteile hätten zwar auch unabhängig von dem Zusammenschluss
erzielt werden können, die Strategie der Kombinierten Gruppe bietet jedoch
nun die Möglichkeit, die operative Struktur der Kombinierten Gruppe optimal
zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen.
- Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich
Mainstream
- Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche
Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt
vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden
zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert:
- Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von
mindestens EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto pro
Jahr identifiziert, wie nachstehend im Einzelnen
beschrieben:
- Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um
Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen
sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten.
- Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 30 Millionen (£ 24
Millionen) werden sich voraussichtlich im
Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der
Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs
Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben.
- Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem
Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen
Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert.
- Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die
Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit
nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust
bei der Bruttomarge in Höhe von EUR 10 Millionen (£ 8 Millionen)
pro Jahr ergibt.
- Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige
zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. EUR 76 Millionen (£ 61
Millionen) erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe
von EUR 19 Millionen (£ 15 Millionen) aus der vorgesehenen
Restrukturierung des Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen.
Die Informationen über die Nettovorteile in vorstehender Unterziffer (iii)
sollten zusammen mit Anhang V, der weitere Einzelheiten (einschließlich zu
den diesen Nettovorteilen zugrundeliegenden Annahmen sowie zu den
Grundannahmen) enthält, und den Beurteilungen von PwC, Lazard, Deutsche
Bank und Greenhill gelesen werden.
Der Neue Vorstand der TUI AG ist überzeugt, dass sich als unmittelbare
Folge des Zusammenschlusses neben den vorstehend beschriebenen
quantifizierten finanziellen Vorteilen die folgenden weiteren
wirtschaftlichen Vorteile und Wachstumschancen ergeben könnten:
- (iv) Höhere Auslastung durch vertikale Integration
- Nach dem Zusammenschluss wird eine wesentlich höhere Auslastung durch
ein gemeinsames Auslastungsmanagement möglich sein. Dadurch kann eine
weitere Ergebnisverbesserung erzielt werden.
- Als Beispiel zur Illustration des Effekts der vertikalen Integration
auf die Auslastung kann der Erwerb der Magic Life Clubs durch die TUI
Travel von der TUI AG im Juli 2011 angeführt werden. In Folge dieses
Erwerbs hat die TUI Travel, durch ihre Fähigkeit, die Bereitstellung
eines attraktiven, differenzierten und hochwertigen Hotelclub-Angebots
zu sichern, zu einer Erhöhung der Auslastung im gesamten Magic
Life-Portfolio von 77 % im Geschäftsjahr 2010/11 auf einen
Buchungsstand von 85 % im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 beigetragen.
(siehe Endnote 12)
- Im Geschäftsjahr 2012/13 konnte die TUI AG eine durchschnittliche
Auslastung ihres gesamten Hotel- und Resort-Portfolios von 80 %
verzeichnen.
- Basierend auf internen Berechnungen der TUI AG hätte jeder
Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, in diesem Geschäftsjahr zu
einem zusätzlichen EBITA von ca. EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen)
geführt. (siehe Endnote 13)
- Vereinfachung der Konzernstruktur, um Wertschöpfungen zu erzielen
- Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die
Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter
Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur
der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen
Wertzuwächse bringen wird.
4. Strategie der Kombinierten Gruppe
Die Kombinierte Gruppe nutzt den Umfang ihres vollständig integrierten
Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream, d.h. Content, Unique Holiday und
Vertrieb, während sie mit den nicht dem Bereich Mainstream angehörenden
Geschäftsbereichen Wachstum und Wert zur Schärfung ihres Wachstums- und
Margenprofils fördert und damit die Zukunftsfähigkeit ihrer langfristig
nachhaltigen Wettbewerbsposition gewährleistet.
(a) Realisierung besonderer und umfassender Urlaubserlebnisse für Kunden
durch die vollständige Integration unseres Tourismus-Geschäftsbereichs
Mainstream
Unser Bereich Mainstream wird die Kundenangebote durch die Stärkung der
eigenen Marken, die volle Ausschöpfung seines einzigartigen Angebots in
einem großen Teil des Hotelportfolios der Kombinierten Gruppe und die
Schaffung von besonderen Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die der
Kombinierten Gruppe zur Verfügung stehenden Ressourcen werden eine
schnellere Entwicklung von neuem Content ermöglichen und dabei das Angebot
im Bereich Unique Holiday der TUI Travel für neue Kunden fördern und
ausbauen; dies wird zu einem Umsatzwachstum der Kombinierten Gruppe
beitragen.
Die Kunden werden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der
stärksten touristischen Marken angesprochen, welche die gesamte
Wertschöpfungskette an Urlaubserlebnissen für die Kunden abdecken. Die
Kunden werden jedes Angebot jederzeit, überall und in jeder Form buchen
können. Der Neue Vorstand der TUI AG erwartet Wertzuwächse durch ein
stärkeres Stammkundengeschäft, wobei Kundentreue und Kundenbindung
gesteigert und das Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht werden.
Der Schlüssel für die Umsetzung dieser Strategie ist effektive im digitalen
Zeitalter zu operieren. Durch die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von
einheitlichen Lösungen werden langfristig Infrastrukturkosten gesenkt.
Infolgedessen wird es der Kombinierten Gruppe nach ihren Erwartungen
möglich sein, sich bei seinen Investitionen verstärkt und schneller auf die
Weiterentwicklung der bereits bestehenden digitalen Plattformen von TUI
Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit interaktiven
Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag eines Angebots über
die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem Urlaubsaufenthalt,
der Kommunikation über die Urlaubserlebnisse mit Freunden und der Familie
und der anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für
das nächste Urlaubserlebnis mit der Kombinierten Gruppe. Durch die
persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, während des Flugs und am
Urlaubsort wird ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen.
Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde mit dem Tourismus-Geschäftsbereich
Mainstream ein Umsatzerlös von £ 13.426 Millionen (EUR 16.829 Millionen)
(ausgenommen Inbound-Dienste) und ein EBITA (ausgenommen zentrale Kosten,
aber einschließlich Inbound-Diensten) von £ 706 Millionen (EUR 885
Millionen) erzielt. (siehe Endnote 14)
(b) Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein
Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung aus
eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer
angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content
Die Kombinierte Gruppe beabsichtigt, das langfristige Wachstum durch ein
flexibles Asset-Right-Geschäftsmodell zu unterstützen. Um effizienter zu
wirtschaften und den Wert ihrer Vermögenswerte zu maximieren, wird die
Kombinierte Gruppe weiterhin die Eigentümerstruktur der bestehenden und
neuen Hotels und Kreuzfahrtschiffe optimieren, wobei eine
Mindestkapitalrendite von 15 % für sämtlichen neuen Content angestrebt
wird. (siehe Endnote 15)
Die Kombinierte Gruppe zielt auf die Optimierung eines etwaigen
Investitions- und Refinanzierungsbedarfs dieser neuen Vermögenswerte ab und
entschließt sich außerdem möglicherweise dazu, diese durch bestehende oder
neue Joint-Venture-Strukturen zu betreiben. In diesem Zusammenhang wird
erwartet, dass weniger als 50 % der in Ziffer 3(a)(ii) dieser
Bekanntmachung im Rahmen des beschleunigten Wachstums erwähnten Hotels im
Eigentum einer Tochtergesellschaft oder eines Joint Ventures stehen würden,
während die im selben Abschnitt angesprochenen beiden zusätzlichen
Kreuzfahrtschiffe im Eigentum der TUI Cruises stehen würden und zu rund 80
% fremd- und zu rund 20 % eigenfinanziert würden.
Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der über 230 Hotels und Resorts
von TUI AG Hotels & Resorts über Managementverträge betrieben, rund 9 %
waren gepachtet oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt und die
übrigen Hotels befanden sich im Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft.
Dies entspricht insgesamt einem gebundenen Kapital von rund EUR 1,9
Milliarden (£ 1,5 Milliarden) für sein Hotels & Resorts-Portfolio.
(c) Realisierung von Synergien, Kosteneinsparungen und wirtschaftlichen
Vorteilen mit der Möglichkeit zu weiterer Wertschöpfung
Wie vorstehend beschrieben wird erwartet, dass durch den Zusammenschluss
EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) an jährlichen Synergien durch das
Corporate Streamlining und wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile
realisiert werden, durch die nach den steuerlichen Berechnungen der
Kombinierten Gruppe im Geschäftsjahr 2012/13 ein Vorteil in Höhe von EUR 35
Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden wäre, wenn der Zusammenschluss
der beiden Unternehmen dann schon bestanden hätte. (siehe Endnote 16)
Darüber hinaus wird erwartet, dass durch die Integration von
Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream jährliche
Kosteneinsparungen von EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto realisiert
werden.
Es wird außerdem erwartet, dass der Zusammenschluss aufgrund erhöhter
Auslastung, vertikaler Integration und zusätzlicher Wachstumsmöglichkeiten
durch ein beschleunigtes und erweitertes Content-Portfolio zu wesentlichen
wirtschaftlichen Vorteilen führt.
(d) Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und
Specialist & Activity
Die gegenwärtigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity
der TUI Travel werden nach dem Zusammenschluss getrennt vom
Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream unter der direkten Zuständigkeit von
William Waggot geführt. Diese Bereiche verfolgen ein anderes
Geschäftsmodell als der Mainstream-Bereich. Durch eine solche getrennte
Steuerung der Bereiche kann sich die Kombinierte Gruppe stärker auf deren
Wachstums- und Wertmaximierung konzentrieren.
Der Bereich Online Accommodation verzeichnete im Geschäftsjahr 2012/13 ein
Transaktionsvolumen von insgesamt £ 2,1 Milliarden (EUR 2,6 Milliarden) und
ein EBITA in Höhe von £ 40 Millionen (EUR 50 Millionen). Der Bereich
Specialist & Activity verzeichnete im gleichen Zeitraum Erträge in Höhe von
£ 1.433 Millionen (EUR 1.796 Millionen) und ein EBITA in Höhe von £ 41
Millionen (EUR 51 Millionen).
(e) Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur
Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich
Der Anteil an der Hapag-Lloyd AG wird derzeit von der TUI AG und nach
Vollzug weiterhin von der Zusammengeschlossenen Gruppe als Geschäftsbereich
zur Veräußerung gehalten, um den Ausstieg der Kombinierten Gruppe aus dem
Containerschifffahrtsgeschäft abzuschließen. Dazu gehört nicht Hapag-Lloyd
Kreuzfahrten, die in der Kombinierten Gruppe verbleibt.
(f) Fokussierung auf eine stabile Bilanzsituation, Flexibilität und die
Erzeugung eines starken Free Cashflow zur Renditesteigerung für die
Aktionäre
Die TUI Travel und die TUI AG haben bereits klar formulierte strategische
Ziele zur Verbesserung des Free Cashflow und somit zur Realisierung hoher
Renditen für ihre Aktionäre vorgegeben. Durch den Zusammenschluss werden
diese Ziele mit Hinblick auf die Schaffung einer stabilen und flexiblen
Bilanzsituation und eines erhöhten Free Cashflow in Einklang gebracht.
Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten
vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 17) für beide
Aktionärsgruppen
positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird (siehe Endnote 18) (mit
starken Zuwächsen
beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel Anteilsinhaber). Danach werden
starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide Aktionärsgruppen erwartet.
Parallel werden sich ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
Zusammenschluss ein deutlich verbesserter Cashflow sowie Dividendenvorteile
für die TUI AG Aktionäre ergeben.
5. Management, Zentrale, Mitarbeiter und Corporate
Governance
(a) Aufsichtsrat und Vorsitz
Die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG setzen sich zu gleichen
Teilen aus Vertretern der TUI AG und der TUI Travel zusammen. Vorsitzender
des Aufsichtsrats der TUI AG wird Herr Prof. Dr. Klaus Mangold sein,
Stellvertretender Vorsitzender wird neben Sir Michael Hodgkinson Herr Frank
Jakobi als Arbeitnehmervertreter sein.
In der AOHV der TUI AG wird die TUI AG ihren Aktionären eine Erhöhung der
Mitgliederzahl des Aufsichtsrats der TUI AG von 16 auf 20 vorschlagen.
Sofern die AOHV die vorgeschlagene Erhöhung beschließt, wird der
Aufsichtsrat der TUI AG aus zehn Aktionärsvertretern und zehn
Arbeitnehmervertretern bestehen.
Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzender des
Aufsichtsrats der TUI AG endet mit der ordentlichen Hauptversammlung der
TUI AG im Februar 2016; er wird dem Aufsichtsrat danach nicht mehr
angehören.
Der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 soll dann nach
entsprechender Nominierung durch den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden,
Herrn Peter Long für einen Zeitraum von fünf Jahren zum Mitglied des
Aufsichtsrats der TUI AG zu wählen.
Um den direkten Wechsel von Herrn Peter Long aus dem Vorstand der TUI AG in
den Aufsichtsrat der TUI AG in der ordentlichen Hauptversammlung im Februar
2016 zu ermöglichen, ist es nach deutschem Recht erforderlich, dass Herr
Peter Long aufgrund eines Vorschlags von TUI AG Aktionären, die zu diesem
Zeitpunkt mehr als 25 % der Aktien der TUI AG halten, als
Aufsichtsratsmitglied gewählt wird.
Nach seiner Bestellung in den Aufsichtsrat der TUI AG ist vorgesehen, dass
der Aufsichtsrat der TUI AG Herrn Peter Long anstelle des ausscheidenden
Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzenden wählt.
Der Aufsichtsrat der TUI AG wird, soweit rechtlich zulässig, alle
angemessenen Bemühungen unternehmen, um diese Nachfolgeregelung umzusetzen,
und die TUI AG wird ihre Aktionäre in der AOHV der TUI AG 2014 über die
zukünftige Position von Herrn Peter Long informieren.
Die beiden größten Aktionäre der TUI AG, Herr Alexey Mordashov und die Riu
Hotels S.A., haben jeweils ihre Absicht erklärt, diesen Vorschlag in der
ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu unterstützen.
Während eines auf zwei Jahre begrenzten Zeitraums würde im Aufsichtsrat der
TUI AG ein Integrationsausschuss gebildet, dessen Vorsitz zunächst von
Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold und Sir Michael Hodgkinson gemeinsam
übernommen würde. Hauptaufgabe dieses Ausschusses wäre die Überwachung des
Zusammenschlusses und seiner Umsetzung. Der Ausschuss würde den Neuen
Vorstand der TUI AG insgesamt beraten, jedoch keine Entscheidungsbefugnisse
haben.
(b) Führungsspitze
Nach dem Vollzug wird die Kombinierte Gruppe gemeinsam von Herrn Peter Long
und Herrn Friedrich Joussen als Vorstandsvorsitzenden geführt, bis die
Bestellung von Herrn Peter Long zum Aufsichtsratsmitglied der TUI AG
wirksam wird. Nach dem Wechsel von Herrn Peter Long in den Aufsichtsrat der
TUI AG, der voraussichtlich im Februar 2016 erfolgen wird, wird Herr
Friedrich Joussen die Kombinierte Gruppe als alleiniger
Vorstandsvorsitzender leiten. Bis dahin werden sie die Vorstandssitzungen
der TUI AG abwechselnd leiten.
Für die Zeit nach dem Vollzug soll Herr Peter Long weiterhin für die
bisherigen Geschäftsbereiche der TUI Travel verantwortlich sein
(Mainstream, Online Accommodation und Specialist & Activity) und dabei eng
mit Herrn Friedrich Joussen zusammenarbeiten, um einen reibungslosen
Übergang und eine reibungslose Übergabe sicherzustellen; mit dieser
Regelung wird den Interessen der Kombinierten Gruppe bestmöglich Rechnung
getragen. Darüber hinaus wird Herr Friedrich Joussen weiterhin für die
Content-Plattformen der TUI AG in den Bereichen Hotels und Kreuzfahrten
verantwortlich sein, während beide Vorstandsvorsitzende gemeinsam für die
Realisierung der angestrebten Synergien aus dem Zusammenschluss
verantwortlich sein werden.
Der Neue Vorstand der TUI AG wird sich zu gleichen Teilen aus Vertretern
der TUI AG und der TUI Travel zusammensetzen. Neben Herrn Peter Long und
Herrn Friedrich Joussen werden dem Neuen Vorstand angehören:
Von TUI Travel
- Herr Johan Lundgren - Stellvertretender CEO der Kombinierten Gruppe;
verantwortlich für alle Märkte, in denen der Bereich Mainstream tätig
ist;
- Herr William Waggott - CEO für die Bereiche Online Accommodation und
Specialist & Activity, mit Fokus auf getrennter Steuerung dieser
Bereiche zur Wachstums- und Wertförderung
Von TUI AG
- Herr Horst Baier - Finanzvorstand der Kombinierten Gruppe
- Herr Sebastian Ebel - HR-Vorstand/Arbeitsdirektor und gleichzeitig
verantwortlich für alle Plattformen und -prozesse der Kombinierten
Gruppe, einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und IT
Der Aufsichtsrat der TUI AG hat die Bestellung der vorgesehenen Personen
als Mitglieder des Neuen Vorstands bereits unter der Bedingung genehmigt,
dass der Vollzug stattfindet.
(c) Zentrale, Mitarbeiter und Corporate Governance
Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz und ihre Zentrale in Deutschland
haben und weiterhin über eine dualistische Struktur verfügen. Die
Kombinierte Gruppe und das operative Management werden weiterhin an
verschiedenen Orten angesiedelt sein, da die Kombinierte Gruppe weiterhin
auf die über den gesamten Markt reichende Expertise setzt und die
vorhandenen Talente in beiden Unternehmen bestmöglich einsetzen will.
Den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und dem Vorstand der TUI AG ist
bewusst, dass eine operative und verwaltungstechnische Restrukturierung
nach dem Vollzug erforderlich ist, um die erwarteten Vorteile des
Zusammenschlusses zu realisieren.
Die TUI AG hat zugesichert, dass die bestehenden Beschäftigungsrechte der
Mitarbeiter der TUI Travel und der TUI AG, auch in Bezug auf
Altersvorsorgeleistungen, nach dem Vollzug vollumfänglich gewahrt werden.
Es ist vorgesehen, dass die Kombinierte Gruppe, soweit zweckmäßig, sowohl
den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code sowie des Deutschen
Corporate Governance Kodex entspricht. Nach dem Zusammenschluss unterliegt
die Kombinierte Gruppe sowohl dem englischen Übernahmegesetz (UK Takeover
Code) sowie dem anwendbaren deutschen Übernahmerecht.
6. Finanzierung
Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten in
Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen. Diese Fazilitäten
umfassen eine revolvierende Fazilität in Höhe von EUR 375 Millionen mit
einer Laufzeit von drei Jahren und neun Monaten sowie eine
Backstop-Fazilität in Höhe von EUR 1,175 Milliarden mit einer Laufzeit von
bis zu zwei Jahren jeweils ab dem Datum ihrer Unterzeichnung. Diese
Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug zur Finanzierung
ihres allgemeinen Unternehmens- und Betriebsmittelbedarfs zur Verfügung
stehen und die bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel
ersetzen. Es ist vorgesehen, dass die Backstop-Fazilität in Höhe von EUR
1,175 Milliarden kurz nach dieser Bekanntmachung durch Aufstockung der
Darlehenszusagen im Rahmen der revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von
EUR 375 Millionen auf EUR 1,55 Milliarden (einschließlich Bürgschaften in
Höhe von insgesamt EUR 250 Millionen) refinanziert werden.
Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare
Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, der kurz
nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung von nicht nachrangigen
Schuldverschreibungen refinanziert werden soll.
Die genannten Fazilitäten wurden jeweils von Citigroup Global Markets
Limited, J.P. Morgan Limited und UniCredit Bank AG arrangiert.
Die TUI Travel verfolgt derzeit den Abschluss von
Finanzierungsvereinbarungen in Höhe von US$ 745,5 Millionen (£ 459,3
Millionen) für den Kauf mehrerer Flugzeuge, in Bezug auf den die TUI Travel
feste Zusagen abgegeben hat; die Finanzierungsvereinbarungen sollen noch
vor Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG unterzeichnet werden.
7. Dividenden, Dividendenpolitik und Besteuerung
von Dividenden
Die Kombinierte Gruppe wird von einer stabilen Bilanzsituation,
Flexibilität und der Erzeugung eines starken Free Cashflow profitieren.
Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05
Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt.
Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine zweite
Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und
auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das
Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an
die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel
eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug
ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme
ergangen ist.
Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen
Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht
dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich
einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des
Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung
durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das
Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG
Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer
Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI
Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses
(in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence
bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG
für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen
Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der
Inhaber von Neuen TUI AG Aktien).
Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend
beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr
2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen
Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen.
Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine
Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven
Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die
Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der
Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe
erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die
Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an,
die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie der
Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer
ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des
Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung
durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr.
Nach deutschem Steuerrecht werden bei der Ausschüttung von Dividenden durch
die TUI AG grundsätzlich Quellensteuern in Höhe von 26,375 % der
Bruttodividende abgeführt (25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 %
Solidaritätszuschlag darauf). Bei Ausschüttungen an TUI AG Aktionäre, die
nicht in Deutschland steueransässig sind, gilt unter Umständen ein
niedrigerer Kapitalertragsteuersatz. In diesem Fall wird der
Differenzbetrag zwischen dem insgesamt einbehaltenen Betrag und dem nach
Maßgabe des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens maximal
einzubehaltenden Betrag (im Fall des Abkommens zwischen Deutschland und dem
Vereinigten Königreichs in der Regel 15 %) auf Antrag von den deutschen
Finanzbehörden an nicht in Deutschland steueransässige TUI AG Aktionäre
rückerstattet.
Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steueransässige natürliche
Personen sind, sind grundsätzlich im Vereinigten Königreich
einkommensteuerpflichtig, wobei die Steuerlast auf die Bruttobeträge der
auf die TUI AG Aktien ausgeschütteten Dividenden zu berechnen ist und nicht
auf den nach Abzug der deutschen Kapitalertragsteuer tatsächlich
vereinnahmten Nettobetrag. Die in Deutschland einbehaltene
Kapitalertragsteuer ist (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für
Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige natürliche
Personen sind, unter Umständen für die Zwecke der Einkommensteuer im
Vereinigten Königreich abzugsfähig.
Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige Unternehmen
sind, sind in der Regel in Bezug auf Dividenden, die auf die von ihnen
gehaltenen TUI AG Aktien gezahlt werden, von der Einkommensteuer im
Vereinigten Königreich befreit. Liegt bei einem im Vereinigten Königreich
steueransässigen Aktionär, der ein Unternehmen ist, eine solche
Steuerbefreiung in Bezug auf von ihm auf TUI AG Aktien vereinnahmte
Dividendenzahlungen vor, ist die in Deutschland einbehaltene
Kapitalertragsteuer (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für die Zwecke
der Einkommensteuer im Vereinigten Königreich nicht abzugsfähig.
Weitere Einzelheiten zu den steuerlichen Folgen des Zusammenschlusses und
des Haltens von TUI AG Aktien sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen. (siehe
Endnote 19)
8. Gegenwärtiger Handel
Weder bei der TUI Travel noch bei der TUI AG gab es seit den jeweiligen
Bekanntgaben der Ergebnisse für das dritte Quartal am 8. August 2014 und am
14 August 2014 keine wesentlichen Veränderungen in der gegenwärtigen
Handelsperformance.
9. Empfehlungen
Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard
beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und
angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der
Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen
Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel
Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung
der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI
Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren
der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren
wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende
unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als
wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel
Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014
(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank
of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen
Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss
finanzielle Beratung erbracht.
Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch
Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für
die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf
den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war
an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen.
Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der
TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen
Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands
der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung
enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum
Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben.
Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden
Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner
Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten
oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt
rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der
Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen
Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche
Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss
erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten
gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran.
Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI
Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder
des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die
Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den
Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren
an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen.
Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI
Travel Anteile oder Rechte daran.
Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für
befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI
AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im
Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill
beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die
wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long)
berücksichtigt.
Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig,
den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle
Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten
Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie
es die Vorstandsmitglieder der TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien
entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf
die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798
TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12.
September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser
Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG
entsprechen.
Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG
Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur
Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und
der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die
Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder
deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als
wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu
tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014
(dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der
Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte
Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses
erhalten.
10. Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der
Direktoren
Die TUI AG hat von den in Anhang III aufgeführten Unabhängigen Direktoren
der TUI Travel, deren Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel
Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei
diese Anteile insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem
letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im
Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen,
unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den
Zusammenschluss erhalten.
Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber
der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die
TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer
sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014
(dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine
unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den
Zusammenschluss erhalten.
Die nicht in Anhang III aufgeführten Direktoren der TUI Travel sowie ihre
jeweiligen Familien und verbundene Trusts halten keine TUI Travel Anteile
oder Rechte daran.
Weitere Angaben zu den unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen
betreffend den Zusammenschluss finden sich in Anhang III dieser
Bekanntmachung.
Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine
Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt.
11. Struktur des Zusammenschlusses
Es ist geplant, den Zusammenschluss im Wege eines durch das Gericht zu
billigenden Scheme of Arrangement zwischen der TUI Travel und den TUI
Travel Scheme Anteilsinhabern gemäß Part 26 des UK Companies Act
umzusetzen.
Der Zweck des Scheme besteht darin, der TUI AG die Inhaberschaft des
gesamten bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Grundkapitals der TUI
Travel, das sich noch nicht im Eigentum der TUI AG und bestimmter
nahestehender Personen befindet bzw. noch nicht von ihr/ihnen beherrscht
wird, zu ermöglichen. Dies soll durch die Einziehung der von den TUI Travel
Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteilen und einer
damit einhergehenden Kapitalherabsetzung erreicht werden, wobei die aus
dieser Einziehung entstehende Rücklage zur vollständigen Einzahlung
derjenigen Anzahl Neuer TUI Travel Anteile verwendet wird, die der Anzahl
der eingezogenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht; diese Neuen TUI
Travel Anteile werden an die TUI AG ausgegeben. Im Gegenzug erhalten die
TUI Travel Scheme Anteilsinhaber eine Vergütung in Form von Bezugsrechten
auf Neue TUI AG Aktien nach Maßgabe des vorstehenden Absatz 2 und des
nachstehenden Absatz 18. Nach Vollzug ist die TUI Travel eine 100%ige
Tochtergesellschaft der TUI AG.
Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Bedingungen und
bestimmter weiterer in Anhang I zu dieser Bekanntmachung enthaltenen
Konditionen und der im Scheme-Dokument anzugebenden vollständigen
Konditionen. Das Scheme muss durch das Gericht gebilligt werden.
Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn an oder vor dem 30. September
2015 (oder einem späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (falls
erforderlich mit Zustimmung des Panel) ggf. vereinbarten und vom Gericht
genehmigten Datum) unter anderem die folgenden Ereignisse eingetreten sind:
(a) ein Beschluss zur Genehmigung des Scheme wurde von einer zahlenmäßigen
Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber gefasst, die zum Stichtermin
für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel
eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI
Travel entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter
vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind) und
mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI Travel Scheme
Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile vertreten.
Ausgeschlossene Anteile sind in der gerichtlich einberufenen Versammlung
der TUI Travel nicht stimmberechtigt;
(b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der
Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur
Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der
erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel
Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst;
(c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten
Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse
(für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst;
(d) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde
festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI
AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen
(jeweils mit der erforderlichen Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals) zugestimmt haben:
(i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI
AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht
geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den
TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG
vorgelegten Vorschlag; und
(ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,
derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in
der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf,
wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder
Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird,
die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt
werden oder darauf folgen;
(f) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte
Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und
Berlin-Charlottenburg eingetragen;
(g) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch
unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI
Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und:
(i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des
Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den
Registrar of Companies übermittelt; und
(ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of
Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch
Beschluss verlangt hat;
(h) (i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten
bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen), dass der Antrag
auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List
gebilligt wurde und die Zulassung (nach Erfüllung etwaiger an diese
Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die Entscheidung der
UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht
wurde; und (ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem
Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen),
dass die TUI AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner
Wertpapierbörse zugelassen werden; und
(i) (i) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum
Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten
Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf,
Hannover und München wurde beantragt; und (ii) die Deutsche Bank (als
deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige
Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,
Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, der zufolge die
Zulassung abgelehnt wird.
Sobald das Scheme Wirksamkeit erlangt, ist es für sämtliche TUI Travel
Scheme Anteilsinhaber verbindlich, und zwar unabhängig davon, ob diese bei
den Versammlungen der TUI Travel anwesend waren oder an der Abstimmung
teilgenommen haben (und ob sie, wenn sie anwesend waren und an der
Abstimmung teilgenommen haben, dafür gestimmt haben). Mit Vollzug wird die
TUI Travel eine 100%ige Tochtergesellschaft der TUI AG und Zertifikate, die
TUI Travel Anteile verbriefen sind nicht länger gültig und Ansprüche auf
innerhalb des CREST-Systems gehaltene Bezugsrechte auf TUI Travel Anteile
erlöschen.
Die Neuen TUI Travel Anteile werden von der TUI AG nach Maßgabe des Scheme
voll eingezahlt und frei von sämtlichen Pfandrechten (einschließlich nach
dem englischen Billigkeitsrecht bestehender Pfandrechte (equities)),
Lasten, Belastungen, Vorkaufsrechten und sonstigen Ansprüchen gleich
welcher Art und zusammen mit sämtlichen damit verbundenen Rechten erworben,
einschließlich Stimmrechten und dem Recht auf vollständigen Erhalt und
Einbehalt an oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag für zahlbar erklärter,
geleisteter oder gezahlter Dividenden und sonstiger Ausschüttungen, mit
Ausnahme von Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen, deren Stichtag vor
dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder für die von der TUI AG und der TUI
Travel eine abweichende Vereinbarung getroffen wurde.
Die im Zusammenhang mit dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI AG Aktien sind in
jeder Hinsicht mit TUI AG Aktien gleichrangig, mit der Ausnahme, dass (wie
in vorstehendem Absatz 7 erläutert) die Neuen TUI AG Aktien für das
Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt sind. Die TUI Travel
Anteilsinhaber erhalten eine zweite Zwischendividende (von der ein Teil
anstelle der Schlussdividende gezahlt wird) für das Geschäftsjahr 2013/14
von der TUI Travel anstelle der TUI AG.
Die Aktien der TUI AG können als deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar
über CREST notiert und gehandelt werden. Um eine Abwicklung über CREST zu
ermöglichen, wird die TUI AG Vereinbarungen mit der Verwahrstelle
schließen, die TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben wird,
wobei jede einzelne TUI AG Verwahrbeteiligung einen Anspruch auf eine TUI
AG Aktie verbrieft.
Aus rechtstechnischen Gründen erfolgt die Lieferung sämtlicher Neuer TUI AG
Aktien voraussichtlich an den Treuhänder (als Treuhänder für die TUI Travel
Scheme Anteilsinhaber), also die Capita IRG Trustees Limited, und nicht
direkt an die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber. Weiterhin ist vorgesehen,
dass die Capita IRG Trustees Limited nach der Ausgabe der Neuen TUI AG
Aktien an sie diese Neuen TUI AG Aktien nicht länger in der Eigenschaft als
Treuhänder, sondern als Verwahrstelle halten wird. Die Verwahrstelle wird
sodann TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben, welche Ansprüche
auf Neue TUI AG Aktien verbriefen. Die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber
beziehen sodann anstelle von Neuen TUI AG Aktien TUI AG
Verwahrbeteiligungen (deren eingetragener Inhaber sie werden).
Im Rahmen des Zusammenschlusses ist die Ausgabe von Bruchteilen an den TUI
AG Verwahrbeteiligungen nicht vorgesehen, und Bruchteile von entsprechenden
Ansprüchen werden auf die nächste ganze Zahl von TUI AG
Verwahrbeteiligungen abgerundet. Diese Bruchteile von Ansprüchen werden
zusammengefasst und von der Verwahrstelle (oder in deren Auftrag) nach dem
Scheme-Wirksamkeitstag im Markt verkauft. Die Nettoerlöse aus einem solchen
Verkauf werden bar per Scheck ausgezahlt (oder werden im Fall von TUI
Travel Scheme Anteilsinhabern, die ihre TUI Travel Scheme Anteile über
CREST halten, deren jeweiligem CREST-Konto gutgeschrieben). Beträge von
weniger als £ 5,00 (abzüglich Aufwendungen) werden von der Verwahrstelle
einbehalten und an die TUI AG ausgezahlt, die TUI Travel Scheme
Anteilsinhaber erhalten also in diesem Fall für ihren Anspruch aufgrund des
damit verbundenen Verwaltungsaufwands weder einen Scheck noch eine
Gutschrift auf ihrem CREST-Konto. Dies bedeutet, dass die Anteile von TUI
Travel Scheme Anteilsinhabern, die zwei oder weniger TUI Travel Scheme
Anteile halten, eingezogen werden und die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber
gemäß dem Scheme keine TUI AG Verwahrbeteiligungen erhalten, sofern sie
nicht ihre Bestände an TUI Travel Scheme Anteilen zur oder vor der Scheme
Record Time erhöhen (wobei sie jedoch eine Barleistung erhalten können,
wenn der Nettoerlös aus der Veräußerung ihrer Anspruchsbruchteile
mindestens £ 5,00 beträgt).
Sollte das Scheme nicht an oder vor dem 30. September 2015 (oder einem
späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (mit Zustimmung des Panel)
vereinbarten Termin) Wirksamkeit erlangen, so erlischt es und der
Zusammenschluss wird nicht fortgeführt.
Weitere Einzelheiten des Scheme sind zusammen mit den Einberufungen zu der
gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und der
Hauptversammlung der TUI Travel und dem erwarteten Zeitplan für den
Zusammenschluss im Scheme-Dokument enthalten. Im Scheme-Dokument sind auch
die von den TUI Travel Anteilsinhabern vorzunehmenden Handlungen genannt.
Das Scheme-Dokument wird sobald (wie mit vertretbarem Aufwand möglich) an
die TUI Travel Anteilsinhaber versandt.
Es wird erwartet, dass die Gerichtlich Einberufene Versammlung der TUI
Travel vorbehaltlich der Billigung durch das Gericht am oder um den 28.
Oktober 2014 stattfindet. Die Hauptversammlung der TUI Travel soll am
selben Tag nach Abschluss der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI
Travel stattfinden.
12. Zustimmung der TUI AG Aktionäre
Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben
zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der
Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Zustimmung zur Direkten
Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, zur Schaffung des
genehmigten Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener
Angelegenheiten erfolgt voraussichtlich am oder um den 19. September 2014.
Es wird erwartet, dass die AOHV der TUI AG am oder um den 27. Oktober 2014
stattfindet.
Die Beschlüsse zur Zustimmung zur Direkten Kapitalerhöhung und der
Bedingten Kapitalerhöhung müssen von der AOHV der TUI AG gefasst und bei
den zuständigen Handelsregistern eingetragen werden, bevor das Scheme
Wirksamkeit erlangen kann.
Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden,
kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die Direkte
Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der
betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige
Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG
in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern
könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die
Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern.
13. Anteilsbezugspläne der TUI Travel
Im Jahr 2011 im Rahmen des TUI Travel Performance Share Plan, des TUI
Travel Deferred Annual Bonus Scheme und des TUI Travel Deferred Annual
Bonus Long-term Incentive Scheme erworbene Ansprüche auf Anteile werden im
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs im Dezember 2014 zuteilungsreif,
soweit zum Zeitpunkt der Zuteilungsreife etwaige Leistungsbedingungen
erfüllt sind. In den Jahren 2012 und 2013 gewährte Ansprüche bleiben
ausstehend und können entsprechend den Regeln des betreffenden
Anteilsbezugsplans der TUI Travel (in der zur Berücksichtigung des
Zusammenschlusses angepassten Fassung) zuteilungsreif werden, sofern
gegebenenfalls einschlägige Leistungsbedingungen weiterhin erfüllt sind.
Daneben besteht noch eine kleine Anzahl von Restansprüchen aus den Jahren
2009 und 2010, die vollständig zuteilungsreif sind und die vor dem oder im
Zeitpunkt der gerichtlichen Billigung des Scheme erfüllt werden.
Zuteilungen auf 2009, 2010 und 2011 gewährte Ansprüche erfolgen
weitestgehend unter Nutzung der im TUI Travel Employee Benefit Trust
gehaltenen TUI Travel Anteile und ansonsten unter Nutzung von am Markt
erworbenen TUI Travel Anteilen. Zuteilungen auf 2012 und 2013 gewährte
Ansprüche werden, soweit diese zuteilungsreif werden, durch Ausgabe der
erforderlichen Anzahl von TUI Travel Anteilen erfüllt. Etwaige neu
ausgegebene TUI Travel Anteile werden nach Maßgabe einer vorgesehenen
Änderung der Satzung der TUI Travel unverzüglich im Umtausch gegen neue TUI
AG Aktien auf einer dem Bezugsverhältnis entsprechenden Basis auf die TUI
AG übertragen. Alternativ kann die TUI Travel auch die Erfüllung der
Ansprüche durch Barleistung wählen.
Nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehaltene TUI Travel Anteile
unterfallen dem Scheme und die entstehenden TUI AG Aktien werden weiterhin
nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehalten.
Die TUI Travel beabsichtigt, im oder um den Dezember 2014 Ansprüche im
Rahmen ihrer üblichen Praxis und im üblichen Umfang zu gewähren. Sofern die
Gewährung vor dem Vollzug des Zusammenschlusses erfolgt, würden sich die
gewährten Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile beziehen und wären
durch Barleistung zu erfüllen; in jeder sonstigen Hinsicht wären die
Konditionen im Wesentlichen identisch mit den Konditionen der
Anteilsbezugspläne der TUI Travel. Diese Ansprüche würden nicht zum
Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses zuteilungsreif, sondern
blieben danach als Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile
ausstehend. Somit werden in dem Fall, dass der Vollzug des
Zusammenschlusses eintritt, keine weiteren Ansprüche von der TUI Travel
gewährt, die durch Lieferung von TUI Travel Anteilen erfüllt werden
könnten. Tritt der Vollzug des Zusammenschlusses vor der Gewährung dieser
Ansprüche ein, würden diese auf derselben Grundlage gewährt, jedoch als
durch Barleistung zu erfüllende Ansprüche auf hypothetische TUI AG Aktien.
Weitere Einzelheiten zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses auf ihre
ausstehenden Ansprüche werden den Teilnehmern der Anteilsbezugspläne der
TUI Travel zu gegebener Zeit mitgeteilt.
14. Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel
Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel
vor der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile TUI Travel
Scheme Anteile und werden somit im Rahmen des Scheme eingezogen.
Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel
zu oder nach der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile
keine TUI Travel Scheme-Anteile und werden somit nicht im Rahmen des Scheme
eingezogen. Stattdessen ist vorgesehen, die Satzung der TUI Travel in der
Hauptversammlung der TUI Travel durch Aufnahme einer Bestimmung zu ändern,
wonach sämtliche nach der Scheme Record Time an Dritte, d. h. nicht an die
TUI AG (oder von ihr beauftragte Personen), ausgegebenen TUI Travel Anteile
im Umtausch gegen Ansprüche an neuen TUI AG Aktien zwingend auf die TUI AG
übergehen, wobei dieser Umtausch auf einer den Bedingungen des Scheme
entsprechenden Grundlage erfolgt.
15. Altersvorsorgeprogramme der TUI Travel
Die TUI Travel und die TUI AG stehen mit den Treuhändern der drei im
Vereinigten Königreich aufgelegten leistungsorientierten
Altersvorsorgeprogramme in Verhandlungen. Die TUI Travel hat dabei eine
grundsätzliche Einigung mit den Treuhändern hinsichtlich der nach dem
Vollzug zu erwartenden Finanzierungsdefizite für die Programme erzielt.
Auch die TUI AG hat eine Vereinbarung mit den Treuhändern hinsichtlich
bestimmter von ihr nach dem Zusammenschluss zu erbringender
Unterstützungsleistungen für die Programme erzielt. Weitere Einzelheiten
sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen.
16. Vertraulichkeitsvereinbarung
Die TUI AG und die TUI Travel haben am 16. Juni 2014 eine gegenseitige
Vertraulichkeitsvereinbarung geschlossen, wonach die TUI AG und die TUI
Travel sich jeweils verpflichtet haben, bestimmte Informationen bezüglich
des Zusammenschlusses und der jeweils anderen Partei vertraulich zu
behandeln und nicht an Dritte (mit Ausnahme bestimmter zulässiger
Empfänger) weiterzugeben, es sei denn, eine solche Weitergabe ist nach
gesetzlichen oder sonstigen Vorschriften erforderlich. Diese
Vertraulichkeitspflichten bestehen auch nach Vollzug fort.
17. Börsennotierung, Handel und Abwicklung von TUI
AG Aktien
Für sämtliche TUI AG Aktien wird die Zulassung zum Premium-Segment der
Official List der UK Listing Authority bei der UK Listing Authority und die
Zulassung zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse bei der
Londoner Wertpapierbörse beantragt. Die Entscheidung über die Zulassung der
TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing
Authority und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse liegt
jeweils im alleinigen Ermessen der UK Listing Authority und der Londoner
Wertpapierbörse.
Die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel im geregelten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilsegment
des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Die Entscheidung
über die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien liegt im alleinigen Ermessen der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Darüber hinaus wird die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel an den
geregelten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin,
Düsseldorf, Hannover und München beantragt.
Nach erfolgter Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official
List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market der Londoner
Wertpapierbörse wird die TUI AG die Einstellung der Notierung ihrer Aktien
im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den
Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und
München beantragen, wobei davon ausgegangen wird, dass die Einstellung der
Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ca. drei Monate
nach entsprechender Beantragung erfolgen wird. Die Einstellung der
Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den
Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und
München soll die Aufnahme der TUI AG in die FTSE UK Indexserie ermöglichen.
Parallel dazu plant die TUI AG die Beantragung einer Zweitnotierung ihrer
Aktien im Quotation Board des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse,
so dass Anleger ihre Aktien an der Kombinierten Gruppe in Euro an einer
deutschen Wertpapierbörse handeln können.
Das Scheme-Dokument enthält weitere detaillierte Angaben zur Einstellung
der Notierung, zur Notierung sowie zur erneuten Registrierung.
18. Indexierung und Aufnahme in die FTSE Indexserie
Nach dem Vollzug wird die TUI AG die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie
(einschließlich des FTSE 100) anstreben.
Wie am 5. August 2014 von der FTSE im Anschluss an ihre Beratungen mit dem
FTSE Nationality Advisory Committee angekündigt, würde die FTSE der TUI AG
in Übereinstimmung mit den FTSE Nationality Rules und auf Grundlage der in
der Bekanntmachung der TUI AG und der TUI Travel vom 27. Juni 2014
gemachten Angaben (die in dieser Bekanntmachung bestätigt werden) eine
UK-Klassifizierung für die Zwecke der Aufnahme in den FTSE Index zuweisen.
Infolge dessen wird davon ausgegangen, dass die TUI AG - vorbehaltlich des
Vollzugs - die Eignungskriterien erfüllen würde, um die TUI Travel in der
FTSE UK Indexserie zu ersetzen und als ein britisches Unternehmen in die
FTSE Global Equity Indexserie aufgenommen zu werden.
19. Verwahrbeteiligungen der TUI AG
Wie vorstehend in Ziffer 11 angemerkt, können die TUI AG Aktien als
deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar über CREST notiert und gehandelt
werden. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt die TUI AG,
Verwahrvereinbarungen abzuschließen, die es Anlegern ermöglichen werden,
TUI AG Aktien in Form so genannter dematerialiserter Verwahrbeteiligungen
(dematerialised depositary interests) zu halten, die in Pfund Sterling
gehandelt werden. Die Verwahrbeteiligungen der TUI AG verbriefen Rechte an
TUI AG Aktien, und jede einzelne Verwahrbeteiligung der TUI AG verbrieft
einen Anspruch auf eine TUI AG Aktie.
Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile als verbriefte
Urkunde halten (da sie z. B. keinen Zugang zu einem CREST-Konto haben),
oder für Personen, die Verwahrbeteiligungen der TUI AG nicht unmittelbar
halten können oder wollen, beabsichtigt die TUI AG die Einsetzung einer
Nominee-Gesellschaft, welche die TUI AG Verwahrbeteiligungen solcher
Anteilsinhaber in deren Namen hält.
Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile in unverbriefter
Form halten (d. h. über CREST), plant die TUI AG zu veranlassen, dass die
einem solchen TUI Travel Scheme Anteilsinhaber zustehenden TUI AG
Verwahrbeteiligungen dem CREST-Aktienkonto gutgeschrieben werden, in dem
dieser TUI Travel Scheme Anteilsinhaber TUI Travel Scheme Anteile hält,
wobei diese Gutschrift so bald wie mit vertretbarem Aufwand möglich, jedoch
spätestens 14 Tage nach dem Scheme-Wirksamkeitstag erfolgt.
Die Neuen TUI AG Aktien werden als Namensaktien ausgegeben, und es ist
beabsichtigt, die TUI AG Verwahrbeteiligungen unter derselben ISIN wie die
TUI AG Altaktien zu handeln. Sollte der Vollzug jedoch vor der für Februar
2015 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG erfolgen, werden
die Neuen TUI AG Aktien nach dieser Versammlung unter einer eigenen ISIN
gehandelt, da die Neuen TUI AG Aktien in Bezug auf eine etwaige
Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt
sind.
20. Aussetzung und Widerruf der Notierung der TUI
Travel Anteile
Bevor das Scheme Wirksamkeit erlangt, wird bei der UK Listing Authority die
Aussetzung der Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK
Listing Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Aussetzung des
Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse
beantragt. Es wird davon ausgegangen, dass der Anhörungstermin für das
Scheme der letzte Tag sein wird, an dem mit TUI Travel Anteilen gehandelt
wird; anschließend wird die Notierung der TUI Travel Anteile in der
Official List der UK Listing Authority und im Main Market der Londoner
Wertpapierbörse ausgesetzt.
Nach dem Vollzug wird bei der UK Listing Authority die Einstellung der
Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK Listing
Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Einstellung des
Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse
beantragt. Diese Einstellung soll so bald wie mit vertretbarem Aufwand
möglich nach Ausgabe der Neuen TUI AG Aktien wirksam werden. Des Weiteren
ist geplant, dass die TUI Travel im Anschluss an den Vollzug als eine
private company nach britischem Recht gemäß den einschlägigen Bestimmungen
des UK Companies Act neu registriert wird.
21. Offenlegung von Beteiligungen an relevanten
Wertpapierbeständen
Die TUI AG bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11. Juli
2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer 8.1(a)
des Takeover Code offenlegen muss.
Die TUI Travel bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11.
Juli 2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer
8.2(a) des Takeover Code offenlegen muss.
22. Ausländische Anteilsinhaber
Die Verfügbarkeit der Verwahrbeteiligungen der TUI AG im Rahmen des
Zusammenschlusses und die Verbreitung dieser Bekanntmachung wird in Bezug
auf Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, unter
Umständen von den Gesetzen der für sie maßgebenden Jurisdiktion berührt.
Solche Personen sollten sich über geltende rechtliche oder
aufsichtsrechtliche Anforderungen ihrer Jurisdiktion informieren und diese
erfüllen. Bei Unsicherheiten in Bezug auf diese Thematik sollten TUI Travel
Anteilsinhaber unverzüglich einen geeigneten unabhängigen Fachberater in
ihrer Jurisdiktion zu Rate ziehen.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren
noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. TUI
Travel Anteilsinhaber sollten das Scheme-Dokument, den Prospekt der TUI AG
und die Vollmachtsformulare sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht
sind. TUI AG Aktionäre sollten den Prospekt der TUI AG, die Einladung zur
AOHV der TUI AG und das Vollmachtsformular, das der Einladung zur AOHV der
TUI AG beigefügt ist, sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht sind.
23. Im Internet verfügbare Dokumente
Die folgenden Dokumente werden spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) an
dem Bankarbeitstag, der auf diese Bekanntmachung folgt, auf den Webseiten
der TUI Travel (www.tuitravelplc.com) und der TUI AG (www.tui-group.com)
veröffentlicht und sind bis zum Ende der Angebotsfrist verfügbar:
- diese Bekanntmachung;
- die in Ziffer 10 genannten und in Anhang III zu dieser Bekanntmachung
näher beschriebenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen; und
- die Vertraulichkeitsvereinbarung, auf die in Ziffer 16 Bezug genommen
wird.
24. Allgemeines
Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I
zu dieser Bekanntmachung dargelegten Konditionen sowie den gesamten im
Scheme-Dokument enthaltenen Konditionen und Bestimmungen. Anhang II führt
die Grundlagen und Quellen bestimmter im ausführlichen Wortlaut dieser
Bekanntmachung enthaltener Angaben auf. Anhang III enthält Detailangaben zu
den im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss abgegebenen unwiderruflichen
Verpflichtungserklärungen, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen
wird. Anhang IV enthält Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten
finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame
Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen
Grundannahmen. Anhang V enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den
erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die
Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich
Mainstream sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang VI enthält
Definitionen bestimmter definierter, in der englischen Fassung durch
Großschreibung gekennzeichneter Begriffe, die in der Zusammenfassung und
dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendet werden.
Das Scheme unterliegt englischem Recht und der Zuständigkeit der Gerichte
von England und Wales. Das Scheme unterliegt den einschlägigen Bestimmungen
des Takeover Code sowie den vom Panel, der UK Listing Authority, der
Londoner Wertpapierbörse und der FSMA formulierten Vorgaben.
Telefonkonferenzen für die Medien
Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und
deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die
Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15
Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für
11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind
nachstehend angegeben.
Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich:
Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44
1452 555 566
Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004
Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44
1452 555 566
Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416
Einwahlnummern für Deutschland:
Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49
30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code für die Einwahl
erforderlich)
Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30
232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code für die Einwahl
erforderlich)
Briefing und Webcast für Analysten und Investoren
Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden
bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes
Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten
und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können
den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden.
Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten
als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine
Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden.
Anfragen
Kontaktdaten TUI AG
Analysten & Investoren:
Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations
+49 (0) 511566-1435
Ina Klose, Manager Investor Relations
+49 (0) 511566-1318
Presse:
Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs
+49 (0) 511 566-6000
Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG
+49 (0) 511 566-6020
Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher
+49 (0) 511 566-6024
Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG):
+44 (0) 20 7545 8000
Berthold Fürst
James Ibbotson
Peter Krüger
James Agnew (Corporate Broking)
Greenhill (Finanzberater der TUI AG):
+44 (0) 20 7198 7400
David Wyles
Philip Meyer-Horn
Alex Usher-Smith
Kontaktdaten TUI Travel
Analysten & Investoren:
Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations
Tel.: +44 (0) 1293 645 831
Tej Randhawa, Investor Relations Manager
Tel.: +44 (0) 1293 645 829
Sarah Coomes, Investor Relations Manager
Tel.: +44 (0) 1293 645 827
Presse:
Lesley Allan, Corporate Communications Director
Tel.: +44 (0) 1293 645 790
Mike Ward, External Communications Manager
Tel.: +44 (0) 1293 645 776
Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler)
Tel.: +44 (0) 20 7796 4133
Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI
Travel):
+44 (0) 20 7187 2000
Nicholas Shott
Cyrus Kapadia
Vasco Litchfield
Aamir Khan
Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren
der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):
+44 (0) 20 7996 9777
Jonathan Bewes
Ed Peel
Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und
gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel):
+44 (0) 20 7623 2323
Jim Renwick
Robert Mayhew
Alex de Souza
ANHANG I
BEDINGUNGEN UND BESTIMMTE KONDITIONEN FÜR DAS ANGEBOT
TEIL A
BEDINGUNGEN FÜR DEN ZUSAMMENSCHLUSS
Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt, dass das Scheme spätestens
bis zum 30. September 2015 oder einem späteren gegebenenfalls zwischen der
TUI AG und der TUI Travel (falls erforderlich, mit Zustimmung des Panel)
vereinbarten und vom Gericht genehmigten Datum auflagenfrei nach Maßgabe
des Code Wirksamkeit erlangt.
- Bedingungen für das Scheme
Das Scheme unterliegt den folgenden Bedingungen:
(a) seiner Genehmigung durch eine zahlenmäßige Mehrheit der TUI Travel
Scheme Anteilsinhaber, die zum Stichtermin für die Abstimmung im
Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der
gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel (oder einer vertagten
Versammlung) entweder persönlich anwesend oder durch einen
Stimmrechtsvertreter vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und
stimmberechtigt sind) und mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI
Travel Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile
vertreten;
(b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der
Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur
Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der
erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel
Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst;
(c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten
Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse
(für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst;
(d) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte
Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und
Berlin-Charlottenburg eingetragen; und
(e) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch
unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI
Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und:
(i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des
Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den
Registrar of Companies übermittelt; und
(ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of
Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch
Beschluss verlangt hat.
Bedingungen für den Zusammenschluss
Darüber hinaus haben die TUI AG und die TUI Travel vorbehaltlich der
Bestimmungen des nachstehenden Teils B und der Vorgaben des Panel
vereinbart, dass der Zusammenschluss unter dem Vorbehalt der folgenden
Bedingungen steht und dementsprechend die erforderlichen Maßnahmen zur
Wirksamkeit des Scheme nur ergriffen werden, wenn diese Bedingungen
(gegebenenfalls in geänderter Fassung) erfüllt sind (und bis zum Beginn des
Anhörungstermins für das Scheme erfüllt bleiben) bzw. in Bezug auf sie vor
der Billigung durch das Gericht der Verzicht erklärt wurde:
Zulassung der Neuen TUI AG Aktien
(i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten
bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass der
Antrag auf Zulassung aller TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official
List der UK Listing Authority gebilligt wurde und (nach Erfüllung etwaiger
an diese Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die
Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien
nach LR 3.2.7G der Listing Rules der britischen Finanzaufsichtsbehörde
(Financial Conduct Authority) bekannt gemacht wurde;
(ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten
bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass die TUI
AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse zugelassen
werden;
(iii) (A) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum
Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten
Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf,
Hannover und München wurde beantragt; und (B) die Deutsche Bank (als
deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige
Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg,
Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, derzufolge die
Zulassung abgelehnt wird.
Unternehmensführung der TUI AG
(b) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde
festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI
AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen
(jeweils mit der erforderlichen Mehrheit) zugestimmt haben:
(i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI
AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht
geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den
TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG
vorgelegten Vorschlag; und
(ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG,
derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in
der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf,
wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder
Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird,
die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt
werden oder darauf folgen;
Freigaben anderer Dritter
(c) (außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) dargelegten
Angelegenheiten) keine Zentralbanken, Regierungen oder staatlichen,
regierungsähnlichen, internationalen, per Gesetz eingerichteten,
Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane oder Verbände, Institute oder Behörden
(einschließlich einer Handelsbehörde) bzw. keine Gerichte,
Mitarbeitervertretungen oder anderen Organe (unter anderem einschließlich
berufsständischen, Umwelt- oder Untersuchungsorganen oder -behörden) oder
gleich welche sonstigen Personen in einer Rechtsordnung (jeweils ein
Dritter) haben eine Mitteilung über eine Entscheidung gemacht, eine Klage,
ein Verfahren, einen Prozess, eine Untersuchung, eine Befragung oder eine
Verweisung einzuleiten oder durchzuführen oder haben die genannten
Maßnahmen eingeleitet, durchgeführt oder schriftlich angekündigt (und diese
jeweils nicht ausdrücklich zurückgezogen) oder eine Einreichung von Klagen
gefordert oder anderweitig Handlungen vorgenommen oder Gesetze,
Verordnungen, Anordnungen oder Entscheidungen verabschiedet, getroffen oder
vorgeschlagen (und diese im Einzelfall nicht ausdrücklich zurückgenommen)
und es stehen keine derartigen Maßnahmen im Hinblick auf Gesetze,
Verordnungen, Entscheidungen oder Anordnungen aus, von denen nach
vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass die im Folgenden genannten
Ereignisse eintreten (die im Einzelfall im Rahmen des Zusammenschlusses
wesentlich sind):
der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der
geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle
oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird unwirksam, undurchführbar
und/oder verstößt gegen die Gesetze einer maßgeblichen Rechtsordnung oder
der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der
geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle
oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird anderweitig direkt oder
indirekt verhindert oder untersagt, eingeschränkt, ausgesetzt oder
wesentlich verzögert oder anderweitig behindert oder mit zusätzlichen
Bedingungen oder Verpflichtungen versehen oder anderweitig angefochten,
gehindert, gestört oder mit Änderungsauflagen verbunden, und zwar jeweils
in einem Umfang, der im Rahmen des Zusammenschlusses wesentlich ist;
der Verkauf aller oder wesentlicher Betriebsteile, Vermögenswerte oder
Grundstücke durch die Erweiterte AG-Gruppe oder ein Mitglied der
Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich
verzögert (oder wesentliche Änderungen sind an den Bedingungen eines
geplanten Verkaufs vorzunehmen), oder es werden Beschränkungen im Hinblick
auf deren Fähigkeit eingeführt, die jeweilige Geschäftstätigkeit
(teilweise) auszuüben, ihre jeweiligen Vermögenswerte oder Immobilien
(teilweise) zu besitzen, zu kontrollieren oder zu verwalten, und zwar
jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der
Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
Beschränkungen werden eingeführt oder Verzögerungen ergeben sich im
Hinblick auf die Fähigkeit der TUI AG, effektiv alle oder einzelne
Eigentumsrechte in Verbindung mit den Anteilen oder sonstigen Wertpapieren
der TUI Travel direkt oder indirekt zu erwerben, zu halten oder auszuüben
oder im Hinblick auf die Fähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten
AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, effektiv alle
oder einzelne Eigentumsrechte in Verbindung mit den Aktien oder anderen
Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten) eines Mitglieds der
Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten AG-Gruppe direkt oder indirekt
zu erwerben oder die Stimmrechtskontrolle oder Kontrolle über die
Unternehmensleitung zu erhalten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im
Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe
zusammengenommen wesentlich ist;
ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
PLC-Gruppe ist verpflichtet - außer gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK
Companies Act (oder im Zusammenhang mit der Durchführung des
Zusammenschlusses) - Aktien, andere Wertpapiere (oder gleichwertige
Instrumente) oder Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten
PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe zu erwerben oder
ein Angebot für deren Erwerb abzugeben, die im Eigentum eines Dritten
stehen;
der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten)
oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe
oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten
durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der
Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich
verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten)
oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der der Erweiterten PLC-Gruppe
oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten
durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der
Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich
verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
PLC-Gruppe ist nicht mehr in der Lage, die Geschäftstätigkeit unter dem
Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder
das Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, die Handelsposition
oder die Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines
Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe werden auf andere Art und Weise negativ
beeinflusst, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist,
und alle anwendbaren Wartefristen oder sonstigen Fristen (einschließlich
etwaiger Verlängerungen), während derer ein solcher Dritter sich für die
Einreichung, Einleitung, Durchführung oder Androhung solcher Klagen,
Prozesse, Verfahren, Untersuchungen, Befragungen oder Verweisungen nach den
Gesetzen einer anwendbaren Rechtsordnung in Bezug auf den Zusammenschluss
oder den geplanten Erwerb von TUI Travel Anteilen durch die TUI AG
entscheiden kann, sind abgelaufen oder verfristet oder wurden beendet;
(d) außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) genannten Angelegenheiten
wurden alle wesentlichen Mitteilungen, Anmeldungen oder Anträge im
Zusammenhang mit dem Zusammenschluss vorgenommen bzw. gestellt, die für
erforderlich oder billigerweise geeignet gehalten werden von der TUI AG
oder der TUI Travel (die "Mitteilungen"); und alle erforderlichen
Wartefristen in Verbindung mit solchen Mitteilungen (einschließlich
etwaiger Verlängerungen) nach geltenden Gesetzen oder Verordnungen einer
maßgeblichen Rechtsordnung sind abgelaufen, verfristet bzw. wurden beendet;
und alle gesetzlichen und regulatorischen Verpflichtungen in einer
maßgeblichen Rechtsordnung im Hinblick auf diese Mitteilungen wurden im
Hinblick auf den Zusammenschluss im Einzelfall erfüllt; und alle
Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel in einer maßgeblichen
Rechtsordnung für den Zusammenschluss oder im Zusammenhang damit und (außer
gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK Companies Act) für den Erwerb oder den
geplanten Erwerb von Aktien oder anderen Wertpapieren oder die Beherrschung
oder die Leitung der TUI Travel durch die TUI AG für erforderlich oder
billigerweise geeignet halten, wurden im Einzelfall zu Bedingungen und in
einer Form, die billigerweise zufriedenstellend für die TUI AG und die TUI
Travel ist, von allen geeigneten Dritten oder (unbeschadet der
Allgemeingültigkeit des oben stehenden) von Personen oder Organen, mit
denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der
Erweiterten AG-Gruppe vertragliche Verpflichtungen geschlossen hat,
erhalten; und alle Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel für
erforderlich oder billigerweise geeignet halten, um die Geschäftstätigkeit
eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der
Erweiterten AG-Gruppe in einer Rechtsordnung weiterzuführen, wurden
erhalten; und alle derartigen Erlaubnisse bleiben vollumfänglich wirksam
und in Kraft zu dem Zeitpunkt, an dem der Zusammenschluss Wirksamkeit
erlangt oder anderweitig unter keinen Bedingungen mehr steht und kein
Hinweis darauf vorliegt, dass eine Absicht besteht, solche Erlaubnisse zu
widerrufen, auszusetzen, zu beschränken zu modifizieren oder nicht zu
verlängern, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
Keine belastenden Umstände
(e) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, existiert keine
Bestimmung in Verträgen, Vereinbarungen, Miet-, Lizenz- oder
Franchiseverträgen, Genehmigungen oder anderen Urkunden, zu denen ein
Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
AG-Gruppe Partei ist oder durch die oder an die ein solches Mitglied oder
seine Vermögenswerte gebunden sind oder aus denen sie berechtigt sind oder
denen sie unterliegen, von der infolge der Durchführung des
Zusammenschlusses oder des Erwerbs oder des geplanten Erwerbs von TUI
Travel Anteilen durch die TUI AG oder ein Mitglied der Erweiterten
AG-Gruppe nach vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass sie dazu
führt (jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe
bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist), dass:
(i) solche Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder
Franchiseverträge, Genehmigungen oder anderen Urkunden
beendet werden oder die Rechte, Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen, oder Interessen eines Mitglieds der
Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der
Erweiterten AG-Gruppe negativ verändert oder
beeinflusst werden oder eine Verbindlichkeit oder eine
Verpflichtung daraus resultiert oder belastende
Maßnahmen getroffen werden oder daraus hervorgehen;
die Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Beteiligungen oder
Geschäfte von Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe im Rahmen solcher
Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder Franchiseverträge,
Genehmigungen oder sonstigen Urkunden oder die Beteiligungen oder das
Geschäft eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds
der Erweiterten AG-Gruppe an bzw. mit anderen Personen, Organen,
Unternehmen oder Gesellschaften (oder ein Vertrag oder eine Vereinbarung im
Zusammenhang mit solchen Interessen oder Geschäften) beendet oder zum
Nachteil geändert oder berührt werden oder werden können oder belastende
Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten entstehen oder nachteilige Maßnahmen
im Zusammenhang damit getroffen werden;
Darlehen oder andere Schulden (bestehend oder unsicher) oder Kreditzusagen
gegenüber einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder einem Mitglied der
Erweiterten PLC-Gruppe unverzüglich oder vor dem ausgewiesenen
Fälligkeitsdatum zur Rückzahlung fällig werden oder fällig gestellt werden
können oder ein solches Mitglied die Fähigkeit, Darlehen aufzunehmen bzw.
Schulden einzugehen, verliert oder darin eingeschränkt wird oder die
Möglichkeit eines solchen Verlusts oder einer solchen Einschränkung
besteht;
Hypotheken, Belastungen oder andere Sicherungsrechte über das Geschäft, die
Grundstücke oder die Vermögenswerte eines Mitglieds der Erweiterten
AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe insgesamt oder
über einen Teil derselben bestellt oder vollstreckt werden oder eine solche
Hypothek, eine solche Belastung oder ein solches anderes Sicherungsrecht
(unabhängig vom Zeitpunkt des Entstehens) vollstreckbar wird;
Vermögenswerte oder Beteiligungen eines Mitglieds der Erweiterten
PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe veräußert werden
oder zur Veräußerung stehen oder einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe
oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur Verfügung
stehen, oder ein Recht entsteht, durch das die Veräußerung solcher
Vermögenswerte oder Beteiligungen erforderlich sein könnte oder durch das
diese Vermögenswerte oder Beteiligungen einem Mitglied der Erweiterten
PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur
Verfügung stehen, sofern dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit der maßgeblichen Partei geschieht;
ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
AG-Gruppe nicht mehr in der Lage ist, die Geschäftstätigkeit unter dem
Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder
der Wert eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds
der Erweiterten AG-Gruppe oder dessen Finanzlage oder Handelsposition in
Mitleidenschaft gezogen oder negativ beeinflusst werden;
für ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der
Erweiterten AG-Gruppe Verbindlichkeiten entstehen oder frühzeitig fällig
gestellt werden, außer Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
oder sonstige Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit entstehen; oder
einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der
Erweiterten AG-Gruppe eine Verbindlichkeit entsteht, Abfindungszahlungen,
Zahlungen bei Vertragsbeendigung, Bonus- oder sonstige Zahlungen an die
Mitglieder ihrer jeweiligen Unternehmensleitung oder sonstigen leitenden
Angestellten (oder entsprechende Personen) vorzunehmen;
und kein Ereignis eintritt, von dem gemäß einer Bestimmung eines Vertrags,
einer Vereinbarung, eines Miet-, Lizenz- oder Franchisevertrags, einer
Zulassung oder einer anderen Urkunde, zu dem ein Mitglied der Erweiterten
PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe Partei ist oder
durch oder an das bzw. die ein solches Mitglied oder seine Vermögenswerte
gebunden sind oder sein können, oder durch die oder aus denen ihnen Rechte
entstehen oder denen sie unterliegen, damit zu rechnen ist, dass es zu
einem Ereignis oder einem Umstand führt, das bzw. der in Bedingungen
2(e)(i) bis 2(e)(ix) aufgeführt ist (und zwar jeweils in einem Umfang, der
im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe
zusammengenommen wesentlich ist);
Bestimmte Ereignisse, die nach dem 30. Juni 2014 eingetreten sind
(f) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben und außer ggf. im
Verhältnis zwischen der TUI Travel und 100%igen Tochtergesellschaften der
TUI Travel oder zwischen der TUI AG und 100%igen Tochtergesellschaften der
TUI AG oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI Travel
untereinander oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI AG
untereinander, gilt, dass kein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe und kein
Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe seit dem 30. Juni 2014:
(i) die Ausgabe von Aktien, zusätzlichen Aktien gleich
welcher Gattung, Wertpapieren oder Wertpapieren, die in
solche Aktien wandelbar oder umtauschbar sind, oder
Bezugsrechten oder Optionsscheinen oder Optionen für
den Bezug oder den Erwerb der Genannten vorgenommen hat
oder der Ausgabe zugestimmt hat, sie genehmigt oder
vorgeschlagen hat oder die Absicht angekündigt hat, die
Ausgabe vorzunehmen oder vorzuschlagen, oder eigene TUI
Travel Anteile oder eigene TUI AG Aktien übertragen
oder verkauft hat (oder der Übertragung oder dem
Verkauf zugestimmt hat) oder deren Übertragung oder
Verkauf genehmigt oder vorgeschlagen hat (mit Ausnahme
der Ausgabe oder der Übertragung eigener TUI Travel
Anteile oder TUI AG Aktien im Rahmen der Ausübung von
Mitarbeiteraktienoptionen oder der Unverfallbarkeit von
Mitarbeiteraktienzusagen im Rahmen der gewöhnlichen
Entwicklung eines Aktienoptionsplans der TUI Travel
bzw. eines Aktienoptionsplans der TUI AG);
die Ausschüttung von Gratisaktien, Dividenden oder sonstige Ausschüttungen
empfohlen, erklärt, gezahlt oder vorgenommen hat oder eine solche
Empfehlung, Erklärung, Zahlung oder Vornahme vorgeschlagen hat, gleich ob
in bar oder sonst wie; dies gilt mit Ausnahme der in Ziffer 7 dieser
Bekanntmachung beschriebenen Dividenden;
außer im Rahmen des Zusammenschlusses (und mit Ausnahme von Transaktionen
im gewöhnlichen Geschäftsverlauf) einen Zusammenschluss, eine Entflechtung,
eine Sanierung, eine Verschmelzung, ein Scheme of Arrangement, eine
Verpflichtung oder einen Kauf oder einen Verkauf von Vermögenswerten oder
Anteilen oder Darlehenskapital (oder gleichwertige Maßnahmen) an einer
Unternehmung oder mehreren Unternehmungen durchgeführt, veranlasst,
genehmigt oder vorgeschlagen hat oder die Absicht einer solchen
Durchführung, Veranlassung, Genehmigung oder eines solchen Vorschlags
angekündigt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
wesentlich ist;
Joint Ventures, Vereinbarungen über die gemeinsame Nutzung von
Vermögenswerten oder über die Gewinnbeteiligung, Partnerschaften,
Betriebszusammenlegungen oder Zusammenschlüsse von gesellschaftsrechtlichen
Einheiten geschlossen, durchgeführt oder deren Abschluss genehmigt hat, und
zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw.
der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
eigene Aktien oder andere Wertpapiere gekauft, zurückgekauft oder
zurückgezahlt oder einen Vorschlag über den Kauf, den Rückkauf oder die
Rückzahlung angekündigt hat, mit Ausnahme von Angelegenheiten, die in
Absatz (i) oben als zulässige Ausgaben oder Übertragungen aus eigenen
Aktien bezeichnet werden, oder - in anderen Zusammenhängen als im Rahmen
des Zusammenschlusses - andere Änderungen an gleich welchen Bestandteilen
seines Grundkapitals vorgenommen hat:
eine Veränderung am Darlehenskapital vorgenommen, genehmigt, vorgeschlagen
oder eine dahingehende Absicht angekündigt hat oder Schuldverschreibungen
ausgegeben oder die Ausgabe genehmigt oder vorgeschlagen oder die Absicht
angekündigt hat, die Ausgabe zu genehmigen oder vorzuschlagen, oder eine
Veränderung der Schuldverschreibungen oder Anpassung der Bedingungen
vorgenommen hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
wesentlich ist;
Übereinkünfte, Transaktionen, Verträge, Zusagen oder Vereinbarungen (gleich
ob in Verbindung mit Investitionen oder anderen Angelegenheiten)
geschlossen, geändert, beendet, genehmigt, vorgeschlagen oder seine
dahingehende Absicht angekündigt hat, die den Umfang dessen übersteigen,
was üblich ist im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und soweit es
sich um langfristige oder belastende Verhältnisse handelt oder solche, die
nach Art oder Umfang ungewöhnlich sind oder die mit Verpflichtungen
verbunden sind, die nach Art oder Umfang nach vernünftigem Ermessen
wahrscheinlich Einschränkungen für das Geschäft und die Mitglieder der
Erweiterten PLC-Gruppe oder die Mitglieder der Erweiterten AG-Gruppe nach
sich ziehen können, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
wesentlich ist;
nicht in der Lage ist oder behandelt wird, als sei es nicht in der Lage
oder schriftlich eingestanden hat, dass es nicht in der Lage ist, seine
Schulden bei Fälligkeit zu begleichen oder die Zahlung seiner Schulden
insgesamt eingestellt oder ausgesetzt hat (oder die Einstellung oder
Aussetzung angedroht hat) oder seine gesamte Geschäftstätigkeit oder einen
wesentlichen Teil davon beendet oder die Beendigung angedroht hat, und zwar
jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der
Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
Verhandlungen mit seinen Gläubigern aufgenommen oder Maßnahmen ergriffen
hat mit Blick auf die Umschuldung oder Restrukturierung seines
Fremdkapitals oder einen Vergleich, eine Übereinkunft, einen Rechteübergang
oder einen Gläubigervergleich mit seinen Gläubigern geschlossen hat, gleich
ob im Wege der freiwilligen Absprache, per Scheme of Arrangement,
Vergleichsurkunde oder auf andere Art und Weise, und zwar jeweils in einem
Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
die Bedingungen eines Vertrags oder einer Vereinbarung zwischen Mitgliedern
der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe und
anderen Personen in einer Art und Weise beendet oder verändert hat, die
wesentlich nachteilige Folgen für die Finanzlage der Erweiterten AG-Gruppe
bzw. der Erweiterten PLC-Gruppe zusammengenommen hat oder nach vernünftigem
Ermessen haben würde;
außer in Bezug auf Mitglieder der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitglieder
der Erweiterten AG-Gruppe, die zum maßgeblichen Zeitpunkt ruhende und
zahlungsfähige Gesellschaften waren, Maßnahmen eingeleitet oder
Kapitalmaßnahmen durchgeführt oder vorgeschlagen hat und kein
Gerichtsverfahren gegen es eingeleitet war, keine Klageschrift schriftlich
zugestellt worden war und kein Gerichtsverfahren angedroht war und keine
Unterlagen bei Gericht eingereicht worden waren, die auf eine Stundung von
Schulden gerichtet waren, auf Abwicklung (freiwillig oder nicht), Auflösung
oder Umstrukturierung (oder auf entsprechende Verfahren oder Maßnahmen in
einer Rechtsordnung) oder auf die Einsetzung eines Liquidators,
vorübergehenden Liquidators, Sequesters, Vermögensverwalters,
Insolvenzverwalters, Treuhänders oder einer ähnlichen Amtsperson (oder auf
die Einsetzung einer entsprechenden Person in gleich welcher Rechtsordnung)
für das gesamte oder einen wesentlichen Teil des Vermögens oder der Erlöse,
oder eine schriftliche Mitteilung über die beabsichtigte oder erfolgte
Einsetzung eines der Genannten erhalten hat, und zwar jeweils in einem
Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
Streitigkeiten, Ansprüche oder Gegenansprüche erlassen, beigelegt,
erledigt, aufgegeben oder anerkannt hat, gleich ob durch oder gegen ein
Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten
AG-Gruppe, soweit dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
geschah und jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
außer wie gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses geplant, Änderungen
an der Gründungsurkunde oder Satzung oder sonstigen Gründungs- oder
Verfassungsdokumenten vorgenommen hat;
Dienstverträge oder Vereinbarungen mit einem Vorstand (oder einer Person in
gleichwertiger Stellung) oder leitenden Angestellten mit
Geschäftsführungsbefugnissen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe
oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe abgeschlossen hat oder deren
Bedingungen geändert hat oder angeboten hat (wobei das Angebot noch
angenommen werden kann), solche Verträge oder Vereinbarungen abzuschließen
oder deren Bedingungen in erheblichem Maße zu ändern, oder sie zu beenden
oder zu kündigen, wobei hiervon Gehaltserhöhungen, Boni oder
Vertragsänderungen, die im Einklang mit betrieblicher Übung stehen und im
Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erfolgen, ausgenommen sind;
soweit gemäß dem Zusammenschluss nichts anderes geplant ist, ein
Aktienoptionsprogramm, ein Anreizprogramm oder andere Leistungen in
Verbindung mit der Beschäftigung oder der Beendigung der Beschäftigung
einer Person, die bei einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem
Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe beschäftigt ist, vorgeschlagen hat oder
deren Auflegung zugestimmt hat oder deren Bedingungen geändert oder einer
Änderung zugestimmt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen
der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
wesentlich ist;
außer im Verbindung mit Veränderungen, die infolge von Gesetzesänderungen
vorgenommen oder vereinbart wurden oder als Ergebnis davon aufgetreten
sind, Veränderungen an den Bedingungen der Treuhandverträge und Regelungen
vorgenommen hat, durch die die für seine Vorstandsmitglieder (oder Personen
in vergleichbarer Stellung) und/oder Mitarbeiter und/oder deren Angehörigen
eingerichteten Altersvorsorgepläne verkörpert werden, oder an Beiträgen,
die für derartige Pläne zu leisten sind, oder an erdienten Anwartschaften
oder den in Verbindung damit zu zahlenden Altersbezügen oder an
Bemessungsgrundlagen anhand derer sich die Berechtigungsvoraussetzungen,
die erdienten Anwartschaften oder der Berechtigung bezüglich derartiger
Leistungen oder Altersbezüge berechnen oder bestimmen, oder an den
Methoden, mit denen die Verbindlichkeiten (einschließlich Altersbezügen)
aus diesen Altersvorsorgeplänen finanziell unterlegt, bewertet, eingegangen
oder vereinbart werden oder ihnen zugestimmt wird, und zwar jeweils in
einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
außer im Rahmen von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit, Mietverträge über die Vermietung von Grundeigentum
(Freehold) oder zeitlich begrenzten Nutzungsrechten (Leasehold) an
Grundstücken, das bzw. die jeweils in ihrem Eigentum stehen oder von ihnen
genutzt werden, geschlossen hat oder solches Grundeigentum übertragen oder
anderweitig veräußert hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen
der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
wesentlich ist;
mit Ausnahme von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit, wesentliche Vermögenswerte oder Rechte, Eigentumsrechte
oder Beteiligungen an wesentlichen Vermögenswerten veräußert oder
übertragen, hypothekarisch belastet oder Sicherungsrechte darüber bestellt
hat oder dies genehmigt, vorgeschlagen oder die dahingehende Absicht
angekündigt hat; oder
in Verbindung mit den in dieser Bedingung 2(f) in Aussicht genommenen
Transaktionen, Angelegenheiten oder Ereignissen Verträge, Übereinkünfte,
Zusicherungen oder Vereinbarungen geschlossen hat oder Beschlüsse gefasst
oder Angebote abgegeben hat (die noch angenommen werden können) oder die in
dieser Bedingung in Aussicht genommenen Transaktionen, Angelegenheiten oder
Ereignissen öffentlich vorgeschlagen hat oder seine Absicht angekündigt
hat, diese herbeizuführen oder deren Herbeiführung vorzuschlagen;
Keine nachteiligen Veränderungen, Rechtsstreitigkeiten,
aufsichtsrechtlichen Nachforschungen oder Ähnliches
(g) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, ist das Folgende seit
dem 30. Juni 2014 nicht eingetreten:
(i) es sind keine nachteiligen Veränderungen oder Umstände
aufgetreten, die eine nachteilige Veränderung des
Geschäfts, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der
Handelsposition, der Aussichten oder der operativen
Leistungsfähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten
PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten
AG-Gruppe nach sich ziehen oder erwarten lassen
könnten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im
Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
in keiner maßgeblichen Rechtsordnung wurden von einem oder gegen ein oder
in Bezug auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten
AG-Gruppe Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren, die Strafverfolgung oder
sonstige Gerichtsverfahren schriftlich angedroht, angekündigt oder
eingeleitet oder sind noch ausstehend, an denen ein Mitglied der
Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe
beteiligt ist oder werden kann (als Kläger oder Beklagter oder in anderer
Funktion), und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten
PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
es wurden keine Nachforschungen, Prüfungen oder Untersuchungen von Dritten
oder Beschwerden oder Hinweise gegenüber einem Dritten gegen oder in Bezug
auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der
Erweiterten AG-Gruppe angedroht, angekündigt oder eingeleitet und sind auch
nicht ausstehend, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
wesentlich ist;
es wurden keine Maßnahmen eingeleitet oder unterlassen, die nach
vernünftigem Ermessen wahrscheinlich dazu führen würden, dass eine von
einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der
Erweiterten AG-Gruppe gehaltene Lizenz, die für den ordnungsgemäßen Betrieb
der Geschäftstätigkeit erforderlich ist, entzogen, annulliert, beendet oder
abgeändert wird, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
wesentlich ist; und
es sind keine unsicheren oder sonstigen Verbindlichkeiten (mit Ausnahme von
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und anderen
Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
entstehen) entstanden oder angewachsen, die sich nachteilig auf das
Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, Handelsposition oder die
Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds
der Erweiterten AG-Gruppe auswirken, und zwar jeweils in einem Umfang, der
im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe
zusammengenommen wesentlich ist; und
Keine Aufdeckung bestimmter Angelegenheiten in Verbindung mit
Informationen, Verbindlichkeiten und Umweltthemen
(h) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, hat die TUI AG im
Zusammenhang mit der Erweiterten PLC-Gruppe und die TUI Travel im
Zusammenhang mit der Erweiterten AG-Gruppe nicht festgestellt, dass
(i) Informationen über die Finanzlage, die
Geschäftstätigkeit oder andere Angelegenheiten in
Verbindung mit der Erweiterten PLC-Gruppe oder der
Erweiterten AG-Gruppe, die vor dem Tag dieser
Bekanntmachung öffentlich bekannt gegeben wurden oder
zu einem beliebigen Zeitpunkt vor dem Tag dieser
Bekanntmachung gegenüber einem Mitglied der Erweiterten
AG-Gruppe oder deren Beratern von einem oder im Namen
eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, oder
gegenüber einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe
oder einem ihrer Berater von einem oder im Namen eines
Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe bekannt gegeben
wurden, irreführend sind oder erhebliche
Falschdarstellungen von Tatsachen enthalten oder die
Angabe von Tatsachen auslassen, die erforderlich wären,
damit diese Informationen nicht irreführend sind, und
zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe
zusammengenommen wesentlich ist;
Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe, Mitgliedern der Erweiterten
AG-Gruppe, Partnerschaften, Gesellschaften oder anderen Einheiten, an denen
ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten
AG-Gruppe eine erhebliche wirtschaftliche Beteiligung hält und die keine
Tochtergesellschaft der TUI Travel bzw. der TUI AG sind,
Haftungsverhältnisse (unsicher oder anders) entstanden sind - soweit diese
nicht den gewöhnlichen Geschäftsverlauf betreffen -, die im Rahmen des
Zusammenschlusses oder im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der
Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich sind;
ein früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein
früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe in wesentlicher
Hinsicht gegen anwendbare Gesetze, Verordnungen oder sonstige Anforderungen
in einer maßgeblichen Rechtsordnung oder gegen eine Erlaubnis eines Dritten
verstoßen hat, die jeweils die Nutzung, Behandlung, Lagerung, Entsorgung,
Entladung, Verschüttung, Freisetzung, Leckage oder Emission von Abfall oder
gefährlichen Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches
Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier
sein können oder anderweitig Umweltangelegenheiten und/oder die Gesundheit
und Sicherheit betreffen oder regeln oder dass eine anderweitige Nutzung,
Behandlung, Lagerung, Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Freisetzung,
Leckage oder Emission vorliegt, woraus jeweils im Einzelfall für ein
Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten
AG-Gruppe eine wesentliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) erwachsen
würde (einschließlich einer Strafzahlung für Verletzungen), und zwar
jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der
Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
in wesentlichem Umfang Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Ansammlung,
Freisetzung, Leckage, Emission oder Migration, Produktion, Lieferung,
Behandlung, Lagerung, Transport oder Nutzung von Abfall oder gefährlichen
Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches (auch Grundeigentum)
Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier
sein können, stattfand, woraus (gleich ob sich hieraus ein Verstoß gegen
ein Gesetz oder eine Verordnung ergibt) aller Wahrscheinlichkeit nach eine
erhebliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) für ein Mitglied der
Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe
entstehen könnte, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der
Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen
wesentlich ist;
wesentliche Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse (tatsächliche oder
unsichere) oder Ansprüche bestehen oder nach vernünftigem Ermessen
wahrscheinlich zu erwarten sind, die gerichtet sind auf die
Wiederherstellung, Sanierung, Reparatur, Instandsetzung oder Säuberung von
Liegenschaften, Vermögenswerten oder kontrollierten Gewässern, die aktuell
oder früher im Eigentum eines früheren oder derzeitigen Mitglieds der
Erweiterten PLC-Gruppe (oder in dessen Namen) oder eines früheren oder
derzeitigen Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe (oder in dessen Namen)
stehen oder standen bzw. von diesen in Anspruch genommen, betrieben,
genutzt oder kontrolliert wurden oder werden, oder an denen ein solches
Mitglied aktuell oder früher eine Beteiligung gehalten haben könnte oder so
behandelt wird im Einklang mit Umweltschutzgesetzen, dem Common Law,
Verordnungen, Mitteilungen, Rundschreiben, Erlaubnissen oder Anordnungen
eines Dritten in gleich welcher Rechtsordnung, oder auf die Beteiligung an
den Kosten, die dafür oder in Verbindung damit entstehen, oder die
Entschädigung von Personen im Zusammenhang damit, und zwar jeweils in einem
Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten
AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist;
Das Scheme of Arrangement wird nicht weiter verfolgt, wenn der
Zusammenschluss: (a) Gegenstand einer CMA Phase 2-Anzeige wird oder (b) die
Europäische Kommission entweder: (i) im Zusammenhang mit dem
Zusammenschluss ein Verfahren nach Artikel 6(1)(c) der
EU-Fusionskontrollverordnung einleitet oder (ii) den Zusammenschluss gemäß
Artikel 9(1) EU Fusionskontrollverordnung an die zuständige Behörde im
Vereinigten Königreich verweist und anschließend eine CMA Phase 2-Anzeige
in Bezug auf den Zusammenschluss erfolgt, und zwar jeweils vor dem Tag der
Gerichtlich Einberufenen Versammlung der TUI Travel. In diesem Falle sind
weder die TUI Travel noch die TUI AG oder TUI Travel Anteilsinhaber durch
die Bedingungen des Scheme gebunden.
TEIL B
BESTIMMTE BEDINGUNGEN DES SCHEME UND DES ZUSAMMENSCHLUSSES
- Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI AG das
Recht vor, insgesamt oder teilweise auf die Bedingungen 2(c) bis 2(h)
(einschließlich) zu verzichten, soweit sie sich auf die TUI Travel, die
Erweiterte PLC-Gruppe oder Teile davon beziehen.
- Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI Travel das
Recht vor, insgesamt oder teilweise auf (i) Bedingung 2(b) und (ii)
Bedingungen 2(c) bis 2(h) (einschließlich) zu verzichten, soweit sie
sich auf die TUI AG, die Erweiterte AG-Gruppe oder Teile davon
beziehen.
Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn die Bedingungen erfüllt sind oder
(falls ein Verzicht möglich ist) auf sie verzichtet wurde oder
gegebenenfalls die TUI AG und die TUI Travel festgestellt haben, dass sie
bis spätestens am in Bedingung 1 genannten Datum (oder einem solchen
späteren Datum, das die TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können und
das vom Panel und vom Gericht erforderlichenfalls genehmigt werden muss)
erfüllt oder eingehalten werden.
Weder die TUI AG noch die TUI Travel sind verpflichtet, bereits vor dem
letzten Tag der Erfüllungsfrist der entsprechenden Bedingung auf die
Bedingungen, in Bezug auf die nach Maßgabe der vorstehenden Absätze 1 bzw.
2 dieses Teils B durch sie ein Verzicht erklärt werden kann, (falls ein
Verzicht möglich ist), ihre Erfüllung oder Einhaltung festzustellen oder
sie als erfüllt zu behandeln; dies gilt unbeschadet dessen, dass die
Erfüllung oder der Verzicht auf andere Bedingungen des Zusammenschlusses
möglicherweise bereits zu einem solchen früheren Datum erfolgt ist und dass
zu einem solchen früheren Datum keine Umstände vorliegen, die darauf
hindeuten, dass dieses Bedingungen möglicherweise nicht erfüllbar sind.
Die TUI AG behält sich das Recht vor, den Zusammenschluss mit Zustimmung
des Panel und nach schriftlicher Einwilligung der TUI Travel im Wege eines
Angebots zum Zusammenschluss durchzuführen. In diesem Fall wird der
Zusammenschluss gegebenenfalls zu im Wesentlichen denselben Bedingungen
durchgeführt, wie die, die für das Scheme gelten, steht jedoch unter dem
Vorbehalt angemessener Anpassungen (u.a. einschließlich einer
Mindestannahmequote, die auf 90 % (oder einen solchen Prozentsatz, den die
TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können) der TUI Travel Anteile, auf
die sich das Angebot zum Zusammenschluss bezieht, festgesetzt wurde).
Ob der Zusammenschluss auch für Personen zur Verfügung steht, die nicht im
Vereinigten Königreich ansässig sind, richtet sich nach den Gesetzen ihrer
jeweiligen Rechtsordnungen. Personen, die nicht im Vereinigten Königreich
ansässig sind, sollten sich über die anwendbaren Anforderungen informieren
und diese einhalten.
Soweit die TUI AG keine andere Regelungen festlegt oder im Code nichts
anderes bestimmt ist, und soweit nach geltenden Gesetzen und Verordnungen
zulässig, soll diese Bekanntmachung nicht innerhalb einer oder in eine
Rechtsordnung übermittelt oder weitergegeben werden, in der eine solche
Handlung eine Verletzung der einschlägigen Gesetze in dieser Rechtsordnung
darstellen würde.
Der Zusammenschluss erfolgt weder direkt noch indirekt innerhalb oder in
einer Rechtsordnung, in der er gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung
verstoßen würde, noch durch die Nutzung von Postsendungen oder durch
irgendein sonstiges Mittel oder Instrument (insbesondere einschließlich
Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen der
elektronischen Übertragung) zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels
dieser Rechtsordnung oder der Einrichtungen einer nationalen
Wertpapierbörse einer solchen Rechtsordnung.
Erlangt das Scheme Wirksamkeit, erwirbt die TUI AG die nach dem Scheme
auszugebenden Neuen TUI Travel Anteile - voll eingezahlt und ohne
Pfandrechte, Belastungen, Berechtigungen nach Equity-Recht,
Sicherungsrechten, Bezugsrechten und anderen Rechten Dritter gleich welcher
Art - zusammen mit allen damit verbundenen Rechten, einschließlich
Stimmrechten und dem Recht, uneingeschränkt an allen Dividendenzahlungen
und sonstigen Ausschüttungen teilzunehmen und diese zu behalten, die am
oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag angekündigt, vorgenommen oder
ausgezahlt wurden; dies gilt nicht, falls der Stichtag für diese Dividende
oder sonstige Ausschüttung vor dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder in
allen anderen Fällen, in denen die TUI Travel und die TUI AG dies
anderweitig vereinbaren.
Nach Rule 13.5 des Code kann die TUI AG sich nicht auf eine Bedingung
berufen, um den Fortgang des Zusammenschlusses zu verhindern, für
verfristet zu erklären oder ein Angebot zu widerrufen, es sei denn, die
Umstände, die das Recht zur Berufung auf die Bedingung begründen, sind im
Rahmen des Zusammenschlusses von erheblicher Bedeutung für die TUI AG. Auf
die in Bedingung 1 von Teil A enthaltenen Bedingungen und gegebenenfalls
die Annahmequote für die Übernahme, die in Absatz 5 dieses Teil B
festgesetzt wurde, ist diese Regelung des Code nicht anwendbar.
Für das Scheme gilt das Recht von England. Es fällt in den
Zuständigkeitsbereich der Gerichte von England und Wales und es gelten die
in dieser Bekanntmachung und im Scheme-Dokument beschriebenen Bedingungen.
Für das Scheme gelten die einschlägigen Anforderungen des Code, des Panel,
der UK Listing Authority, der London Stock Exchange und des FSMA.
Jede Bedingung gilt als eigenständige Bedingung und wird nicht beschränkt
durch Verweis auf eine andere Bedingung.
ANHANG II
INFORMATIONSGRUNDLAGEN UND -QUELLEN
- TUI Travel Anteile: Zum Geschäftsschluss am 12. September 2014 (dem
letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung)
waren TUI Travel Anteile wie folgt in Umlauf:
(a) 1.133.842.328 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Pence je Aktie. Die
TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand. Die internationale
Wertpapierkennnummer (International Securities Identification Number;
"ISIN") der "ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77.
(b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 294.700.000 mit einem Kupon
von 6,0 %, fällig im Oktober 2014 (die "TUI Travel 2014 Convertible
Bonds"). Die ISIN der TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautet
XS0455660216.
(c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 400.000.000 mit einem Kupon
von 4,9%, fällig im April 2017 (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds").
Die ISIN der TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949.
Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 Convertible
Bonds können in "ordinary shares" der TUI Travel umgewandelt werden.
- TUI AG Aktien (s. nachstehende Anmerkung): Zum Geschäftsschluss am 12.
September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung
dieser Bekanntmachung) waren TUI AG Aktien wie folgt in Umlauf:
(a) 286.561.143 nennwertlose Stammaktien. Die TUI AG hält keine eigenen
Aktien im Bestand. Die ISIN der Stammaktien lautet DE000TUAG000.
(b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 25.477.664 mit einem Kupon
von 5,5 %, fällig im November 2014 (die "TUI AG November 2014 Bonds"). Die
ISIN der TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117.
(c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.944.148 mit einem Kupon
von 2,75 %, fällig im März 2016 (die "TUI AG March 2016 Bonds"). Die ISIN
der TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158.
Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können in
Stammaktien der TUI AG umgewandelt werden.
Anmerkung: Die Gesamtzahl der Stammaktien umfasst das eingetragene
Grundkapital der TUI AG zuzüglich aller seit dem Tag der letzten
Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beim Handelsregister und in
der Satzung der TUI AG aus dem bedingten Kapital ausgegebenen Aktien.
- Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI Travel umfasst
1.357.000.718 "ordinary shares", berechnet auf folgender Grundlage:
(a) der in vorstehendem Absatz 1(a) angegebenen Anzahl von TUI Travel
Anteilen;
(b) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der
Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2014 Convertible Bonds ausgegeben werden
könnten;
(c) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der
Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2017 Convertible Bonds ausgegeben werden
könnten; und
(d) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die zur Bedienung
etwaiger Optionen auf TUI Travel Anteile in voller Höhe ausgegeben würden.
- Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI AG umfasst 320.061.082
Stückaktien, berechnet auf folgender Grundlage:
(a) der in vorstehendem Absatz 3(a) angegebenen Anzahl von Stammaktien der
TUI AG;
(b) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der
Wandlungsrechte aus den TUI AG November 2014 Bonds ausgegeben werden
könnten; und
(c) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der
Wandlungsrechte aus den TUI AG March 2016 Bonds ausgegeben werden könnten.
- Die Beteiligung von Herrn Alexey Mordashov an der TUI AG wird über die
S-Group Travel Holding GmbH (65.592.219 TUI AG Aktien) und die Unifirm
Limited (7.630.127 TUI AG Aktien) gehalten; beide Gesellschaften stehen
letztendlich im Eigentum und unter der Kontrolle von Herrn Alexey
10. Juli 2014.
- Kapitalrendite: Die Kapitalrendite errechnet sich aus dem Quotient des
bereinigten operativen Nettoergebnisses nach Steuern (d. h. des
bereinigten EBITA nach Steuern zum effektiven jährlichen Steuersatz)
und dem durchschnittlichen Kapital. Im Geschäftsjahr 2012/13 erzielte
die TUI AG mit TUI AG Hotels & Resorts eine Kapitalrendite von 10,6 %,
wie im Geschäftsbericht 2012/13 dargestellt.
- Potenzieller EBITA-Beitrag des neuen Hotel-Contents: Die Angabe von EUR
1,4 Millionen als EBITA-Beitrag jedes Hotels basiert auf den
historischen Daten für das Geschäftsjahr 2012/13. Im Durchschnitt
belief sich der Beitrag jedes RIU- und Robinson-Hotels zum EBITA der
TUI AG im Geschäftsjahr 2012/13 auf EUR 1,4 Millionen.
8. Berechnung der Auswirkung einer erhöhten Auslastung infolge vertikaler
Integration auf das EBITA: Die als zusätzlicher Gewinn infolge einer
Auslastungssteigerung der bestehenden Hotels der TUI AG um einen
Prozentpunkt genannte Zahl von rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen)
wurde errechnet unter der Annahme einer Auslastungssteigerung um einen
Prozentpunkt über das gesamte Hotelportfolio hinweg, die bereits für
sich genommen eine Steigerung der Bruttomarge um einen Prozentpunkt
erwarten ließe. Im Rahmen einer konservativen Berechnung wurde ein
entsprechender Abschlag vom Durchschnittspreis je Bett angenommen. Die
beiden Faktoren zusammengenommen ergeben die genannte Gewinnsteigerung.
Eine Änderung der zugrundeliegenden Fixkosten (also der Kosten
unterhalb der Bruttomarge) wurde nicht angenommen.
9. Angaben zum Betriebskapital und gebundenen Kapital von TUI AG Hotels &
Resorts: Die Angaben zu den prozentualen Anteilen, die im TUI-Konzern
jeweils auf im Rahmen von Managementverträgen betriebene Hotels,
gepachtete oder über Franchisevereinbarungen geführte Hotels und im
Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft stehende Hotels entfallen,
wurden Seite 51 des Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen;
dort heißt es: "TUI Hotels & Resorts umfasste im Geschäftsjahr 2012/13
insgesamt 232 Hotels ... 50 % wurden im Rahmen von Managementverträgen
betrieben, 41 % befanden sich im Eigentum der jeweiligen
Hotelgesellschaft, 6 % waren gepachtet und 3 % der Anlagen wurden über
Franchisevereinbarungen geführt". Die Zahlenangabe zu dem im Portfolio
von TUI AG Hotels & Resorts gebundenen Kapital wurde Seite 59 des
Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen, wo diese Messgröße mit
EUR 1.859,3 angegeben ist.
10. Wechselkurse: Soweit nicht anders angebeben wurden in dieser
Bekanntmachung für die Umrechnung zwischen (a) Pfund Sterling und Euro
Wechselkurse von £ 1,00:EUR 1,2535 und EUR 1,00:£ 0,7978 und (b) Pfund
Sterling und US-Dollar Wechselkurse von £ 1,00:US$ 1,6231 und US$ 1,00:
£ 0,6161 verwendet.
ANHANG III
NÄHERE ANGABEN ZU UNWIDERRUFLICHEN VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN
Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen in Bezug auf TUI Travel Anteile
Die folgenden Direktoren der TUI Travel haben unwiderrufliche
Verpflichtungserklärungen in ihrem eigenen Namen sowie für ihre Familien
und verbundene Trusts dahingehend abgegeben, dass sie in Bezug auf die
nachfolgend aufgeführten TUI Travel Anteile in der gerichtlich einberufenen
Versammlung der TUI Travel für das Scheme und in der Hauptversammlung der
TUI Travel für die in diesem Zusammenhang vorgeschlagenen Beschlüsse
stimmen werden:
^
Name des die Gesamtzahl der TUI Travel Prozentualer
unwiderrufliche Anteile, in Bezug auf die Anteil am
Verpflichtungserklärung die Verpflichtungserklärung ausgegebenen
abgebenden Direktors der abgegeben wird Grundkapital der
TUI Travel TUI Travel
Valerie Gooding 2.493 0,000 %
Sir Michael Hodgkinson 20.000 0,002 %
Janis Kong 15.000 0,001 %
Peter Long 3.025.860 0,267 %
Johan Lundgren 534.021 0,047 %
Minnow Powell 6.891 0,001 %
William Waggott 556,763 0,049 %
Gesamt
4.161.028 0,367 %
°
Die unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen der Direktoren der TUI
Travel erlöschen jeweils entweder (i) an dem Tag, an dem der
Zusammenschluss hinfällig wird oder zurückgezogen wird, ohne dass er nach
Maßgabe seiner Konditionen wirksam geworden wäre (im Fall des Scheme) bzw.
keinerlei Bedingungen mehr unterliegt (im Falle eines Angebots zum
Zusammenschluss), außer ein neues Scheme bzw. Angebot zum Zusammenschluss
oder ein an die Stelle des ursprünglichen Scheme bzw. Angebots tretendes
Scheme oder Angebot zum Zusammenschluss wird angekündigt, dessen
Bedingungen und Konditionen im Wesentlichen den in dieser Bekanntmachung
(die selbst nicht erloschen ist oder zurückgezogen wurde) aufgeführten
Bedingungen und Konditionen entsprechen; oder (ii) an dem Tag, an dem das
Scheme nach Maßgabe seiner Konditionen wirksam wird bzw. das Angebot zum
Zusammenschluss keinerlei Bedingungen mehr unterliegt, je nachdem, welcher
Zeitpunkt früher eintritt.
ANHANG IV
BESTÄTIGTE ERKLÄRUNGEN ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN
Diese Bekanntmachung enthält in den Abschnitten 3(b)(i) und 3(b)(ii)
Erklärungen zu geschätzten Kosteneinsparungen und zahlungswirksamen
Steuervorteilen, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben und die in den am
27. Juni 2014 veröffentlichten Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI
AG in Bezug auf den Zusammenschluss enthalten waren (zusammen die
"Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen").
Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die
Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen stützen,
einschließlich der wesentlichen Annahmen und Informationsquellen, werden im
Folgenden beschrieben.
Grundsätzliche Annahmen
Im Anschluss an erste Gespräche über den Zusammenschluss zwischen den
Parteien im Mai und Juni 2014 bildeten die TUI AG und die TUI Travel ein
Senior Executive Team zur Prüfung und Bewertung der potenziellen Synergien
des Zusammenschlusses.
Das aus leitenden Mitarbeitern aus den Bereichen Strategie, Finanzen und
Human Resources sowohl der TUI AG als auch der TUI Travel bestehende Team
arbeitete in den sechs Wochen vor den am 27. Juni 2014 veröffentlichten
Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG gemeinsam daran, potenzielle
Synergien zu identifizieren und zu quantifizieren und die damit verbundenen
Kosten zu schätzen.
Zur Vorbereitung der Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten
Finanziellen Vorteilen tauschten die TUI AG und die TUI Travel bestimmte
Informationen über betriebliche Abläufe und Finanzen aus, um eine
detaillierte Analyse zu ermöglichen, auf deren Grundlage die Einschätzung
der potenziellen Synergien durch den Zusammenschluss bewertet werden kann.
Als Kostenbasis wurde den Berechnungen die tatsächliche Kostenbasis für den
Sechsmonatszeitraum bis März 2014 und die aktuellste Prognose der
Kostenbasis für den Sechsmonatszeitraum bis September 2014 für beide
Unternehmen zugrunde gelegt.
In den Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG vom 27. Juni 2014
wurde für die Umrechnung zwischen EUR und GBR ein Wechselkurs von 0,8000
verwendet. In der vorliegenden Bekanntmachung wurde für die Umrechnung
zwischen EUR und GBP der in Anhang II angegebene Wechselkurs verwendet.
Bestätigungen
Die Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG sind für die Bestätigten
Erklärungen der Quantifizierten Finanziellen Vorteile verantwortlich. Die
Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG haben jeweils von
PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard eine
Bestätigung erhalten, dass die jeweiligen Berichte, die von ihnen in
Zusammenhang mit den Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten
Finanziellen Vorteilen erstellt wurden und in Anhang I der am 27. Juni 2014
veröffentlichten Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG abgebildet
sind, weiterhin gültig sind.
Hinweise
1. Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und zahlungswirksamen
Steuervorteile beziehen sich auf zukünftige Handlungen und Umstände,
die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten.
Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten
Kosteneinsparungen und Synergien nicht bzw. früher oder später als
erwartet erzielt werden oder wesentlich von den erwarteten
Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten.
Weder die Aussagen in den Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten
Finanziellen Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als
Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend
interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten
vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf
folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen
oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI
Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt.
2. Aufgrund der Größe der Kombinierten Gruppe kann es zu weiteren
Veränderungen im operativen Geschäft der Kombinierten Gruppe kommen.
Daher, und da sich die Veränderungen auf künftige Perioden beziehen,
können die daraus resultierenden Kosteneinsparungen deutlich höher oder
niedriger als geschätzt ausfallen.
3. Im Hinblick auf die Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten
Finanziellen Vorteilen wurde Folgendes angenommen:
(a) Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen
ergeben sich keine wesentlichen Folgen.
(b) In den Märkten und Regionen, in denen die TUI AG und die TUI Travel
tätig sind, sind keine wesentlichen Veränderungen der
gesamtwirtschaftlichen, politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu
erwarten, die sich in wesentlichem Maße auf die Umsetzung des
Zusammenschlusses oder auf die Kosten auswirken, die zur Erreichung der
angestrebten Kosteneinsparungen anfallen werden.
(c) Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten.
(d) In den Ländern, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind
keine wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den
Steuersätzen zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die Erreichung der
zahlungswirksamen Steuervorteile haben können.
(e) Die Erzielung der zahlungswirksamen Steuervorteile würde dadurch
erleichtert, dass die Kombinierte Gruppe ihren Sitz und ihre Leitung in
Deutschland hat.
ANHANG V
ERKLÄRUNG ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN IN BEZUG AUF DIE
INTEGRATION DER INBOUND-DIENSTE IN DEN TOURISMUS-GESCHÄFTSBEREICH
MAINSTREAM
TEIL A
Diese Bekanntmachung enthält in Ziffer 3(b)(iii) eine Erklärung zu den
geschätzten Nettovorteilen aus der Integration der Inbound-Dienste in den
Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream (die "Erklärung zu Quantifizierten
Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste").
Neben den in der Erklärung zu Quantifizierten Vorteilen in Bezug auf die
Inbound-Dienste aufgeführten einmaligen Integrationskosten und dem Verlust
bei der Bruttomarge aufgrund der Einstellung unprofitabler Verträge werden
keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in
Verbindung mit der Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in
Bezug auf die Inbound-Dienste erwartet. Der Neue Vorstand der TUI AG ist
der Auffassung, dass diese Nettovorteile unabhängig vom Zusammenschluss
hätten erreicht werden können, die Strategie der Kombinierten Gruppe bietet
jedoch nun die Möglichkeit, die operative Struktur der Kombinierten Gruppe
optimal zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen.
Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die Erklärung
zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste
stützen, einschließlich der wesentlichen Annahmen und Informationsquellen,
werden im Folgenden beschrieben.
Grundsätzliche Annahmen
Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche Online
Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt vom
Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden zusätzliche
Kosteneinsparungen identifiziert. Diese Kosteneinsparungen hätten
unabhängig vom Zusammenschluss erreicht werden können, ergeben sich
allerdings erst jetzt aufgrund der Strategie der Kombinierten Gruppe.
Die vorgesehenen Nettovorteile sind aufgrund der Integration der für den
Bereich Mainstream erbrachten Inbound-Dienste in den
Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu erwarten. Dabei werden die
Einsparungen zum größten Teil wie folgt realisiert werden:
- Zusammenführung von überlappenden Funktionen - hierauf entfallen rund
drei Viertel der identifizierten Einsparungen;
- Immobilienkosten; und
- Reisekosten, die zu annähernd gleichen Anteilen anfallen.
Der Ausgangswert für die Kosteneinsparungen ist die aktuelle Prognose für
das Geschäftsjahr 2013/14 (Ist-zahlen für die neun Monate bis zum 30. Juni
2014 und Planzahlen für die drei Monate des vierten Quartals 2013/14 Die
Vorteile und Kosten wurden auf der Grundlage dieses Ausgangswerts
berechnet.
Infolge der Integration der für den Bereich Mainstream erbrachten
Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream wird die
Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit nicht
mehr profitabel sein. Infolge dieser nicht fortgeführten Geschäfte werden
Verluste in Bezug auf Einnahmen und Bruttomargen erwartet.
Es wird erwartet, dass die finanziellen Vorteile schrittweise ab dem
Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen
Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert werden. Die vorgesehenen
Kosteneinsparungen repräsentieren jährlich wiederkehrende Vorteile in
voller Höhe (run rate). Die einmaligen zahlungswirksamen Kosten zur
Realisierung der Einsparungen wurden "bottom-up" in Übereinstimmung mit dem
Zielbetriebsmodell und dem erwarteten Finanzmittelbedarf zur Umsetzung der
Änderungen berechnet.
Berichte
Als Wirtschaftsprüfer der TUI AG hat PricewaterhouseCoopers LLP auf
Verlangen des Panel in einem Bericht gemäß Rule 28.1 (a) des Code
bestätigt, dass die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in
Bezug auf die Inbound-Dienste nach ihrer Meinung ordnungsgemäß und im
Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde. Ergänzend haben
Deutsche Bank und Greenhill als Finanzberater der TUI AG und Lazard als
Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel Berichte erstellt,
in denen sie vorbehaltlich der Bedingungen der betreffenden Berichte
bestätigen, dass ihrer Auffassung nach die Erklärung zu Quantifizierten
Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste, für die die
Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG verantwortlich sind, mit der
erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde
Der Wortlaut dieser Berichte ist nachfolgend abgebildet.
PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben
jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in der Form
und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und nicht zurückgezogen.
Hinweise
- Aussagen über die geschätzten Nettovorteile beziehen sich auf
zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,
Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht
die Möglichkeit, dass die hier genannten Nettovorteile nicht bzw.
früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den
erwarteten Nettovorteilen abweichen könnten.
2. Weder die Aussagen in der Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen
Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste noch diese Bekanntmachung im
Allgemeinen sollten als Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können
sie nicht dahingehend interpretiert werden, dass das Ergebnis der
Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss
oder in einer darauf folgenden Periode notwendigerweise dem in der
maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis
der TUI AG und/oder der TUI Travel entspricht bzw. höher oder geringer
ausfällt.
3. Aufgrund der Größe der Kombinierten Gruppe kann es zu weiteren
Veränderungen im operativen Geschäft der Kombinierten Gruppe kommen. Daher,
und da sich die Veränderungen auf künftige Perioden beziehen, können die
daraus resultierenden Nettovorteile deutlich höher oder niedriger als
geschätzt ausfallen.
4. Im Hinblick auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen
in Bezug auf die Inbound-Dienste hat der Neue Vorstand der TUI AG Folgendes
angenommen:
(a) Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen
ergeben sich keine wesentlichen Folgen.
(b) In den Märkten und Regionen, in denen die TUI AG und die TUI Travel
tätig sind, sind keine wesentlichen Veränderungen der
gesamtwirtschaftlichen, politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu
erwarten, die sich in wesentlichem Maße auf die Umsetzung des
Zusammenschlusses oder auf die Kosten auswirken, die zur Erreichung der
angestrebten Kosteneinsparungen anfallen werden.
(c) Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten.
(d) In den Ländern, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind
keine wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den
Steuersätzen zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die entstehende
zahlungswirksame Steuerbelastung haben können.
TEIL B
Bericht von PricewaterhouseCoopers LLP
Der Neue Vorstand
TUI AG
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Deutschland
Deutsche Bank AG, Niederlassung London
1 Great Winchester Street
London
EC2N 2DB
Vereinigtes Königreich
Greenhill & Co. Europe LLP
Lansdowne House
57 Berkeley Square
London W1J 6ER
Vereinigtes Königreich
Lazard & Co., Limited
50 Stratton Street
London W1J 8LL
Vereinigtes Königreich
(Lazard & Co., Limited, Deutsche Bank AG, Niederlassung London, und
Greenhill & Co. Europe LLP zusammen die "Finanzberater")
15. September 2014
Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI
AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger" (der
"Zusammenschluss")
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir beziehen uns auf die Erklärung (die "Erklärung") des Vorstands der TUI
AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen
Besetzung (der "Neue Vorstand") in dem Absatz mit der Überschrift:
"Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich
Mainstream" in der Bekanntmachung gemäß Rule 2.7 vom 15. September 2014
(die "Bekanntmachung"):
- "Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche
Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt
vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden
zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert:
- Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens
EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto pro Jahr identifiziert ,
wie nachstehend im Einzelnen beschrieben:
- Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um
Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen
sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten.
- Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 30 Millionen (£ 24
Millionen) werden sich voraussichtlich im
Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der
Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs
Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben.
- Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem
Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen
Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert.
- Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die
Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit
nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust
bei der Bruttomarge in Höhe von EUR 10 Millionen (£ 8 Millionen)
pro Jahr ergibt.
Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige
zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. EUR 76 Millionen (£ 61 Millionen)
erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von EUR 19
Millionen (£ 15 Millionen) aus der vorgesehenen Restrukturierung des
Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen."
Die Erklärung wurde im Zusammenhang mit der Offenlegung in Teil A von
Anhang V zur Bekanntmachung abgegeben, der die grundsätzlichen Annahmen des
Neuen Vorstands erläutert und die Erklärung sowie die zugrunde liegenden
Analysen und Erläuterungen darlegt.
Dieser Bericht ist nach Rule 28.1(a)(i) des City Code on Takeovers and
Mergers (der "Code") erforderlich. Er wird ausschließlich zur Erfüllung
dieser Vorschrift abgegeben und dient keinem anderen Zweck.
Verantwortlichkeiten
Für die Abgabe der Erklärung in Übereinstimmung mit dem Code ist der Neue
Vorstand der TUI AG verantwortlich.
Es liegt in unserer Verantwortung, uns gemäß Rule 28.1(a)(i) des Code ein
Urteil darüber zu bilden, ob die Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit
den darin genannten Grundlagen erstellt wurde.
Soweit gesetzlich zulässig schließen wir jede Verantwortung und Haftung für
Verluste aus, die infolge von, durch oder in Verbindung mit diesem nach
Rule 23.3(b) des Code vorgeschriebenen Bericht und unserer Feststellung
(der bzw. die ausschließlich der Befolgung dieser Vorschrift dient)
entstanden sind, und stimmen der Übernahme des Berichts und der
Feststellung in die Bekanntmachung zu. Dieser Ausschluss der Verantwortung
gilt weder gegenüber Personen, an die dieser Bericht ausdrücklich gerichtet
ist, noch gegenüber Anteilsinhabern der TUI Travel, denen wir
möglicherweise aus der Übernahme dieses Berichts in die Bekanntmachung
verantwortlich sind. Ferner gilt der Ausschluss nicht für eine
Verantwortung nach Rule 28.1(a)(i) des Code gegenüber anderen Personen,
sofern und soweit diese ausdrücklich darin geregelt ist.
Grundlage für das Prüfungsergebnis
Wir haben unsere Tätigkeit in Übereinstimmung mit den vom Auditing
Practices Board im Vereinigten Königreich herausgegebenen Standards for
Investment Reporting ausgeführt. Die Erklärung und die relevanten
Grundlagen (einschließlich Informationsquellen und Annahmen) haben wir mit
dem Neuen Vorstand sowie mit den Finanzberatern erörtert. Eine unabhängige
Prüfung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung
zugrunde liegen, gehörte nicht zu unseren Aufgaben.
Da die Erklärung und die Annahmen, auf denen erstere basiert, in die
Zukunft gerichtet sind und daher von unvorhergesehenen Ereignissen
beeinflusst werden können, können wir nicht dazu Stellung nehmen, ob die
tatsächlich erreichten Synergien den in der Erklärung genannten erwarteten
Synergien entsprechen. Es können sich erhebliche Abweichungen ergeben.
Wir haben unsere Tätigkeit nicht auf der Grundlage von Prüfungs- oder
anderen Standards und Grundsätzen ausgeführt, die in den USA oder in
anderen Rechtsordnungen allgemein anerkannt sind. Entsprechend ist es nicht
möglich, sich auf die Erklärung in dem Sinne zu berufen, als wären sie auf
der Grundlage solcher Standards und Verfahrensweisen erstellt worden.
Beurteilung
Aufgrund des oben Genannten sind wir zu dem Urteil gekommen, dass die
Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit den darin genannten Grundlagen
erstellt wurde.
Mit freundlichen Grüßen
PricewaterhouseCoopers LLP
PricewaterhouseCoopers LLP ist eine in England eingetragene
Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, Registernummer OC303525. Der
Sitz von PricewaterhouseCoopers LLP befindet sich in 1 Embankment Place,
London WC2N 6RH. PricewaterhouseCoopers LLP wird überwacht und reguliert
von der Financial Conduct Authority for designated investment business.
TEIL C
Bericht von Deutsche Bank und Greenhill
An den Vorstand
für die TUI AG
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Deutschland
15. September 2014
Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI
AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger"
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir beziehen uns auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen
Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste und die ihr zugrunde liegenden
Annahmen und Anmerkungen (zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des
Anhangs V dieser Bekanntmachung dargelegt sind und für die der Vorstand der
TUI AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen
Besetzung (der "Neue Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and
Mergers (der "Code") verantwortlich ist.
Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und
Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem
Neuen Vorstand als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern der TUI
AG und der TUI Travel erörtert, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt
haben. Die vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Bekanntmachung
beschrieben, Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige
Beurteilung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung
zugrunde liegen, verbunden.
Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI
AG und/oder der TUI Travel mündlich oder schriftlich zur Verfügung
gestellten Finanz- und sonstigen Informationen verlassen und haben auf
Basis dieser Annahme dieses Schreiben erstellt.
Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die vom Neuen Vorstand identifizierten
quantifizierten finanziellen Vorteile erreichbar sind.
Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und
gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des
Anhangs V zu dieser Bekanntmachung erörtert, der in dieser Angelegenheit an
Sie und an uns gerichtet ist.
Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(ii)
des City Code on Takeovers and Mergers an Sie gerichtet und dient keinem
anderen Zweck. Auf den Inhalt dieses Schreibens darf sich ausschließlich
der Vorstand der TUI AG stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir
in Verbindung mit diesem Schreiben, seinem Inhalt, allen im Zusammenhang
damit vorgenommenen Tätigkeiten, allen Schlüssen, die aus diesem Schreiben
gezogen werden können, sowie allen in Zusammenhang mit diesem Schreiben
schriftlich oder mündlich übermittelten Informationen jegliche Haftung
(vertraglich, deliktisch oder auf anderer Rechtsgrundlage) gegenüber
anderen Personen aus; der Haftungsausschluss wird hiermit ausdrücklich
erklärt, außer soweit ein solcher Haftungsausschluss kraft Gesetzes nicht
zulässig ist.
Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für
die Sie als Mitglieder des Neuen Vorstands verantwortlich sind, mit der
erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde.
Mit freundlichen Grüßen Mit freundlichen Grüßen
Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Greenhill & Co. Europe LLP
Teil D
Bericht von Lazard & Co., Limited
Die Unabhängigen Direktoren
TUI Travel PLC
TUI Travel House
Crawley Business Quarter
Fleming Way
Crawley
West Sussex
RH10 9QL
15. September 2014
Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI
AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger"
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir beziehen uns auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen
Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste und die ihr zugrunde liegenden
Annahmen und Anmerkungen (zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des
Anhangs V dieser Bekanntmachung dargelegt sind und für die der Vorstand der
TUI AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen
Besetzung (der "Neue Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and
Mergers (der "Code") verantwortlich ist.
Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und
Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem
Neuen Vorstand als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern der TUI
AG erörtert, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die
vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Bekanntmachung beschrieben,
Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige Beurteilung
von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde
liegen, verbunden.
Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI
AG und/oder der TUI Travel mündlich oder schriftlich zur Verfügung
gestellten Finanz- und sonstigen Informationen verlassen und haben auf
Basis dieser Annahme dieses Schreiben erstellt.
Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die von dem Neuen Vorstand
identifizierten quantifizierten finanziellen Vorteile erreichbar sind.
Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und
gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des
Anhangs V zu dieser Bekanntmachung erörtert, der in dieser Angelegenheit an
Sie und an uns gerichtet ist.
Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(ii)
des Code an Sie gerichtet und dient keinem anderen Zweck. Wir übernehmen in
Bezug auf den Inhalt dieses Schreibens keinerlei Verantwortung gegenüber
der TUI Travel oder ihren Anteilsinhabern oder anderen Personen als den
Unabhängigen Direktoren der TUI Travel; auf den Inhalt dieses Schreibens
dürfen sich ausschließlich die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel
stützen, und soweit gesetzlich zulässig schließen wir in Verbindung mit
diesem Schreiben und allen im Zusammenhang damit vorgenommenen Tätigkeiten
jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus.
Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für
die diejenigen von Ihnen verantwortlich sind, die Mitglieder des Neuen
Vorstands sind, mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit
erstellt wurde.
Mit freundlichen Grüßen
Lazard & Co., Limited
ANHANG VI
DEFINITIONEN UND GLOSSAR
Die folgenden Definitionen gelten für die gesamte Bekanntmachung, soweit
nicht der Zusammenhang etwas anderes verlangt:
^
Accommo- der Geschäftsbereich Accommodation & Destinations der TUI Travel,
dation & ein globaler Anbieter von Unterkunfts-und Zielgebietsleistungen;
Destina-
tions
Aktieno- die im Prospekt der TUI AG näher beschriebenen Aktienoptions- und
ptionsp- Incentive-Programme der Erweiterten AG-Gruppe;
läne der
TUI AG
Aktieno- die im Scheme-Dokument näher beschriebenen Aktienoptions- und
ptionsp- Incentive-Pläne der Erweiterten PLC-Gruppe;
läne der
TUI
Travel
Angebot die Durchführung des Zusammenschlusses mittels eines
zum Übernahmeangebots nach section 974 des UK Companies Act anstelle
Zusamme- des Scheme;
nschluss
Angebot- hat die dem Begriff "Offer Period" im Code zugewiesene Bedeutung;
sfrist
Anhörun- der Anhörungstermin, in dem das Gericht über den Antrag auf
gstermin Billigung des Scheme nach section 899 des UK Companies Act und
für das auf Bestätigung der damit in Zusammenhang stehenden
Scheme Kapitalherabsetzung entscheidet;
AOHV der die Hauptversammlung der TUI AG, die im Zusammenhang mit dem
TUI AG Zusammenschluss durch die Einladung zur AOHV der TUI AG
einberufen werden soll, sowie etwaige vertagte Versammlungen;
Aufsich- der Aufsichtsrat im Sinne des Aktiengesetzes;
tsrat
Ausgang- hat die diesem Begriff in Rule 8 des Code zugewiesene Bedeutung;
sbestan-
dsmeldung
Ausgesc- alle TUI Travel Anteile: (i) die im wirtschaftlichen Eigentum der
hlossene TUI AG oder eines anderen Mitglieds des TUI-Konzerns stehen; oder
Anteile (ii) von der TUI Travel im Bestand gehalten werden; oder (iii) in
Bezug auf die die TUI AG die Kontrolle über die Stimmrechte hält;
Bank of Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of
America America Corporation;
Merrill
Lynch
Bankarb- ein Tag, der kein gesetzlicher Feiertag, Samstag oder Sonntag ist
eitstag und an dem Banken in London und Frankfurt für den gewöhnlichen
Geschäftsverkehr geöffnet sind;
Barclays Barclays Bank PLC, handelnd über ihre Investmentbank;
Bedingte die bedingte Kapitalerhöhung der TUI AG gemäß § 192 AktG;
Kapital-
erhöhung
Bedingu- die Bedingungen für den Vollzug (darunter der Eintritt der
ngen Wirksamkeit des Scheme) wie in Anhang I zu dieser Bekanntmachung
aufgeführt und im Scheme-Dokument anzugeben;
Bezugsa- die nach der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen der TUI
nteile Travel ausgegebenen TUI Travel Anteile;
Bezugsv- 0,399 Neue TUI AG Aktien im Austausch für jeden von einem TUI
erhältnis Travel Scheme Anteilsinhaber zur Scheme Record Time gehaltenen
TUI Travel Anteil;
CMA eine Anzeige des Zusammenschlusses oder eines Teils davon nach
Phase 2- Section 22 oder 33 des britischen Unternehmensgesetzes von 2002
Anzeige (Enterprise Act 2002) gegenüber dem Vorsitzenden der britischen
Wettbewerbsbehörde (Chair of the Competition and Markets
Authority) zum Zweck der Errichtung einer Gruppe gemäß Schedule 4
des britischen Gesetzes über Unternehmen und aufsichtsrechtliche
Reformen von 2013 (Enterprise and Regulatory Reform Act 2013);
Code das britische Übernahmegesetz (City Code on Takeovers and
oder UK Mergers);
Takeover
Code
Contain- das Containerschifffahrtsgeschäft der Hapag-Lloyd AG;
erschif-
ffahrt
CREST das maßgebliche System zur Eigentumsübertragung von unverbrieften
Anteilen (wie in den CREST-Regeln definiert), in Bezug auf das
Euroclear als Betreiber (Operator) (wie in den CREST-Regeln
definiert) auftritt;
CREST- die britischen Regelungen für Unverbriefte Wertpapiere von 2001
Regeln (UK Uncertificated Securities Regulations 2001) (S.I. 2001 Nr.
3755);
Deutsche Deutsche Bank AG bzw. gegebenenfalls ein Tochterunternehmen oder
Bank eine Zweigniederlassung der Deutschen Bank AG;
Deutsch- der deutsche Corporate Governance Kodex (in der aktuellen, am 10.
er Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung);
Corpora-
te
Governa-
nce Kodex
Direkte die Kapitalerhöhung der TUI AG gemäß § 182 AktG;
Kapital-
erhöhung
EBITA Ertrag vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen;
Einladu- die Einladung zur AOHV der TUI AG, die den TUI AG Aktionären im
ng zur Zusammenhang mit dem Zusammenschluss zugehen soll;
AOHV der
TUI AG
Einschr- jede Rechtsordnung, deren Rechte und Vorschriften ein
änkungen wesentliches Risiko zivil-, aufsichts- oder strafrechtlicher
Unterli- Konsequenzen für den Fall bergen, dass Informationen über den
egende Zusammenschluss in der betreffenden Rechtsordnung an TUI Travel
Rechtso- Anteilsinhaber versandt oder diesen zur Verfügung gestellt werden
rdnung (gemäß Rule 30.3 des Code);
Erfolgte Informationen, die von der TUI Travel bzw. der TUI AG angemessen
Offenle- erweise in der nachstehend beschriebenen Form offengelegt werden:
gung (a) schriftlich vor 17.00 Uhr am 12. September 2014, entweder
durch die TUI Travel bzw. die TUI AG selbst oder in ihrem Namen
oder durch ihre jeweiligen Finanz-, Steuer- oder Rechtsberater
oder ihre Wirtschaftsprüfer (speziell als Berater im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss); (b) in den von ihnen veröffentlichten
jährlichen und/oder halbjährlichen Berichten und Abschlüssen und/
oder Quartalszahlen für den jeweiligen Berichtszeitraum bzw. die
jeweiligen Berichtszeiträume wie in der maßgeblichen Bedingung
angegeben; (c) vor 17.00 Uhr am 12. September 2014 in einer
öffentlichen Bekanntmachung nach Maßgabe der Offenlegungs- und
Transparenzvorschriften (Disclosure and Transparency Rules) der
britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority;
"FCA"); oder (d) vor 17.00 Uhr am 12. September 2014 in einer
öffentlichen Bekanntmachung gemäß dem WpHG; oder (e) in der
vorliegenden Bekanntmachung;
Erkläru- die Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen
ngen zu Vorteilen und die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen
Quantif- Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste zusammengenommen;
izierten
Finanzi-
ellen
Vorteilen
Erlaubn- alle Genehmigungen, Anordnungen, Erlaubnisse, Anerkenntnisse,
isse Bestätigungen, Zulassungen, Erlaubnisse, Freigaben, Gestattungen
und Billigungen;
Erweite- die TUI AG und ihre Tochtergesellschaften, Tochterunternehmen und
rte AG- verbundenen Unternehmen sowie alle sonstigen Kapital- und
Gruppe Personengesellschaften, Joint Ventures oder Personen, an welchen
die TUI AG und alle genannten Unternehmen (unter Zusammenrechnung
ihrer Beteiligungen) eine Wesentliche Beteiligung halten (mit
Ausnahme von Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe);
Erweite- die TUI Travel und ihre Tochtergesellschaften, Tochterunternehmen
rte PLC- und verbundenen Unternehmen sowie alle sonstigen Kapital- und
Gruppe Personengesellschaften, Joint Ventures oder Personen, an welchen
die TUI Travel und alle genannten Unternehmen (unter
Zusammenrechnung ihrer Beteiligungen) eine Wesentliche
Beteiligung halten; und
FKVO die Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004
über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen;
Frankfu- die Frankfurter Wertpapierbörse;
rter
Wertpap-
ierbörse
FSMA das britische Gesetz über Finanzdienstleistungen und -märkte von
2000 (Financial Services and Markets Act 2000) in der jeweils
geltenden Fassung;
Gericht der High Court of Justice of England and Wales;
Gericht- die Versammlung der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber, die durch
lich Beschluss des Gerichts gemäß section 896 des UK Companies Act zum
Einberu- Zweck der Genehmigung des Scheme einberufen wird, und jede
fene etwaige vertagte Versammlung;
Versamm-
lung der
TUI
Travel
Gericht- der Beschluss des Gerichts, mit dem (i) das Scheme nach Part 26
sbeschl- des UK Companies Act gebilligt und (ii) die damit
uss zusammenhängende Kapitalherabsetzung nach section 648 des UK
Companies Act bestätigt wird;
Greenhill Greenhill & Co. Europe LLP;
Handels- hat die diesem Begriff in Rule 8 des Code zugewiesene Bedeutung;
mitteil-
ung
Hapag- ein Containerschifffahrtsunternehmen, an dessen Eigenkapital die
Lloyd AG TUI AG mittelbar zu 22,04 % beteiligt ist;
Hapag- der vollständig im Eigentum der TUI AG gehaltene Geschäftsbereich
Lloyd Kreuzfahrten, der mit seiner Flotte eine führende Position im
Kreuzfa- deutschsprachigen Markt für Luxus- und Expeditionskreuzfahrten
hrten innehat;
Hauptve- die Hauptversammlung der TUI Travel Anteilsinhaber, die im
rsammlu- Zusammenhang mit dem Scheme zum Zweck der Genehmigung der
ng der Kapitalherabsetzung und bestimmter damit verbundener
TUI Angelegenheiten einberufen wird, und jede etwaige vertagte
Travel Versammlung;
Inbound- eine der Einheiten innerhalb des Geschäftsbereichs Accommodation
Dienste & Destination, die in erster Linie Zielgebietsleistungen wie
Transfers, Ausflüge und Touren für Reiseveranstalter sowie direkt
für die Kunden erbringt;
Integra- ein Ausschuss des Aufsichtsrats der TUI AG, der den
tionsau- Zusammenschluss und seine Umsetzung überwacht;
sschuss
J.P. J.P. Morgan Limited;
Morgan
Kapital- der (vom Gericht gebilligte) Kapitalausweis, der in Bezug auf das
ausweis nach Maßgabe des Gerichtsbeschluss geänderte Grundkapital der TUI
Travel die nach section 649 des UK Companies Act verlangen
Angaben enthält;
Kapital- die im Zusammenhang mit dem Scheme vorgesehene Herabsetzung des
herabse- Grundkapitals der TUI Travel durch Einziehung der TUI Travel
tzung Scheme Anteile gemäß section 641 des UK Companies Act;
Kombini- die TUI AG und ihre Tochterunternehmen (einschließlich der TUI
erte Travel und ihrer Tochterunternehmen) nach dem Zusammenschluss;
Gruppe
Lazard Lazard & Co., Limited;
Listing die Zulassungsbestimmungen der FCA nach Part VI des FSMA in der
Rules jeweils geltenden Fassung;
Londoner die London Stock Exchange plc oder ihr jeweiliger Nachfolger;
Wertpap-
ierbörse
Magic eine durch die TUI Travel 2011 von der TUI AG übernommene
Life Unternehmensgruppe, die Ferienclubs in der Türkei, in Tunesien,
Ägypten, Griechenland und Spanien betreibt und verpachtet;
Mainstr- der größte Geschäftsbereich der TUI Travel mit führenden
eam Reiseveranstaltern in verschiedenen Quellmärkten; die größten
Quellmärkte sind dabei das Vereinigte Königreich und Irland,
Deutschland, die nordischen Länder und Frankreich;
Neue TUI die neuen TUI AG Aktien, die als Gegenleistung im Rahmen des
AG Aktien Zusammenschlusses ausgegeben werden sollen;
Neue TUI die neuen TUI Travel Anteile, die nach Maßgabe des Scheme an die
Travel TUI AG ausgegeben werden sollen;
Anteile
Neuer der Vorstand der TUI AG in der für den Zeitraum unmittelbar nach
Vorstand dem Vollzug vorgesehenen Zusammensetzung, d. h. bestehend aus den
der TUI Herren Friedrich Joussen, Peter Long, Horst Baier, Johan
AG Lundgren, Sebastian Ebel und William Waggott;
Official die von der FCA gemäß section 74(1) des britischen Gesetzes über
List Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (das Gesetz) für die
Zwecke von Part VI des Gesetzes geführte Liste;
Online eine der Einheiten des Geschäftsbereichs Accommodations &
Accommo- Destinations, die sich in die Segmente Accommodation Wholesaler
dation und Accommodation Online Travel (OTA) gliedert;
Panel die britische Übernahmekommission (Panel on Takeovers and
Mergers);
Prospekt der von der TUI AG im Zusammenhang mit der Ausgabe der Neuen TUI
der TUI AG Aktien und der Kombinierten Gruppe zu veröffentlichende
AG Prospekt, der die gemäß WpPG verlangten Angaben zur TUI AG und zu
den Neuen TUI AG Aktien enthält;
PwC PricewaterhouseCoopers LLP;
Quantif- die in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen
izierte dargestellten quantifizierten finanziellen Vorteile;
Finanzi-
elle
Vorteile
Registr- das Gesellschaftsregister von England and Wales;
ar of
Companies
Satzung die Satzung der TUI AG;
der TUI
AG
Satzung die Satzung der TUI Travel;
der TUI
Travel
Scheme das vorgesehene Übernahmeverfahren gemäß Part 26 des UK Companies
of Act zwischen der TUI Travel und den TUI Travel Scheme
Arrange- Anteilsinhabern mit oder vorbehaltlich von etwaigen Änderungen,
ment Ergänzungen oder Auflagen, die von dem Gericht gebilligt oder
oder auferlegt werden und welchen die TUI Travel und die TUI AG
Scheme zugestimmt haben;
Scheme die Uhrzeit und das Datum, die im Scheme-Dokument angegeben sind;
Record voraussichtlich 18.00 Uhr (Londoner Ortszeit) an dem dem
Time Anhörungstermin für das Scheme unmittelbar vorausgehenden
Bankarbeitstag;
Scheme- das den TUI Travel Anteilsinhabern zuzustellende Dokument, das
Dokument die nach section 897 des UK Companies Act verlangten Angaben
enthält;
Scheme- der Tag, an dem das Scheme wirksam wird;
Wirksam-
keitstag
Sonderb- der Sonderbeschluss, den die TUI Travel in der Hauptversammlung
eschluss der TUI Travel vorschlagen wird und der unter anderem die
Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der Änderung der Satzung der
TUI Travel und sonstiger Angelegenheiten betrifft, die zur
Durchführung des Schemes gegebenenfalls erforderlich sind;
Special- einer der Geschäftsbereiche der TUI Travel mit über 90 weltweit
ist & operierenden Reiseveranstaltern, die die Urlaubs- und
Activity Reisewünsche von Kunden mit den unterschiedlichsten Interessen
und Neigungen bedienen; die erfolgreichsten Marken in diesem
Bereich sind Crystal, Hayes & Jarvis, The Moorings, Educational
Tours Inc, Brightspark und Le Boat;
Stichte- die Uhrzeit und der Tag, die im Scheme-Dokument angegeben sind
rmin für und unter Bezugnahme auf die die Berechtigung zur Abstimmung über
die das Scheme festgestellt wird;
Abstimm-
ung
Treuhän- die Capita IRG Trustees Limited in ihrer Eigenschaft als
der Treuhänder für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber im Rahmen des
Treuhandvertrags;
Treuhan- der zwischen der TUI Travel (für die TUI Travel Scheme
dvertrag Anteilsinhaber) und dem Treuhänder abzuschließende
Treuhandvertrag, nach dem der Treuhänder die Neuen TUI AG Aktien
treuhänderisch für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber zeichnet,
entgegennimmt, hält und überträgt;
TUI AG die TUI AG, eine in Deutschland errichtete Gesellschaft mit Sitz
Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover;
TUI AG die nennwertlosen Aktien der TUI AG;
Aktien
TUI AG die Inhaber von TUI AG Aktien (nach dem Vollzug umfasst dieser
Aktionäre Begriff auch die Inhaber von TUI AG Verwahrbeteiligungen);
TUI AG Sparte des Touristikgeschäfts der TUI AG; hierzu zählen
Hotels & Hotelgesellschaften, an denen Mehrheitsbeteiligungen bestehen,
Resorts Joint Ventures mit lokalen Partnern, Gesellschaften, an denen
Finanzbeteiligungen gehalten werden, sowie Hotels, für die
Managementverträge abgeschlossen wurden;
TUI AG Verwahrbeteiligungen (depositary interests), die mit erfolgtem
Verwahr- Vollzug von der Verwahrstelle in Bezug auf die TUI AG Aktien
beteili- ausgegeben werden und jeweils einen Anspruch auf eine TUI AG
gungen Aktie verbriefen, und "TUI AG Verwahrbeteiligung" bezeichnet
jeweils eine einzelne dieser Verwahrbeteiligungen;
TUI die TUI Cruises GmbH, ein Joint Venture zwischen der TUI AG und
Cruises der Royal Caribbean Cruises Ltd.;
TUI die TUI Travel PLC, eine in England und Wales errichtete
Travel Gesellschaft mit der Registernummer 6072876;
TUI die voll eingezahlten Anteile ("ordinary shares") am Grundkapitel
Travel der TUI Travel im Nennwert von je 10 Pence;
Anteile
TUI die Inhaber von TUI Travel Anteilen;
Travel
Anteils-
inhaber
TUI TUI Travel Anteile:
Travel
Scheme (a) die zum Datum des Scheme-Dokuments in Umlauf sind und bis zur
Anteile Scheme Record Time in Umlauf bleiben;
(b) die gegebenenfalls nach dem Datum des Scheme-Dokuments und
vor
dem Stichtermin für die Abstimmung ausgegeben werden und bis zur
Scheme Record Time in Umlauf bleiben;
(c) die gegebenenfalls an oder nach dem Stichtermin für die
Abstimmung und vor der Scheme Record Time ausgegeben werden,
sofern ihre Konditionen vorsehen, dass das Scheme für ihre
Inhaber
verbindlich ist, oder sofern das Scheme für ihren anfänglichen
oder alle späteren Inhaber verbindlich ist oder diese schriftlich
erklärt haben, dass sie das Scheme als für sie verbindlich
betrachten, und die in jedem Fall bis zur Scheme Record Time in
Umlauf bleiben;
jedoch in jedem Fall unter Ausschluss der Ausgeschlossenen
Anteile;
TUI die Inhaber von TUI Travel Scheme Anteilen;
Travel
Scheme
Anteils-
inhaber
TUI- Die TUI AG und ihre Tochterunternehmen (ohne die TUI Travel und
Konzern ihre Tochterunternehmen);
UK das englische Gesetz über die Kapitalgesellschaften von 2006 (UK
Compani- Companies Act 2006) in der jeweils geltenden Fassung;
es Act
UK der UK Corporate Governance Code 2012 wie jeweils geändert,
Corpora- ergänzt oder neu gefasst;
te
Governa-
nce Code
UK die britische Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct
Listing Authority), handelnd für die Zwecke von Part VI des FSMA;
Authority
Unabhän- die Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans (Board) der TUI
gige Travel, die nicht dem Vorstand oder der höheren Führungsebene der
Direkto- TUI AG angehören, nämlich Sir Micheal Hodgkinson, Valerie
ren der Gooding, Janis Kong, Johan Lundgren, Coline McConville, Minnow
TUI Powell, Dr. Erhard Schipporeit, Dr. Albert Schunk, Harold Sher
Travel und William Waggot;
Unique ein exklusives Urlaubskonzept der TUI Travel, das den
Holidays unterschiedlichen Bedürfnissen seiner Kunden Rechnung trägt und
ihnen Service und Sonderleistungen mit Mehrwert bietet;
US das US-Wertpapierbörsengesetz von 1934 (US Securities Exchange
Exchange Act 1934) in der jeweils geltenden Fassung;
Act
US das US-Wertpapiergesetz von 1933 (US Securities Act of 1933) in
Securit- seiner jeweils geltenden Fassung;
ies Act
US$ US-Dollar;
Vereini- die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und
gte Besitzungen, jeder Bundesstaat der Vereinigten Staaten von
Staaten, Amerika, der District of Columbia sowie ihre gesamten sonstigen
USA oder Hoheitsgebiete;
US
Vereini- das Vereinigte Königreich
gtes
Königre-
ich
Versamm- die Gerichtlich Einberufene Versammlung der TUI Travel und die
lungen Hauptversammlung der TUI Travel;
der TUI
Travel
Verwahr- die Capita IRG Trustees Limited in ihrer Eigenschaft als
stelle Verwahrstelle für die TUI AG Verwahrbeteiligungen;
Vollmac- die Vollmachtsformulare für die Gerichtlich Einberufene
htsform- Versammlung der TUI Travel und die Hauptversammlung der TUI
ulare Travel, die dem Scheme-Dokument beigegeben werden;
Vollzug der Vollzug des Zusammenschlusses nach Maßgabe seiner
Konditionen;
Vorstand der Vorstand im Sinne des Aktiengesetzes, der sich für die Zwecke
der TUI dieser Bekanntmachung aus den Herren Friedrich Joussen und Horst
AG Baier zusammensetzt;
Wandels- die folgenden von der TUI Travel begebenen Schuldverschreibungen:
chuldve- (a) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 350.000.000 mit
rschrei- einem Kupon von 6,0 %, fällig im Oktober 2014, mit der ISIN
bungen XS0455660216; und
der TUI (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 400.000.000 mit
Travel einem Kupon von 4,9%, fällig im April 2017, mit der ISIN
XS0503743949;
Wesentl- in Bezug auf ein Unternehmen eine unmittelbare oder mittelbare
iche Beteiligung von 20 % oder mehr der gesamten mit dem
Beteili- Gesellschaftskapital (equity share capital) im Sinne der
gung Definition in section 548 des UK Companies Act verbundenen
Stimmrechte des Unternehmens;
Wirksam- das Scheme wird nach Maßgabe seiner Konditionen wirksam oder,
keit sofern der Zusammenschluss im Wege eines Angebots zum
Zusammenschluss erfolgt, das Angebot zum Zusammenschluss wird
gemäß den Vorgaben des Code zu einem in jeder Hinsicht
unbedingten Angebot erklärt;
WpPG das Gesetz über die Erstellung, Billigung und Veröffentlichung
des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren
oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem
organisierten Markt zu veröffentlichen ist;
Zusamme- der Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel, der
nschluss im Wege des Scheme (oder ansonsten im Wege eines Angebots zum
Zusammenschluss) durchgeführt werden soll;
EUR oder der Euro, die derzeitige gesetzliche Währung der Europäischen
Euro Währungsunion.
°
Für die Zwecke der vorliegenden Bekanntmachung sind die Begriffe
"Tochtergesellschaft" (subsidiary), "Tochterunternehmen" (subsidiary
undertaking) und "verbundenes Unternehmen" (associated undertaking) im
Sinne ihrer jeweiligen Definition im UK Companies Act zu verstehen.
Bezugnahmen auf eine Rechtsnorm sind auch als Bezugnahmen auf diese
Rechtsnorm in ihrer gegebenenfalls vor oder nach dem Datum dieser
Bekanntmachung mittels oder nach Maßgabe einer anderen Rechtsnorm
geänderten, ersetzten, konsolidierten oder neu erlassenen Fassung zu
verstehen. Soweit nicht anders angegeben verstehen sich alle Zeitangaben in
dieser Bekanntmachung als Angaben nach Londoner Ortszeit.
1)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose
oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
2) Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach den steuerlichen Berechnungen der
Kombinierten Gruppe ein Steuervorteil in Höhe von EUR 35 Millionen (£ 28
Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der beiden Unternehmen
in diesem Jahr erfolgt wäre.
3)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose
oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
4) In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel liegt die
aktuelle Auslastung im Geschäftsjahr 2013/14 bei 85 % gegenüber 80 % im
Hotel- und Resortbereich der TUI AG.
5) Diese zusätzlichen Kosteneinsparungen hätte TUI Travel auch als
eigenständiges Unternehmen erzielen können.
6)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
entnehmen.
7)Vor Berücksichtigung der Kosten für die Umsetzung des
Zusammenschlusses.
8)Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder
-schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
9) Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose
oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
10) Diese Aussage sollte nicht als Prognose hinsichtlich der erzielbaren
Steuervorteile als Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden oder
dahingehend interpretiert werden, dass die möglichen Vorteile in Bezug auf
die Erträge der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
Zusammenschluss oder in einer anderen darauf folgenden Periode
notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen
Periode erzielten Vorteilen der TUI AG und/oder der TUI Travel entsprechen
bzw. höher oder geringer ausfallen. Das Erreichen einer solchen
Kosteneinsparung hängt davon an, ob die Kombinierte Gruppe in Deutschland
weiterhin ausreichend steuerpflichtige Erträge erzielt.
11) Der zugrundeliegende effektive Steuersatz der Kombinierten Gruppe für
das Geschäftsjahr 2012/13 berechnet sich basierend auf dem
zugrundeliegenden Ergebnis vor Steuern (ausschließlich getrennt
ausgewiesener Posten, akquisitionsbedingter Aufwendungen und
Wertberichtigungsaufwand).
12) Auslastung der Magic Life Club-Portfolios ohne die Clubs in Ägypten.
13) Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose
oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
14)Die in diesem Absatz genannten Beträge in Pfund Sterling wurden zu dem
in Anhang II angegebenen und in dieser Bekanntmachung durchgängig
verwendeten Wechselkurs in Euro umgerechnet. Die Betragsangabe für den
Bereich Mainstream beinhaltet Eurobeträge für TUI AG Hotels & Resorts und
TUI Cruises, die zum historischen Durchschnittswechselkurs für das
Geschäftsjahr 2012/13, d. h. EUR 1,00:£ 0,84, umgerechnet wurden.
15)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu
entnehmen.
16)Diese Aussage sollte nicht als Prognose hinsichtlich der erzielbaren
Steuervorteile als Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden oder
dahingehend interpretiert werden, dass die möglichen Vorteile in Bezug auf
die Erträge der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
Zusammenschluss oder in einer anderen darauf folgenden Periode
notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen oder
einer anderen Periode erzielten Vorteilen der TUI AG und/oder der TUI
Travel entsprechen bzw. höher oder geringer ausfallen. Das Erreichen einer
solchen Kosteneinsparung hängt davon an, ob die Kombinierte Gruppe in
Deutschland weiterhin ausreichend steuerpflichtige Erträge erzielt.
17)Vor Berücksichtigung der Kosten für die Umsetzung des
Zusammenschlusses.
18) Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder
-schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in
dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder
Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder
künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit
erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG
bzw. der TUI Travel entsprechen werden.
19) Bei jedweden Zweifeln über ihre steuerliche Situation sollten Anleger
den Rat ihrer eigenen Fachberater (einschließlich Rechts- und/oder
Steuerberatern) einholen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung stellt
eine rechtliche oder steuerliche Beratung dar oder darf als solche
ausgelegt werden.
Kontakt:
Investor Relations:
Nicola Gehrt, Telefon +49 (0) 511 566 1435
Ina Klose, Telefon +49 (0) 511 566 1318
Presse:
Michael Röll, Telefon +49 (0) 511 566 6020
Kuzey Alexander Esener, Telefon +49 (0) 511 566 6024
15.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: TUI AG
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Deutschland
Telefon: +49 (0)511 566-00
Fax: +49 (0)511 566-1901
E-Mail: Investor.Relations@tui.com
Internet: www.tui-group.com
ISIN: DE000TUAG000, DE000TUAG059,, DE000TUAG117,, DE000TUAG158
WKN: TUAG00 , TUAG05,, TUAG11,, TUAG15
Indizes: M-DAX
Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime
Standard), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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