IRW-PRESS: IMPERUS Technologies Corp.: IMPERUS Technologies schließt Übernahme von Diwip ab
IMPERUS Technologies schließt Übernahme von Diwip ab
-Toronto, Ontario - 2. Februar 2015 - Imperus Technologies Corp. (Imperus oder das Unternehmen) (TSX-VENTURE: LAB, Frankfurt: ISX, Frankfurt WKN: A12B58) ist erfreut, bekanntzugeben, dass es am 30. Januar 2015 den zuvor angekündigten Erwerb (der Erwerb) sämtlicher Aktien von Diwip Ltd. (Diwip) im Rahmen einer Aktienkaufvereinbarung vom 14. Oktober 2014 in der geänderten Fassung (die Vereinbarung) zwischen dem Unternehmen, Imperus Technologies (Israel) 2014 Ltd. (israelische Tochter), Diwip und zwei von Diwips Aktionären, Herrn Yaniv Gamzo und Herrn Ehud Kantzuker, (die Verkäufer)abgeschlossen hat.
Der ErwerbDer Erwerb erfolgte durch Imperus und seine israelische 100 %-Tochter als Käufer. Der endgültige angepasste Kaufpreis, der bei Abschluss des Erwerbs fällig war, betrug 49.576.521 US$ (der endgültige Kaufpreis), von denen 39.661.216,80 US$ in Form von Barmitteln von der israelischen Tochter gezahlt wurden und 9.915.304,50 US$ (12,345.545,26 C$) durch die Ausgabe von insgesamt 30.558.280 Stammaktien von Imperus (Preis von 0,404 C$ pro Aktie) an die Verkäufer gedeckt wurden, alles gemäß den Bedingungen der Vereinbarung.
Neben dem endgültigen Kaufpreis haben die Verkäufer Anspruch auf bestimmte bedingte Earn-Out-Zahlungen, die an das Erreichen bestimmter finanzieller Meilensteine gebunden sind. Einzelheiten zu den Earn-Out-Ansprüchen der Verkäufer entnehmen Sie bitte der Pressemitteilung des Unternehmens vom 14. Oktober 2014 und der Vereinbarung, die beide auf SEDAR unter www.sedar.com einsehbar sind.
Infolge des Erwerbs ist Diwip nun eine indirekte 100 %-Tochtergesellschaft von Imperus. Imperus wird sowohl den Geschäftsbetrieb von Diwip durch seine israelische 100 %-Tochter als auch den Betrieb der bestehenden Geschäftsfelder von Imperus fortführen.
Die Verkäufer - die Herren Gamzo und Kantzuker - sind von ihren Posten als Mitglieder des Board of Directors und Co-CEOs zurückgetreten. Herr Daniel Kajouie, Chairman, President und CEO von Imperus, wurde zum alleinigen Director und CEO von Diwip ernannt. Die Verkäufer werden Diwip als leitende Angestellte erhalten bleiben. Herr Kantzuker wird den Posten des Co-President und Chief Product Officer (CPO) von Diwip besetzen, während Herr Gamzo als Co-President und Chief Technical Officer (CTO) für Diwip tätig sein wird.
Der Erwerb ist der endgültigen Zustimmung der TSX Venture Exchange vorbehalten.