Zielgesellschaft: POLIS Immobilien AG; Bieter: Herr Johannes Mann
WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von den
Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf
Aktien der POLIS Immobilien AG, Berlin
Mit Bescheid vom 1. November 2012 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht den Antragsteller Herrn Johannes Mann,
geschäftsansässig Durlacher Allee 109, 76137 Karlsruhe, im Hinblick auf die
am 16. Oktober 2012 erfolgte Kontrollerlangung über die POLIS Immobilien
AG, Berlin, von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die
Kontrollerlangung zu veröffentlichen, und von den Verpflichtungen nach § 35
Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der POLIS
Immobilien AG zu übermitteln und diese gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in
Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen, befreit.
Der Tenor des Befreiungsbescheides lautet wie folgt:
Der Antragsteller wird gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2
Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1
WpÜG, die Kontrollerlangung über die POLIS Immobilien AG, Berlin, aufgrund
der am 16.10.2012 abgeschlossenen Poolvereinbarung mit den Aktionären der
Mann Immobilien-Verwaltung Aktiengesellschaft, Karlsruhe, zu
veröffentlichen, sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage
zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
ein Angebot zu veröffentlichen, befreit.
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:
Der Antragsteller ist Aktionär der Mann Immobilien-Verwaltung
Aktiengesellschaft, Karlsruhe ('MIV'). Die MIV ist die Hauptaktionärin der
POLIS Immobilien AG. Sie hielt bis zum 17. Oktober 2012 unmittelbar
7.711.293 der insgesamt 11.051.000 Aktien der POLIS Immobilien AG,
entsprechend 69,78% der Stimmrechte und hält diese Stimmrechte seit dem 17.
Oktober 2012 mittelbar über eine 100%ige Tochtergesellschaft.
Der Antragsteller hielt am 16. Oktober 2012 48.100 von insgesamt 260.000
Aktien der MIV, entsprechend 18,5% der Stimmrechte. Mit den übrigen
Aktionären der MIV hat der Antragsteller am 16. Oktober 2012 eine
Poolvereinbarung zur Schaffung einer Aktionärsgemeinschaft ('Stimmenpool')
abgeschlossen. Danach verfügt der Antragsteller, solange er Aktionär der
MIV und Mitglied des Stimmenpools ist, über die Mehrheit der Stimmrechte in
der Poolversammlung. Die Poolversammlung beschließt darüber, wie die
Mitglieder des Stimmenpools ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der
MIV auszuüben haben. Nach Abschluss der Poolvereinbarung hat der
Antragsteller seine Beteiligung an der MIV durch Übertragung von Aktien an
andere Poolmitglieder reduziert. Die Poolvereinbarung und die daraus
resultierende Stimmrechtsmehrheit des Antragstellers blieben hierdurch
unberührt.
Der Buchwert der Beteiligung an der POLIS Immobilien AG in der Einzelbilanz
der MIV zum 31. Dezember 2011 lag bei etwa 9,8% des Aktivvermögens, nach
der auf den 15. Oktober 2012 aufgestellten Zwischenbilanz der MIV bei etwa
11,5%. Der Marktwert der Beteiligung der MIV an der POLIS Immobilien AG lag
zudem, bemessen nach dem Schlusskurs (Xetra) am 16. Oktober 2012, unterhalb
ihres Buchwertes zum 15. Oktober 2012. Die POLIS Immobilien AG hat in den
Jahren 2008 bis 2011 keine Dividenden ausgeschüttet und somit nicht zu den
außer im Jahr 2011 positiven Jahresergebnissen der MIV in diesem Zeitraum
beigetragen.
Der Antragsteller hat mit Abschluss der Poolvereinbarung am 16. Oktober
2012 die mittelbare Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die POLIS
Immobilien AG erlangt. Nach Abschluss der Poolvereinbarung sind dem
Antragsteller sämtliche Stimmrechte der übrigen Aktionäre der MIV gemäß § 2
Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 3 Satz 2 HGB zuzurechnen, da er aufgrund
seiner in der Poolvereinbarung festgeschriebenen Mehrheit im Stimmenpool
über die Stimmrechte aus den von den Mitgliedern des Stimmenpools
gehaltenen Aktien der MIV verfügen kann. Nachdem die Mitglieder des
Stimmenpools sämtliche Stimmrechte der MIV halten, gilt diese gemäß § 2
Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB übernahmerechtlich als
Tochterunternehmen des Antragstellers. Die Stimmrechte aus den von der MIV
gehaltenen 7.711.293 Aktien der POLIS Immobilien AG sind dem Antragsteller
daher mit Wirksamwerden der Poolvereinbarung zuzurechnen.
Die Voraussetzungen für eine Befreiung des Antragstellers gemäß § 37 Abs. 1
und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung liegen vor.
Bei der mittelbaren Kontrollerlangung des Antragstellers an der POLIS
Immobilien AG handelt es sich um eine in § 9 Satz 2 Nr. 3
WpÜG-Angebotsverordnung umschriebene Konstellation, in der ein
Antragsteller nach der gesetzgeberischen Wertung befreiungswürdig ist, wenn
der Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft (hier: POLIS
Immobilien AG) weniger als 20% des buchmäßigen Aktivvermögens einer
Zwischengesellschaft (hier: MIV) beträgt. In einer typisierten Betrachtung
wird davon ausgegangen, dass die Zielgesellschaft regelmäßig nicht das
eigentliche Ziel des Erwerbs, sondern lediglich dessen mittelbare Folge
ist, weil der Wert der Zielgesellschaft gegenüber dem Gesamtwert der
Zwischengesellschaft wirtschaftlich in den Hintergrund tritt.
Der Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft in der Einzelbilanz
der MIV zum 31. Dezember 2011 liegt mit rund 9,8% weit unter der
maßgeblichen Schwelle von 20%. Auch der maßgebliche Buchwert zu dem
Zeitpunkt, zu dem die Zwischengesellschaft Tochterunternehmen des
Antragstellers i.S.v. § 2 Abs. 6 WpÜG wurde und der Antragsteller deshalb
die mittelbare Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangte, liegt unter
der 20%-Schwelle des § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung. Nach der auf
den Stichtag 15. Oktober 2012 aufgestellten Zwischenbilanz der MIV
entsprach der Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft einem Anteil
von rund 11,5% des Aktivvermögens der MIV. Auch an dem Tag, der der
Kontrollerlangung des Antragstellers unmittelbar vorausging, waren damit
die Voraussetzungen von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung erfüllt.
Anhaltspunkte dafür, dass sich das Verhältnis zwischen dem Aktivvermögen
der MIV und dem Buchwert ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft
innerhalb eines Tages geändert hat, sind nicht ersichtlich.
Die aus dem Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen des § 9 Satz 2 Nr. 3
WpÜG-Angebotsverordnung durch den Gesetzgeber teilweise vorweggenommene
Interessenabwägung wird vorliegend nicht durch besondere Umstände
widerlegt. Der Antragsteller hat ausdrücklich vorgetragen, dass er mit dem
Abschluss der Poolvereinbarung kein besonderes Interesse am Erwerb der
Zielgesellschaft verbunden habe. Hintergrund der zum Kontrollerwerb des
Antragstellers führenden Umstrukturierung sei vielmehr die Absicht, die
unterschiedlichen derzeit von der MIV verwalteten Wirtschaftsgüter in
separate wirtschaftliche Einheiten zu verlagern und die Aussagekraft der
handelsrechtlichen Rechnungslegung zu erhöhen. Ziel der Neuordnung sei es
außerdem, den Vermögensübergang auf die nächste Familiengeneration
vorzubereiten. Auch die sonstigen Unternehmenskennzahlen sprechen für eine
geringe wirtschaftliche Bedeutung der Zielgesellschaft im Vergleich zur
MIV. So lag der Marktwert der Beteiligung der MIV an der POLIS Immobilien
AG am 16. Oktober 2012 (Schlusskurs Xetra) unter dem Buchwert zum 15.
Oktober 2012. Zudem hat die POLIS Immobilien AG in den vergangenen vier
Jahren keinen Beitrag zu den außer im Jahr 2011 positiven Jahresergebnissen
der MIV geleistet.
Sonstige Umstände, die im Rahmen der Interessenabwägung berücksichtigt
werden müssten, sind nicht ersichtlich.
Karlsruhe, den 7. November 2012
Johannes Mann
Ende der WpÜG-Meldung
07.11.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf
Aktien der POLIS Immobilien AG, Berlin
Mit Bescheid vom 1. November 2012 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht den Antragsteller Herrn Johannes Mann,
geschäftsansässig Durlacher Allee 109, 76137 Karlsruhe, im Hinblick auf die
am 16. Oktober 2012 erfolgte Kontrollerlangung über die POLIS Immobilien
AG, Berlin, von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die
Kontrollerlangung zu veröffentlichen, und von den Verpflichtungen nach § 35
Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der POLIS
Immobilien AG zu übermitteln und diese gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in
Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen, befreit.
Der Tenor des Befreiungsbescheides lautet wie folgt:
Der Antragsteller wird gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2
Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1
WpÜG, die Kontrollerlangung über die POLIS Immobilien AG, Berlin, aufgrund
der am 16.10.2012 abgeschlossenen Poolvereinbarung mit den Aktionären der
Mann Immobilien-Verwaltung Aktiengesellschaft, Karlsruhe, zu
veröffentlichen, sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage
zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
ein Angebot zu veröffentlichen, befreit.
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:
Der Antragsteller ist Aktionär der Mann Immobilien-Verwaltung
Aktiengesellschaft, Karlsruhe ('MIV'). Die MIV ist die Hauptaktionärin der
POLIS Immobilien AG. Sie hielt bis zum 17. Oktober 2012 unmittelbar
7.711.293 der insgesamt 11.051.000 Aktien der POLIS Immobilien AG,
entsprechend 69,78% der Stimmrechte und hält diese Stimmrechte seit dem 17.
Oktober 2012 mittelbar über eine 100%ige Tochtergesellschaft.
Der Antragsteller hielt am 16. Oktober 2012 48.100 von insgesamt 260.000
Aktien der MIV, entsprechend 18,5% der Stimmrechte. Mit den übrigen
Aktionären der MIV hat der Antragsteller am 16. Oktober 2012 eine
Poolvereinbarung zur Schaffung einer Aktionärsgemeinschaft ('Stimmenpool')
abgeschlossen. Danach verfügt der Antragsteller, solange er Aktionär der
MIV und Mitglied des Stimmenpools ist, über die Mehrheit der Stimmrechte in
der Poolversammlung. Die Poolversammlung beschließt darüber, wie die
Mitglieder des Stimmenpools ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der
MIV auszuüben haben. Nach Abschluss der Poolvereinbarung hat der
Antragsteller seine Beteiligung an der MIV durch Übertragung von Aktien an
andere Poolmitglieder reduziert. Die Poolvereinbarung und die daraus
resultierende Stimmrechtsmehrheit des Antragstellers blieben hierdurch
unberührt.
Der Buchwert der Beteiligung an der POLIS Immobilien AG in der Einzelbilanz
der MIV zum 31. Dezember 2011 lag bei etwa 9,8% des Aktivvermögens, nach
der auf den 15. Oktober 2012 aufgestellten Zwischenbilanz der MIV bei etwa
11,5%. Der Marktwert der Beteiligung der MIV an der POLIS Immobilien AG lag
zudem, bemessen nach dem Schlusskurs (Xetra) am 16. Oktober 2012, unterhalb
ihres Buchwertes zum 15. Oktober 2012. Die POLIS Immobilien AG hat in den
Jahren 2008 bis 2011 keine Dividenden ausgeschüttet und somit nicht zu den
außer im Jahr 2011 positiven Jahresergebnissen der MIV in diesem Zeitraum
beigetragen.
Der Antragsteller hat mit Abschluss der Poolvereinbarung am 16. Oktober
2012 die mittelbare Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die POLIS
Immobilien AG erlangt. Nach Abschluss der Poolvereinbarung sind dem
Antragsteller sämtliche Stimmrechte der übrigen Aktionäre der MIV gemäß § 2
Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 3 Satz 2 HGB zuzurechnen, da er aufgrund
seiner in der Poolvereinbarung festgeschriebenen Mehrheit im Stimmenpool
über die Stimmrechte aus den von den Mitgliedern des Stimmenpools
gehaltenen Aktien der MIV verfügen kann. Nachdem die Mitglieder des
Stimmenpools sämtliche Stimmrechte der MIV halten, gilt diese gemäß § 2
Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB übernahmerechtlich als
Tochterunternehmen des Antragstellers. Die Stimmrechte aus den von der MIV
gehaltenen 7.711.293 Aktien der POLIS Immobilien AG sind dem Antragsteller
daher mit Wirksamwerden der Poolvereinbarung zuzurechnen.
Die Voraussetzungen für eine Befreiung des Antragstellers gemäß § 37 Abs. 1
und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung liegen vor.
Bei der mittelbaren Kontrollerlangung des Antragstellers an der POLIS
Immobilien AG handelt es sich um eine in § 9 Satz 2 Nr. 3
WpÜG-Angebotsverordnung umschriebene Konstellation, in der ein
Antragsteller nach der gesetzgeberischen Wertung befreiungswürdig ist, wenn
der Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft (hier: POLIS
Immobilien AG) weniger als 20% des buchmäßigen Aktivvermögens einer
Zwischengesellschaft (hier: MIV) beträgt. In einer typisierten Betrachtung
wird davon ausgegangen, dass die Zielgesellschaft regelmäßig nicht das
eigentliche Ziel des Erwerbs, sondern lediglich dessen mittelbare Folge
ist, weil der Wert der Zielgesellschaft gegenüber dem Gesamtwert der
Zwischengesellschaft wirtschaftlich in den Hintergrund tritt.
Der Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft in der Einzelbilanz
der MIV zum 31. Dezember 2011 liegt mit rund 9,8% weit unter der
maßgeblichen Schwelle von 20%. Auch der maßgebliche Buchwert zu dem
Zeitpunkt, zu dem die Zwischengesellschaft Tochterunternehmen des
Antragstellers i.S.v. § 2 Abs. 6 WpÜG wurde und der Antragsteller deshalb
die mittelbare Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangte, liegt unter
der 20%-Schwelle des § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung. Nach der auf
den Stichtag 15. Oktober 2012 aufgestellten Zwischenbilanz der MIV
entsprach der Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft einem Anteil
von rund 11,5% des Aktivvermögens der MIV. Auch an dem Tag, der der
Kontrollerlangung des Antragstellers unmittelbar vorausging, waren damit
die Voraussetzungen von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung erfüllt.
Anhaltspunkte dafür, dass sich das Verhältnis zwischen dem Aktivvermögen
der MIV und dem Buchwert ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft
innerhalb eines Tages geändert hat, sind nicht ersichtlich.
Die aus dem Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen des § 9 Satz 2 Nr. 3
WpÜG-Angebotsverordnung durch den Gesetzgeber teilweise vorweggenommene
Interessenabwägung wird vorliegend nicht durch besondere Umstände
widerlegt. Der Antragsteller hat ausdrücklich vorgetragen, dass er mit dem
Abschluss der Poolvereinbarung kein besonderes Interesse am Erwerb der
Zielgesellschaft verbunden habe. Hintergrund der zum Kontrollerwerb des
Antragstellers führenden Umstrukturierung sei vielmehr die Absicht, die
unterschiedlichen derzeit von der MIV verwalteten Wirtschaftsgüter in
separate wirtschaftliche Einheiten zu verlagern und die Aussagekraft der
handelsrechtlichen Rechnungslegung zu erhöhen. Ziel der Neuordnung sei es
außerdem, den Vermögensübergang auf die nächste Familiengeneration
vorzubereiten. Auch die sonstigen Unternehmenskennzahlen sprechen für eine
geringe wirtschaftliche Bedeutung der Zielgesellschaft im Vergleich zur
MIV. So lag der Marktwert der Beteiligung der MIV an der POLIS Immobilien
AG am 16. Oktober 2012 (Schlusskurs Xetra) unter dem Buchwert zum 15.
Oktober 2012. Zudem hat die POLIS Immobilien AG in den vergangenen vier
Jahren keinen Beitrag zu den außer im Jahr 2011 positiven Jahresergebnissen
der MIV geleistet.
Sonstige Umstände, die im Rahmen der Interessenabwägung berücksichtigt
werden müssten, sind nicht ersichtlich.
Karlsruhe, den 7. November 2012
Johannes Mann
Ende der WpÜG-Meldung
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