EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited / Erwerbsangebot
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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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31.05.2012
Erwerbsangebot von Atrium European Real Estate Limited für alle ihrer
ausstehenden EUR32.050.000 Tranche A 6 per cent. Notes due 2013 und ihrer
ausstehenden EUR67.950.000 Tranche B Floating Rate Notes due 2013
Nicht für die Herausgabe, VERÖFFENTLICHUNG oder Verbreitung innerhalb oder in
oder an Personen mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von
Amerika, deren Territorien und Außengebieten, eines Bundesstaates der
Vereinigten staaten oder dem District of Columbia oder an eine U.S. Person (wie
untenstehend definiert) (Siehe unten 'Angebot und Angebotsbeschränkungen')
Jersey, 31. Mai 2012: Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft),
gab heute eine Einladung an die Inhaber ihrer ausstehenden (a) EUR32.050.000
Tranche A 6 per cent. Notes due 2013 (ISIN: AT0000341789) und (b) EUR67.950.000
Tranche B Floating Rate Notes due 2013 (ISIN: AT0000341797) (zusammen, die
Schuldverschreibungen) bekannt, ihre Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum
Kauf gegen Bargeld anzubieten (einzeln ein Angebot und zusammen die Angebote).
Die Angebote werden zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bestimmungen und
definierten Begriffe gemacht, die in der von der Gesellschaft für die Angebote
erstellten und mit 31. Mai 2012 datierten Erwerbsangebotsunterlage (Tender
Offer Memorandum) (das Tender Offer Memorandum) enthalten sind. Die Angebote
unterliegen den unten genannten und im Tender Offer Memorandum ausführlicher
beschriebenen Angebotsbeschränkungen.
Die Angebote sollen der Gesellschaft weiterhin die Umsetzung ihrer Strategie
ermöglichen ihre ausstehenden Verbindlichkeiten zu erwerben, um unmittelbar
Nettozinsersparnisse zu erzielen und gegebenenfalls Finanzierungsmöglichkeiten
zu günstigeren Bedingungen zu nützen.
Die Gesellschaft wird EUR1.030 (der Kaufpreis) für jeweils EUR1.000 Nominalwert
jener Schuldverschreibungen zahlen, deren Erwerb sie in Übereinstimmung mit den
Angeboten akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird auch die angefallenen Zinsen
für diese Schuldverschreibungen bezahlen.
Bezeichnung der ISIN Ausstehendes Menge die dem Kaufpreis
Schuldverschreib Gesamtnominale Angebot
ungen unterliegt
EUR32.050.000 6.8 AT0000341789 EUR32.050.000* Jede und alle EUR1.030 für
per cent. Notes jeweils
due 2013 EUR1.000
Nominalwert
EUR67.950.000 AT0000341797 EUR67.950.000 Jede und alle EUR1.030 für
Tranche B jeweils
Floating Rate EUR1.000
Notes due 2013 Nominalwert
* Derzeit wird ein Gesamtnominalwert in der Höhe von EUR6.100.000 von den Fixed
Rate Notes und EUR3.959.000 von den Floating Rate Notes von der Gesellschaft
gehalten.
Das Angebot beginnt am 31. Mai 2012 und endet um 17.00 Uhr (Wiener Zeit) am 28.
Juni 2012 (das Angebotsende), soweit es nicht verlängert, erneuert oder beendet
wurde.
Um berechtigt zu sein den jeweiligen Kaufpreis gemäß dem jeweiligen Angebot zu
erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen
gültig vor dem Angebotsende zum Kauf anbieten, indem sie einen gültigen
Angebotsauftrag (Tender Instruction) (wie im Tender Offer Memorandum
beschrieben) abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und diese vor
dem Angebotsende vom Tender Agent erhalten wird. Inhaber von
Schuldverschreibungen, die eines der Angebote annehmen möchten, sollten
hinsichtlich der Verfahren, die für die Annahme des Angebots eingehalten werden
müssen, das Tender Offer Memorandum lesen. Im Speziellen dürfen nur
Schuldverschreibungen in Mindestnominalbeträgen von EUR50.000 und danach in
ganzzahligen Vielfachen von EUR50.000 zum Kauf angeboten werden. Im Zuge der
Angebote angebotene Schuldverschreibungen sind unwiderruflich angeboten, außer
unter den begrenzten Umständen, die im Tender Offer Memorandum beschrieben
sind.
Der erwartete Transaktionszeitplan ist wie folgt zusammengefasst:
Ereignis Erwarteter Zeitpunkt/Datum
Beginn: 31. Mai 2012
Angebotsende: 17.00 Uhr (Wiener Zeit) am 28. Juni 2012
Bekanntgabe der Annahme Um oder gegen 17.00 Uhr (Wiener Zeit)
und der Ergebnisse: am 29. Juni 2012
Abrechnungsdatum 3. Juli 2012
(Settlement Date):
Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage
werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.
Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in dem Tender Offer Memorandum
dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen jedes der Angebote
jederzeit verlängern, erneuern, abändern, beenden oder Bedingungen abbedingen.
Weitere Informationen
Die Angebote sind im Tender Offer Memorandum vollständig beschrieben
(Verteilungsbeschränkungen unterliegend). Dieses ist erhältlich beim Tender
Agent. Die Deutsche Bank AG, London Branch, wurde als Dealer Manager für die
Angebote beauftragt.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an:
DEALER MANAGER
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom
Telefon: +44 20 7545 8011
An: Liability Management Group
E-Mail: liability.management@db.com
Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der
Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Unterlagen über das Angebot
richten Sie bitte an:
TENDER AGENT
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom
Telefon: +44 20 7547 5000
Fax: +44 20 7547 5001
An: Trust & Securities Services
E-Mail: xchange.offer@db.com
FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu
lesen. Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige
Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich der Angebote aufmerksam
gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von
Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich
persönliche Beratung auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren
Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen
unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Person oder jedes Unternehmen,
deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer
Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten
werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen der
Angebote Schuldverschreibungen anbieten möchten. Weder die Gesellschaft noch
der Dealer Manager noch der Tender Agent geben irgendeine Empfehlung ab, ob
Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen der Angebote Schuldverschreibungen
anbieten sollten.
ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum in
bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in
den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder des Tender Offer Memorandum gelangen,
werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent
aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese
zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum
stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die
Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen der Angebote angebotene
Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen
akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder
Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen
Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere
Gesetze es notwendig machen, dass die Angebote durch einen lizenzierten
Vermittler oder Händler gemacht werden und der Dealer Manager oder eines seiner
verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher
lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass die Angebote
für die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen
Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurden
Vereinigte Staaten: Die Angebote werden nicht und werden zukünftig nicht,
direkt oder indirekt, innerhalb oder in, oder durch die Verwendung der Post
der, oder durch irgendwelche Mittel oder Einrichtungen des innerstaatlichen
oder außerstaatlichen Handels der, oder von jeglicher Einrichtung einer
nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten oder an eine U.S. Person
(eine U.S. Person), wie festgelegt in Regulation S des United States Securities
Act of 1933, gemacht. Dies schließt ein, ist aber nicht beschränkt auf
Faksimileübetragungen, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen
der elektronischen Kommunikation. Die Schuldverschreibungen dürfen gemäß der
Angebote nicht durch irgendwelche derartige Verwendungen, Mittel, Anwendungen
oder Einrichtungen von den Vereinigten Staaten aus oder innerhalb der
Vereinigten Staaten oder von in den Vereinigten Staaten befindlichen oder
ansässigen Personen oder von einer U.S. Person oder jeder anderen Person, die
auf Rechnung einer U.S. Person tätig ist, zum Kauf angeboten werden.
Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Ankündigung und des Tender
Offer Memorandum und jeglicher anderer Dokumente oder Materialien, die sich auf
dieses Angebot beziehen, nicht direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten
oder an jegliche U.S. Person oder andere Personen, die in den Vereinigten
Staaten befindlich oder ansässig sind, per Brief verschickt, gemailt oder sonst
irgendwie übertragen, verteilt oder weitergeleitet werden (einschließlich,
ausnahmslos durch Sachwalter, Beauftragte oder Treuhänder). Jedes versuchte
Angebot von Schuldverschreibungen aus den Angeboten, das direkt oder indirekt
aus einer Verletzung dieser Beschränkung resultiert und jedes versuchte Angebot
von Schuldverschreibungen durch eine U.S. Person, oder jede andere Person, die
im Auftrag einer U.S. Person tätig ist, oder durch eine Person, die in den
Vereinigte Staaten befindlich ist, oder durch jeden Vertreter, Treuhänder oder
Vermittler der auf einer nichtdiskretionären Basis für einen Geschäftsherren
tätig ist, welcher Anweisungen von innerhalb der Vereinigten Staaten erteilt,
wird ungültig sein und nicht akzeptiert werden.
Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen, der an dem Angebot teilnimmt, wird
erklären dass er keine U.S. Person ist und nicht in den Vereinigten Staaten
befindlich ist und nicht an den Angeboten von den Vereinigten Staaten aus
teilnimmt oder auf einer nichtdiskretionären Basis für einen Geschäftsherren
arbeitet, der keine US Person ist, der außerhalb der Vereinigten Staaten
befindlich ist und der keine Anweisungen an den Angeboten teilzunehmen von
innerhalb der Vereinigten Staaten gibt. Für die Zwecke dieses und des Absatzes
darüber, bedeutet Vereinigte Staaten die Vereinigten Staaten von Amerika,
dessen Territorien und Außengebiete (einschließlich Puerto Rico, die U.S.
Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und die Nördlichen Marianen-
Inseln), jegliche Bundesstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika und der
District of Columbia.
Italien. Weder diese Bekanntmachung, noch die Angebote noch das Tender Offer
Memorandum oder andere Dokumente oder Unterlagen, die sich auf die Angebote
beziehen, wurden dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le
Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und
Vorschriften übermittelt. Die Angebote werden in der Republik Italien als ein
befreites Angebot gemäß Art. 101-bis, § 3-bis der Verordnung Nr. 58 vom 24.
Februar 1998, wie novelliert (das Finanzdienstleistungsgesetz), und Art. 35-
bis, § 4, lit (b), der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, wie
novelliert, durchgeführt. Inhaber der Schuldverschreibungen, die in Italien
befindlich sind, dürfen die Schuldverschreibungen entsprechend der Angebote zum
Kauf durch autorisierte Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder
Finanzmakler, denen solche Tätigkeiten in Italien entsprechend dem
Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29. Oktober
2007, wie novelliert, und der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993, wie
novelliert, erlaubt sind) und ansonsten in Übereinstimmung mit anwendbarem
Recht oder von CONSOB oder einer anderen italienischen Behörde festgelegten
Erfordernissen anbieten.
Vereinigtes Königreich. Im Sinne der Section 21 des Financial Services and
Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung des Tender
Offer Memorandum und allen anderen Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf das
Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente
und/oder Unterlagen wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt.
Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Unterlagen nicht an die
allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben
werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Unterlagen als Finanzwerbung
(Financial Promotion) ergeht nur an folgende Adressaten: (i) Personen, die sich
außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment
Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der
geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den
Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen
an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden
gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten
Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage
solcher Dokumente oder Unterlagen oder deren Inhalt handeln oder auf sie
vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese
Dokumente oder Unterlagen beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die
Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an
irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz
oder teilweise) vervielfältigt werden.
Frankreich. Die Angebote werden weder direkt noch indirekt gegenüber der
Öffentlichkeit in der Republik Frankreich gemacht. Weder diese Bekanntmachung,
das Tender Offer Memorandum noch irgendwelche anderen Dokumente oder
Unterlagen, die sich auf die Angebot beziehen, wurden oder werden an die
Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von
Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le
service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers)
und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne
Personen, die auf eigene Rechnung handeln, wie definiert in und in
Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des
französischen Code monétaire et financier, sind berechtigt an den Angeboten
teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum wurde
oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers zur Genehmigung eingereicht
oder von dieser genehmigt.
Jersey. Diese Angebote sind kein Prospectus oder Angebote oder eine Einladungen
zur Angebotslegung an die Öffentlichkeit im Sinne des Jersey
Gesellschaftsrechts (Companies (Jersey) Law 1991, as amended) oder der Control
of Borrowing (Jersey) Verordnung 1958 und es wurde keine Zustimmung,
Genehmigung oder andere Bevollmächtigungen nach diesen Gesetzen oder anderen
Wertpapierrechten der Insel Jersey gegeben. Es dürfen daher weder das Tender
Offer Memorandum noch ein sonstiges Dokument, das sich auf das Angebot bezieht,
in Jersey verteil werden.
Rückfragehinweis:
FTI Consulting Inc
+44 (0)20 7831 3113
Richard Sunderland
Will Henderson
richard.sunderland@fticonsulting.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Atrium European Real Estate Limited
Seaton Place 11-15
UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands
Telefon: +44 (0)20 7831 3113
Email: richard.sunderland@fticonsulting.com
WWW: http://www.aere.com
Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
Indizes: Standard Market Continuous
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch
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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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31.05.2012
Erwerbsangebot von Atrium European Real Estate Limited für alle ihrer
ausstehenden EUR32.050.000 Tranche A 6 per cent. Notes due 2013 und ihrer
ausstehenden EUR67.950.000 Tranche B Floating Rate Notes due 2013
Nicht für die Herausgabe, VERÖFFENTLICHUNG oder Verbreitung innerhalb oder in
oder an Personen mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von
Amerika, deren Territorien und Außengebieten, eines Bundesstaates der
Vereinigten staaten oder dem District of Columbia oder an eine U.S. Person (wie
untenstehend definiert) (Siehe unten 'Angebot und Angebotsbeschränkungen')
Jersey, 31. Mai 2012: Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft),
gab heute eine Einladung an die Inhaber ihrer ausstehenden (a) EUR32.050.000
Tranche A 6 per cent. Notes due 2013 (ISIN: AT0000341789) und (b) EUR67.950.000
Tranche B Floating Rate Notes due 2013 (ISIN: AT0000341797) (zusammen, die
Schuldverschreibungen) bekannt, ihre Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum
Kauf gegen Bargeld anzubieten (einzeln ein Angebot und zusammen die Angebote).
Die Angebote werden zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bestimmungen und
definierten Begriffe gemacht, die in der von der Gesellschaft für die Angebote
erstellten und mit 31. Mai 2012 datierten Erwerbsangebotsunterlage (Tender
Offer Memorandum) (das Tender Offer Memorandum) enthalten sind. Die Angebote
unterliegen den unten genannten und im Tender Offer Memorandum ausführlicher
beschriebenen Angebotsbeschränkungen.
Die Angebote sollen der Gesellschaft weiterhin die Umsetzung ihrer Strategie
ermöglichen ihre ausstehenden Verbindlichkeiten zu erwerben, um unmittelbar
Nettozinsersparnisse zu erzielen und gegebenenfalls Finanzierungsmöglichkeiten
zu günstigeren Bedingungen zu nützen.
Die Gesellschaft wird EUR1.030 (der Kaufpreis) für jeweils EUR1.000 Nominalwert
jener Schuldverschreibungen zahlen, deren Erwerb sie in Übereinstimmung mit den
Angeboten akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird auch die angefallenen Zinsen
für diese Schuldverschreibungen bezahlen.
Bezeichnung der ISIN Ausstehendes Menge die dem Kaufpreis
Schuldverschreib Gesamtnominale Angebot
ungen unterliegt
EUR32.050.000 6.8 AT0000341789 EUR32.050.000* Jede und alle EUR1.030 für
per cent. Notes jeweils
due 2013 EUR1.000
Nominalwert
EUR67.950.000 AT0000341797 EUR67.950.000 Jede und alle EUR1.030 für
Tranche B jeweils
Floating Rate EUR1.000
Notes due 2013 Nominalwert
* Derzeit wird ein Gesamtnominalwert in der Höhe von EUR6.100.000 von den Fixed
Rate Notes und EUR3.959.000 von den Floating Rate Notes von der Gesellschaft
gehalten.
Das Angebot beginnt am 31. Mai 2012 und endet um 17.00 Uhr (Wiener Zeit) am 28.
Juni 2012 (das Angebotsende), soweit es nicht verlängert, erneuert oder beendet
wurde.
Um berechtigt zu sein den jeweiligen Kaufpreis gemäß dem jeweiligen Angebot zu
erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen
gültig vor dem Angebotsende zum Kauf anbieten, indem sie einen gültigen
Angebotsauftrag (Tender Instruction) (wie im Tender Offer Memorandum
beschrieben) abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und diese vor
dem Angebotsende vom Tender Agent erhalten wird. Inhaber von
Schuldverschreibungen, die eines der Angebote annehmen möchten, sollten
hinsichtlich der Verfahren, die für die Annahme des Angebots eingehalten werden
müssen, das Tender Offer Memorandum lesen. Im Speziellen dürfen nur
Schuldverschreibungen in Mindestnominalbeträgen von EUR50.000 und danach in
ganzzahligen Vielfachen von EUR50.000 zum Kauf angeboten werden. Im Zuge der
Angebote angebotene Schuldverschreibungen sind unwiderruflich angeboten, außer
unter den begrenzten Umständen, die im Tender Offer Memorandum beschrieben
sind.
Der erwartete Transaktionszeitplan ist wie folgt zusammengefasst:
Ereignis Erwarteter Zeitpunkt/Datum
Beginn: 31. Mai 2012
Angebotsende: 17.00 Uhr (Wiener Zeit) am 28. Juni 2012
Bekanntgabe der Annahme Um oder gegen 17.00 Uhr (Wiener Zeit)
und der Ergebnisse: am 29. Juni 2012
Abrechnungsdatum 3. Juli 2012
(Settlement Date):
Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage
werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.
Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in dem Tender Offer Memorandum
dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen jedes der Angebote
jederzeit verlängern, erneuern, abändern, beenden oder Bedingungen abbedingen.
Weitere Informationen
Die Angebote sind im Tender Offer Memorandum vollständig beschrieben
(Verteilungsbeschränkungen unterliegend). Dieses ist erhältlich beim Tender
Agent. Die Deutsche Bank AG, London Branch, wurde als Dealer Manager für die
Angebote beauftragt.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an:
DEALER MANAGER
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom
Telefon: +44 20 7545 8011
An: Liability Management Group
E-Mail: liability.management@db.com
Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der
Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Unterlagen über das Angebot
richten Sie bitte an:
TENDER AGENT
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom
Telefon: +44 20 7547 5000
Fax: +44 20 7547 5001
An: Trust & Securities Services
E-Mail: xchange.offer@db.com
FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu
lesen. Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige
Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich der Angebote aufmerksam
gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von
Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich
persönliche Beratung auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren
Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen
unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Person oder jedes Unternehmen,
deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer
Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten
werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen der
Angebote Schuldverschreibungen anbieten möchten. Weder die Gesellschaft noch
der Dealer Manager noch der Tender Agent geben irgendeine Empfehlung ab, ob
Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen der Angebote Schuldverschreibungen
anbieten sollten.
ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum in
bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in
den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder des Tender Offer Memorandum gelangen,
werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent
aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese
zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum
stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die
Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen der Angebote angebotene
Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen
akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder
Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen
Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere
Gesetze es notwendig machen, dass die Angebote durch einen lizenzierten
Vermittler oder Händler gemacht werden und der Dealer Manager oder eines seiner
verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher
lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass die Angebote
für die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen
Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurden
Vereinigte Staaten: Die Angebote werden nicht und werden zukünftig nicht,
direkt oder indirekt, innerhalb oder in, oder durch die Verwendung der Post
der, oder durch irgendwelche Mittel oder Einrichtungen des innerstaatlichen
oder außerstaatlichen Handels der, oder von jeglicher Einrichtung einer
nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten oder an eine U.S. Person
(eine U.S. Person), wie festgelegt in Regulation S des United States Securities
Act of 1933, gemacht. Dies schließt ein, ist aber nicht beschränkt auf
Faksimileübetragungen, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen
der elektronischen Kommunikation. Die Schuldverschreibungen dürfen gemäß der
Angebote nicht durch irgendwelche derartige Verwendungen, Mittel, Anwendungen
oder Einrichtungen von den Vereinigten Staaten aus oder innerhalb der
Vereinigten Staaten oder von in den Vereinigten Staaten befindlichen oder
ansässigen Personen oder von einer U.S. Person oder jeder anderen Person, die
auf Rechnung einer U.S. Person tätig ist, zum Kauf angeboten werden.
Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Ankündigung und des Tender
Offer Memorandum und jeglicher anderer Dokumente oder Materialien, die sich auf
dieses Angebot beziehen, nicht direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten
oder an jegliche U.S. Person oder andere Personen, die in den Vereinigten
Staaten befindlich oder ansässig sind, per Brief verschickt, gemailt oder sonst
irgendwie übertragen, verteilt oder weitergeleitet werden (einschließlich,
ausnahmslos durch Sachwalter, Beauftragte oder Treuhänder). Jedes versuchte
Angebot von Schuldverschreibungen aus den Angeboten, das direkt oder indirekt
aus einer Verletzung dieser Beschränkung resultiert und jedes versuchte Angebot
von Schuldverschreibungen durch eine U.S. Person, oder jede andere Person, die
im Auftrag einer U.S. Person tätig ist, oder durch eine Person, die in den
Vereinigte Staaten befindlich ist, oder durch jeden Vertreter, Treuhänder oder
Vermittler der auf einer nichtdiskretionären Basis für einen Geschäftsherren
tätig ist, welcher Anweisungen von innerhalb der Vereinigten Staaten erteilt,
wird ungültig sein und nicht akzeptiert werden.
Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen, der an dem Angebot teilnimmt, wird
erklären dass er keine U.S. Person ist und nicht in den Vereinigten Staaten
befindlich ist und nicht an den Angeboten von den Vereinigten Staaten aus
teilnimmt oder auf einer nichtdiskretionären Basis für einen Geschäftsherren
arbeitet, der keine US Person ist, der außerhalb der Vereinigten Staaten
befindlich ist und der keine Anweisungen an den Angeboten teilzunehmen von
innerhalb der Vereinigten Staaten gibt. Für die Zwecke dieses und des Absatzes
darüber, bedeutet Vereinigte Staaten die Vereinigten Staaten von Amerika,
dessen Territorien und Außengebiete (einschließlich Puerto Rico, die U.S.
Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und die Nördlichen Marianen-
Inseln), jegliche Bundesstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika und der
District of Columbia.
Italien. Weder diese Bekanntmachung, noch die Angebote noch das Tender Offer
Memorandum oder andere Dokumente oder Unterlagen, die sich auf die Angebote
beziehen, wurden dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le
Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und
Vorschriften übermittelt. Die Angebote werden in der Republik Italien als ein
befreites Angebot gemäß Art. 101-bis, § 3-bis der Verordnung Nr. 58 vom 24.
Februar 1998, wie novelliert (das Finanzdienstleistungsgesetz), und Art. 35-
bis, § 4, lit (b), der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, wie
novelliert, durchgeführt. Inhaber der Schuldverschreibungen, die in Italien
befindlich sind, dürfen die Schuldverschreibungen entsprechend der Angebote zum
Kauf durch autorisierte Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder
Finanzmakler, denen solche Tätigkeiten in Italien entsprechend dem
Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29. Oktober
2007, wie novelliert, und der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993, wie
novelliert, erlaubt sind) und ansonsten in Übereinstimmung mit anwendbarem
Recht oder von CONSOB oder einer anderen italienischen Behörde festgelegten
Erfordernissen anbieten.
Vereinigtes Königreich. Im Sinne der Section 21 des Financial Services and
Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung des Tender
Offer Memorandum und allen anderen Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf das
Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente
und/oder Unterlagen wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt.
Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Unterlagen nicht an die
allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben
werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Unterlagen als Finanzwerbung
(Financial Promotion) ergeht nur an folgende Adressaten: (i) Personen, die sich
außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment
Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der
geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den
Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen
an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden
gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten
Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage
solcher Dokumente oder Unterlagen oder deren Inhalt handeln oder auf sie
vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese
Dokumente oder Unterlagen beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die
Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an
irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz
oder teilweise) vervielfältigt werden.
Frankreich. Die Angebote werden weder direkt noch indirekt gegenüber der
Öffentlichkeit in der Republik Frankreich gemacht. Weder diese Bekanntmachung,
das Tender Offer Memorandum noch irgendwelche anderen Dokumente oder
Unterlagen, die sich auf die Angebot beziehen, wurden oder werden an die
Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von
Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le
service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers)
und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne
Personen, die auf eigene Rechnung handeln, wie definiert in und in
Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des
französischen Code monétaire et financier, sind berechtigt an den Angeboten
teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum wurde
oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers zur Genehmigung eingereicht
oder von dieser genehmigt.
Jersey. Diese Angebote sind kein Prospectus oder Angebote oder eine Einladungen
zur Angebotslegung an die Öffentlichkeit im Sinne des Jersey
Gesellschaftsrechts (Companies (Jersey) Law 1991, as amended) oder der Control
of Borrowing (Jersey) Verordnung 1958 und es wurde keine Zustimmung,
Genehmigung oder andere Bevollmächtigungen nach diesen Gesetzen oder anderen
Wertpapierrechten der Insel Jersey gegeben. Es dürfen daher weder das Tender
Offer Memorandum noch ein sonstiges Dokument, das sich auf das Angebot bezieht,
in Jersey verteil werden.
Rückfragehinweis:
FTI Consulting Inc
+44 (0)20 7831 3113
Richard Sunderland
Will Henderson
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Ende der Mitteilung euro adhoc
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