EANS-Adhoc: Semperit AG Holding / Übernahme der malaysischen Latexx Partners -
Start in nächste globale Wachstumsphase
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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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08.10.2012
- Semperit sicherte sich von Kernaktionären 47,3% der Anteile an Latexx Partners
- Semperit wird für alle ausstehenden Aktien und Optionsscheine von Latexx
Partners ein freiwilliges bedingtes Barangebot legen
- Erwerbs- und Angebotspreis von 2,30 MYR (0,58 EUR) je Aktie in bar und 1,77
MYR (0,45 EUR) je Optionsschein in bar
- Semperit wird seine Position unter den führenden Handschuhproduzenten der Welt
signifikant stärken
Wien/Kuala Lumpur, 8. Oktober, 2012 - Die Semperit AG Holding ('Semperit')
(Bloomberg ticker: SEM:AV, Reuters: SMPV.VI) unterzeichnete heute Vereinbarungen
zum Erwerb eines signifikanten Anteils an der malaysischen Latexx Partners
Berhad ('Latexx Partners') (Bloomberg ticker: LTX:MK, Reuters: LATX.KL). Zudem
gibt Semperit ein freiwilliges bedingtes Barangebot für alle ausstehenden Aktien
und Optionsscheine von Latexx Partners bekannt. Unter der Annahme einer
100%-Übernahme von Latexx Partners wird das maximale Transaktionsvolumen rund
603 Mio. MYR (152 Mio. EUR) betragen. Das Angebot erfolgt über die
100%-Tochtergesellschaft Semperit Investments Asia Pte Ltd und steht unter dem
Vorbehalt der unten angeführten Bedingungen.
Latexx Partners ist im Main Market der Bursa Malaysia gelistet. Das Unternehmen
ist einer der größten Produzenten medizinischer Handschuhe in Malaysia sowie
weltweit die Nummer sechs. Im Geschäftsjahr 2011 erzielte Latexx Partners einen
Umsatz von 441 Mio. MYR (104 Mio. EUR) sowie ein EBIT von 66 Mio. MYR (16 Mio.
EUR). Das Unternehmen besitzt sechs Produktionsstätten.
Signifikante Stärkung der Position von Semperit am globalen Handschuhmarkt
Mit der geplanten Übernahme setzt Semperit einen bedeutenden Schritt, um das
strategische Wachstumsziel eines jährlichen Verkaufsvolumens von 23 Mrd.
Handschuhen bis zum Jahr 2015 zu erreichen. Latexx Partners verfügt über eine
jährliche Kapazität von 9 Mrd. Handschuhen, davon 6 Mrd. mit neuester
Technologie. Semperit erwartet demnach eine Erhöhung seiner jährlichen
Produktionskapazitäten von aktuell 12 Mrd. Handschuhen um rund 70% auf ca. 20
Mrd. Damit kann Semperit seine Position unter den weltweit führenden
Handschuhproduzenten signifikant verbessern.
'Diese Akquisition ist ein klares Bekenntnis zu unserer Wachstumsstrategie. Wir
werden unseren globalen Footprint durch die weitere Diversifizierung unserer
Produktion in Asien noch einmal verbessern. Außerdem wird unser OEM-Geschäft
signifikant gestärkt', sagt Thomas Fahnemann, Vorstandsvorsitzender von
Semperit. 'Wir erhalten ein starkes Standbein in Malaysia, dem weltweit
wichtigsten Produktionsstandort der Handschuhindustrie. Im Gegenzug profitiert
Latexx Partners als High-Performance Produzent von unserem exzellenten
Distributions- und Vertriebsnetzwerk. Das wird auch bei Latexx Partners zu
weiterem Wachstum führen.'
Durch die Transaktion wird das Semperit-Produktportfolio aufgewertet. Semperit
wird neue Kundengruppen beliefern können und erhält Zugang zu neuen, innovativen
Produkten. Latexx Partners ergänzt damit das aktuelle Geschäft von Semperit,
besonders in Asien und am größten Handschuh-Markt der Welt, den USA.
Kernaktionäre verkaufen ihre Anteile an Semperit
Low Bok Tek, Chairman und CEO von Latexx Partners, verpflichtete sich
vertraglich zum Verkauf aller seiner Aktien und Optionsscheine an Semperit. Er
wird rund 65,0 Mio. Stammaktien (entspricht 29,3% aller ausgegebenen
Stammaktien) zu einem Preis von 2,30 MYR (0,58 EUR) je Aktie und 35,0 Mio.
Optionsscheine (entspricht 67,3% aller ausgegebenen Optionsscheine) für 1,77 MYR
(0,45 EUR) je Optionsschein an Semperit abgeben. Zudem hat Semperit durch
Put/Call-Vereinbarungen mit weiteren Investoren - zu gleichen Preisen - Zugriff
auf 20,2 Mio. Stammaktien (entspricht 9,1% aller ausgegebenen Stammaktien) und
9,6 Mio. Optionsscheine (entspricht 18,4% aller ausgegebenen Optionsscheine) von
Latexx Partners.
Mit den Aktien und Optionsscheinen von Low Bok Tek und anderen Investoren
sicherte sich Semperit somit auf der verwässerten Basis von 274,1 Mio. Aktien
(nach der möglichen Ausübung aller Optionsscheine) einen 47,3%-Anteil an Latexx
Partners. Der Wert dieses Anteils beläuft sich auf 275 Mio. MYR (69 Mio. EUR)
Low Bok Tek hat zugestimmt, weiterhin seine Position als CEO von Latexx Partners
auszuüben.
Attraktiver Angebotspreis für 100% an Latexx Partners
Für die restlichen Aktien und Optionsscheine von Latexx Partners legt Semperit
ein freiwilliges bedingtes Angebot. Der Angebotspreis je Aktie liegt bei 2,30
MYR (0,58 EUR), der Angebotspreis je Optionsschein bei 1,77 MYR (0,45 EUR). Bei
vollständiger Annahme des Angebots beträgt das maximale Transaktionsvolumen
somit rund 603 Mio. MYR (152 Mio. EUR).
Der Angebotspreis je Aktie von 2,30 MYR (0,58 EUR) stellt eine Prämie von 28,5%
zum Schlusskurs von Latexx Partners am 5. Oktober 2012, von 36,9% gegenüber dem
einmonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs (VGDK), von 37,7% gegenüber
dem 3-Monats-VGDK und von 43,8% gegenüber dem 6-Monats-VGDK dar.
Semperit beabsichtigt derzeit nicht, die Börsenotierung von Latexx Partners
aufrecht zu halten, sofern der Streubesitz nach Ablauf der Angebotsfrist unter
die von den malaysischen Börsenrichtlinien (Bursa Malaysia Listing Rules)
geforderte 25%-Schwelle fällt.
Aufschiebende Bedingungen
Der Vollzug des Erwerbs der Aktien und Optionsscheine von Low Bok Tek steht
allein unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen in Österreich und
Deutschland. Der Aktien- und Optionsschein-Kauf von den anderen Investoren gemäß
der Put/Call-Vereinbarungen ist abhängig vom Vollzug der Transaktion mit Herrn
Low Bok Tek.
Das freiwillige bedingte Angebot ist abhängig von der Zustimmung der
Kartellbehörden in Österreich und Deutschland sowie gültiger von Semperit
Investments Asia Pte Ltd erhaltener Angebotsannahmen, die sich gemeinsam mit den
bereits gekauften, gehaltenen oder zum Kauf bzw. Halten berechtigten Aktien auf
über 50% der ausgegebenen Aktien an Latexx Partners belaufen.
Hinweis: Das freiwillige bedingte Angebot steht unter Vorbehalt der Genehmigung
durch die Securities Commission Malaysia.
Details des Angebots werden in der Veröffentlichung von Latexx Partners auf der
Website der Bursa Malaysia unter www.bursamalaysia.com abrufbar sein.
Wechselkurse: Den Umrechnungen EUR/MYR liegen der Kurs von 3,9713 vom 5. Oktober
2012 (Handelsschluss der Bursa Malaysia) sowie der Durchschnittskurs für 2011
von 4,2513 (ausschließlich für Finanzkennzahlen 2011) zu Grunde.
Über Semperit
Die börsennotierte Semperit AG Holding ist eine international ausgerichtete
Unternehmensgruppe, die in den Sektoren Medizin und Industrie hochspezialisierte
Produkte aus Kautschuk und Kunststoff entwickelt, produziert und vertreibt:
Untersuchungs- und Operationshandschuhe, Hydraulik- und Industrieschläuche,
Förderbänder, Rolltreppen-Handläufe, Bauprofile, Seilbahnringe und Produkte für
den Eisenbahnoberbau. Die Zentrale des österreichischen Traditionsunternehmens,
das seit 1824 besteht, befindet sich in Wien, das weltweite F&E-Zentrum in
Wimpassing, Niederösterreich. Die Semperit-Gruppe beschäftigt weltweit rund
8.100 Mitarbeiter, davon über 5.600 in Asien und mehr als 700 in Österreich. Zur
Gruppe gehören weltweit 21 Produktionsstandorte sowie zahlreiche
Vertriebsniederlassungen in Europa, Asien und Amerika. Im Geschäftsjahr 2011
erzielte der Konzern einen Umsatz von 820 Mio. EUR sowie ein EBIT von 83 Mio.
EUR.
Über Latexx Partners
Latexx Partners ist der weltweit sechstgrößte Hersteller von medizinischen
Handschuhen und einer der führenden Anbieter in Malaysia. Das Unternehmen
betreibt sechs Produktionsstätten. Latexx Partners produziert Handschuhe für
über 300 Kunden in 80 Ländern. Das Unternehmen beschäftigt über 2.000
Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2011 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von 441
Mio. MYR (104 Mio. EUR) sowie ein EBIT von 66 Mio. MYR (16 Mio. EUR).
Rückfragehinweis:
www.semperitgroup.com
Martina Büchele
Head of Group Communications
Tel.: +43 676 8715 8621
martina.buechele@semperit.at
Stefan Marin
Investor Relations
Tel.: +43 676 8715 8210
stefan.marin@semperit.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Semperit AG Holding
Modecenterstrasse 22
A-1030 Wien
Telefon: +43 1 79 777-230
FAX: +43 1 79 777-602
Email: investors@semperit.at
WWW: www.semperit.at
Branche: Kunststoffe
ISIN: AT0000785555
Indizes: WBI, ViDX, Prime Market
Börsen: Freiverkehr: Berlin, Amtlicher Handel: Wien, Börse: Stuttgart,
Frankfurt
Sprache: Deutsch
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08.10.2012
- Semperit sicherte sich von Kernaktionären 47,3% der Anteile an Latexx Partners
- Semperit wird für alle ausstehenden Aktien und Optionsscheine von Latexx
Partners ein freiwilliges bedingtes Barangebot legen
- Erwerbs- und Angebotspreis von 2,30 MYR (0,58 EUR) je Aktie in bar und 1,77
MYR (0,45 EUR) je Optionsschein in bar
- Semperit wird seine Position unter den führenden Handschuhproduzenten der Welt
signifikant stärken
Wien/Kuala Lumpur, 8. Oktober, 2012 - Die Semperit AG Holding ('Semperit')
(Bloomberg ticker: SEM:AV, Reuters: SMPV.VI) unterzeichnete heute Vereinbarungen
zum Erwerb eines signifikanten Anteils an der malaysischen Latexx Partners
Berhad ('Latexx Partners') (Bloomberg ticker: LTX:MK, Reuters: LATX.KL). Zudem
gibt Semperit ein freiwilliges bedingtes Barangebot für alle ausstehenden Aktien
und Optionsscheine von Latexx Partners bekannt. Unter der Annahme einer
100%-Übernahme von Latexx Partners wird das maximale Transaktionsvolumen rund
603 Mio. MYR (152 Mio. EUR) betragen. Das Angebot erfolgt über die
100%-Tochtergesellschaft Semperit Investments Asia Pte Ltd und steht unter dem
Vorbehalt der unten angeführten Bedingungen.
Latexx Partners ist im Main Market der Bursa Malaysia gelistet. Das Unternehmen
ist einer der größten Produzenten medizinischer Handschuhe in Malaysia sowie
weltweit die Nummer sechs. Im Geschäftsjahr 2011 erzielte Latexx Partners einen
Umsatz von 441 Mio. MYR (104 Mio. EUR) sowie ein EBIT von 66 Mio. MYR (16 Mio.
EUR). Das Unternehmen besitzt sechs Produktionsstätten.
Signifikante Stärkung der Position von Semperit am globalen Handschuhmarkt
Mit der geplanten Übernahme setzt Semperit einen bedeutenden Schritt, um das
strategische Wachstumsziel eines jährlichen Verkaufsvolumens von 23 Mrd.
Handschuhen bis zum Jahr 2015 zu erreichen. Latexx Partners verfügt über eine
jährliche Kapazität von 9 Mrd. Handschuhen, davon 6 Mrd. mit neuester
Technologie. Semperit erwartet demnach eine Erhöhung seiner jährlichen
Produktionskapazitäten von aktuell 12 Mrd. Handschuhen um rund 70% auf ca. 20
Mrd. Damit kann Semperit seine Position unter den weltweit führenden
Handschuhproduzenten signifikant verbessern.
'Diese Akquisition ist ein klares Bekenntnis zu unserer Wachstumsstrategie. Wir
werden unseren globalen Footprint durch die weitere Diversifizierung unserer
Produktion in Asien noch einmal verbessern. Außerdem wird unser OEM-Geschäft
signifikant gestärkt', sagt Thomas Fahnemann, Vorstandsvorsitzender von
Semperit. 'Wir erhalten ein starkes Standbein in Malaysia, dem weltweit
wichtigsten Produktionsstandort der Handschuhindustrie. Im Gegenzug profitiert
Latexx Partners als High-Performance Produzent von unserem exzellenten
Distributions- und Vertriebsnetzwerk. Das wird auch bei Latexx Partners zu
weiterem Wachstum führen.'
Durch die Transaktion wird das Semperit-Produktportfolio aufgewertet. Semperit
wird neue Kundengruppen beliefern können und erhält Zugang zu neuen, innovativen
Produkten. Latexx Partners ergänzt damit das aktuelle Geschäft von Semperit,
besonders in Asien und am größten Handschuh-Markt der Welt, den USA.
Kernaktionäre verkaufen ihre Anteile an Semperit
Low Bok Tek, Chairman und CEO von Latexx Partners, verpflichtete sich
vertraglich zum Verkauf aller seiner Aktien und Optionsscheine an Semperit. Er
wird rund 65,0 Mio. Stammaktien (entspricht 29,3% aller ausgegebenen
Stammaktien) zu einem Preis von 2,30 MYR (0,58 EUR) je Aktie und 35,0 Mio.
Optionsscheine (entspricht 67,3% aller ausgegebenen Optionsscheine) für 1,77 MYR
(0,45 EUR) je Optionsschein an Semperit abgeben. Zudem hat Semperit durch
Put/Call-Vereinbarungen mit weiteren Investoren - zu gleichen Preisen - Zugriff
auf 20,2 Mio. Stammaktien (entspricht 9,1% aller ausgegebenen Stammaktien) und
9,6 Mio. Optionsscheine (entspricht 18,4% aller ausgegebenen Optionsscheine) von
Latexx Partners.
Mit den Aktien und Optionsscheinen von Low Bok Tek und anderen Investoren
sicherte sich Semperit somit auf der verwässerten Basis von 274,1 Mio. Aktien
(nach der möglichen Ausübung aller Optionsscheine) einen 47,3%-Anteil an Latexx
Partners. Der Wert dieses Anteils beläuft sich auf 275 Mio. MYR (69 Mio. EUR)
Low Bok Tek hat zugestimmt, weiterhin seine Position als CEO von Latexx Partners
auszuüben.
Attraktiver Angebotspreis für 100% an Latexx Partners
Für die restlichen Aktien und Optionsscheine von Latexx Partners legt Semperit
ein freiwilliges bedingtes Angebot. Der Angebotspreis je Aktie liegt bei 2,30
MYR (0,58 EUR), der Angebotspreis je Optionsschein bei 1,77 MYR (0,45 EUR). Bei
vollständiger Annahme des Angebots beträgt das maximale Transaktionsvolumen
somit rund 603 Mio. MYR (152 Mio. EUR).
Der Angebotspreis je Aktie von 2,30 MYR (0,58 EUR) stellt eine Prämie von 28,5%
zum Schlusskurs von Latexx Partners am 5. Oktober 2012, von 36,9% gegenüber dem
einmonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs (VGDK), von 37,7% gegenüber
dem 3-Monats-VGDK und von 43,8% gegenüber dem 6-Monats-VGDK dar.
Semperit beabsichtigt derzeit nicht, die Börsenotierung von Latexx Partners
aufrecht zu halten, sofern der Streubesitz nach Ablauf der Angebotsfrist unter
die von den malaysischen Börsenrichtlinien (Bursa Malaysia Listing Rules)
geforderte 25%-Schwelle fällt.
Aufschiebende Bedingungen
Der Vollzug des Erwerbs der Aktien und Optionsscheine von Low Bok Tek steht
allein unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen in Österreich und
Deutschland. Der Aktien- und Optionsschein-Kauf von den anderen Investoren gemäß
der Put/Call-Vereinbarungen ist abhängig vom Vollzug der Transaktion mit Herrn
Low Bok Tek.
Das freiwillige bedingte Angebot ist abhängig von der Zustimmung der
Kartellbehörden in Österreich und Deutschland sowie gültiger von Semperit
Investments Asia Pte Ltd erhaltener Angebotsannahmen, die sich gemeinsam mit den
bereits gekauften, gehaltenen oder zum Kauf bzw. Halten berechtigten Aktien auf
über 50% der ausgegebenen Aktien an Latexx Partners belaufen.
Hinweis: Das freiwillige bedingte Angebot steht unter Vorbehalt der Genehmigung
durch die Securities Commission Malaysia.
Details des Angebots werden in der Veröffentlichung von Latexx Partners auf der
Website der Bursa Malaysia unter www.bursamalaysia.com abrufbar sein.
Wechselkurse: Den Umrechnungen EUR/MYR liegen der Kurs von 3,9713 vom 5. Oktober
2012 (Handelsschluss der Bursa Malaysia) sowie der Durchschnittskurs für 2011
von 4,2513 (ausschließlich für Finanzkennzahlen 2011) zu Grunde.
Über Semperit
Die börsennotierte Semperit AG Holding ist eine international ausgerichtete
Unternehmensgruppe, die in den Sektoren Medizin und Industrie hochspezialisierte
Produkte aus Kautschuk und Kunststoff entwickelt, produziert und vertreibt:
Untersuchungs- und Operationshandschuhe, Hydraulik- und Industrieschläuche,
Förderbänder, Rolltreppen-Handläufe, Bauprofile, Seilbahnringe und Produkte für
den Eisenbahnoberbau. Die Zentrale des österreichischen Traditionsunternehmens,
das seit 1824 besteht, befindet sich in Wien, das weltweite F&E-Zentrum in
Wimpassing, Niederösterreich. Die Semperit-Gruppe beschäftigt weltweit rund
8.100 Mitarbeiter, davon über 5.600 in Asien und mehr als 700 in Österreich. Zur
Gruppe gehören weltweit 21 Produktionsstandorte sowie zahlreiche
Vertriebsniederlassungen in Europa, Asien und Amerika. Im Geschäftsjahr 2011
erzielte der Konzern einen Umsatz von 820 Mio. EUR sowie ein EBIT von 83 Mio.
EUR.
Über Latexx Partners
Latexx Partners ist der weltweit sechstgrößte Hersteller von medizinischen
Handschuhen und einer der führenden Anbieter in Malaysia. Das Unternehmen
betreibt sechs Produktionsstätten. Latexx Partners produziert Handschuhe für
über 300 Kunden in 80 Ländern. Das Unternehmen beschäftigt über 2.000
Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2011 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von 441
Mio. MYR (104 Mio. EUR) sowie ein EBIT von 66 Mio. MYR (16 Mio. EUR).
Rückfragehinweis:
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Martina Büchele
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Tel.: +43 676 8715 8621
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