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EQS-WpÜG: Novartis (SIX:NOVN) data42 AG / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: MorphoSys AG; Bieter: Novartis data42
AG
05.02.2024 / 22:37 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Novartis data42 AG
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
Novartis data42 AG
Lichtstraße 35
4056 Basel, Schweiz
eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt unter der
Firmennummer CHE-477.907.492
Zielgesellschaft:
MorphoSys AG
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023
ISIN: DE0006632003
Die Novartis data42 AG (zukünftig: Novartis BidCo AG) (BidCo), eine 100%
(indirekte) Tochtergesellschaft der Novartis AG (Novartis), hat am 5.
Februar 2024 entschieden, den Aktionären der MorphoSys AG (MorphoSys) im
Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MorphoSys mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der MorphoSys von EUR 1,00 je Aktie (ISIN:
DE0006632003) (MorphoSys-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe
von EUR 68,00 je MorphoSys-Aktie (ETR:MORG) in bar zu erwerben.
Die BidCo und Novartis haben mit der MorphoSys ferner eine
Zusammenschlussvereinbarung (business combination agreement) geschlossen,
die die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die
beiderseitigen Absichten und Absprachen in diesem Zusammenhang enthält.
Der Vollzug der Transaktion wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu
gehören unter anderem die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen
Genehmigungen und das Erreichen einer Mindestannahmequote von mindestens 65
% der MorphoSys-Aktien.
Die BidCo behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und
Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier
dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder
zusätzliche Bedingungen vorzusehen.
Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende
Mitteilungen werden im Internet unter
www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition veröffentlicht werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält Aussagen über historische Tatsachen oder
"zukunftsgerichtete Aussagen", auch in Bezug auf die geplante Übernahme von
MorphoSys durch Novartis. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen
gekennzeichnet durch Begriffe wie "potenziell", "können", "werden",
"planen", "mögen", "könnte", "würde", "erwarten", "vorhersehen", "glauben",
"verpflichtet", "investigativ", "Pipeline", "einführen" oder ähnliche
Begriffe, oder durch ausdrückliche oder stillschweigende Diskussionen über
die Fähigkeit von Novartis und MorphoSys, die in der
Zusammenschlussvereinbarung (business combination agreement) vorgesehenen
Transaktionen abzuschließen (einschließlich der Fähigkeit der Parteien, die
Bedingungen für den Vollzug des in der Vereinbarung vorgesehenen Angebots
und die anderen in der Vereinbarung festgelegten Bedingungen zu erfüllen),
der erwartete Zeitplan für den Abschluss der Transaktion, die mit der
geplanten Transaktion angestrebten Vorteile, die potenziellen Auswirkungen
der geplanten Transaktion auf Novartis und MorphoSys, die potenziellen
Marktzulassungen, neuen Indikationen oder Kennzeichnungen für die von
MorphoSys entwickelten Produktkandidaten, einschließlich Pelabresib, oder
hinsichtlich des erwarteten Nutzens und Erfolgs oder der potenziellen
künftigen Einnahmen aus diesen Produkten. Sie sollten kein unangemessenes
Vertrauen in diese Aussagen setzen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen
beruhen auf unseren derzeitigen Einschätzungen und Erwartungen hinsichtlich
künftiger Ereignisse und bergen erhebliche bekannte und unbekannte Risiken
und Unsicherheiten. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten zählen unter
anderem: das Risiko, dass die Vollzugsbedingungen für die vorgeschlagene
Transaktion nicht erfüllt werden, einschließlich des Risikos, dass die
erforderlichen behördlichen Genehmigungen nicht oder unter unerwarteten
Bedingungen erteilt werden; die Ungewissheit über den Prozentsatz der
Aktionäre der MorphoSys, die die vorgeschlagene Transaktion unterstützen und
ihre Aktien in das Angebot einliefern werden; das Risiko von Aktionärsklagen
im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich der
daraus resultierenden Kosten oder Verzögerungen; die Möglichkeit, dass die
vorgeschlagene Transaktion nicht in dem erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt
nicht abgeschlossen wird; potenziell nachteilige Auswirkungen auf das
Geschäft der Novartis oder MorphoSys während der Durchführung der
vorgeschlagenen Transaktion, wie z.B. das Ausscheiden von Mitarbeitern oder
die Ablenkung des Managements vom operativen Geschäft; das Potenzial, dass
die erwarteten Vorteile und Chancen der vorgeschlagenen Transaktion, falls
sie abgeschlossen wird, nicht realisiert werden oder dass es länger als
erwartet dauert, sie zu realisieren; Risiken im Zusammenhang mit der
Integration von MorphoSys in Novartis nach Abschluss der vorgeschlagenen
Transaktion und dem Zeitplan dieser Integration. Sollten eines oder mehrere
dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die zugrunde
liegenden Annahmen als falsch erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse
erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten
Ergebnissen abweichen. Eine weitere Auflistung und Beschreibung dieser
Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren findet sich im aktuellen
Formular 20-F, das von Novartis bei der U.S. Börsenaufsichtsbehörde (U.S.
Securities and Exchange Commission; SEC) eingereicht wurde. Novartis stellt
die Informationen in dieser Mitteilung zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur
Verfügung und übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen,
die in dieser Mitteilung enthalten sind, zu aktualisieren, sei es aufgrund
neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Wichtige Information zum Übernahmeangebot:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von
MorphoSys-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb
oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der BidCo. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden
nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die BidCo
behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des
öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen. Investoren und Aktionären der MorphoSys AG wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente vollständig und
aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies
einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot hat noch nicht
begonnen, und diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren. Die
Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der von Novartis erstellten und
von der BaFin genehmigten Angebotsunterlage und den zugehörigen Unterlagen
veröffentlicht und das Angebot zum Erwerb von Stammaktien von MorphoSys wird
nur auf Grundlage genannter Unterlagen gemacht. Sobald die erforderliche
Genehmigung der BaFin vorliegt, werden die Angebotsunterlage und die
zugehörigen Unterlagen in Deutschland veröffentlicht und zum Zeitpunkt des
Beginns des Übernahmeangebots auch bei der SEC nach Schedule TO eingereicht.
MorphoSys beabsichtigt, eine begründete Stellungnahme
(solicitation/recommendation
statement) nach Schedule 14D-9 bei der SEC im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot einzureichen und eine begründete Stellungnahme gemäß § 27
WpÜG zu veröffentlichen.
Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-Recht kollidieren,
miteinander in Einklang zu bringen, gehen Novartis und die BidCo davon aus,
dass sie bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung (no action and exemptive
relief) beantragen werden, um die Annahme in der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Weise durchzuführen.
Novartis und mit ihr verbundene Unternehmen oder Makler (die gegebenenfalls
als Beauftragte der BidCo oder mit ihr verbundenen Unternehmen handeln)
können, soweit dies nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften zulässig
ist, vor, während oder nach der Laufzeit des Übernahmeangebots direkt oder
indirekt Aktien der MorphoSys erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb
von Aktien außerhalb des Übernahmeangebots treffen. Dies gilt auch für
andere Wertpapiere, die in Aktien der MorphoSys wandelbar, umtauschbar oder
ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder
außerhalb der Börse zu ausgehandelten Bedingungen abgeschlossen werden. Wenn
solche Käufe oder Kaufvereinbarungen getätigt werden, erfolgen sie außerhalb
der USA und entsprechen den geltenden Gesetzen, einschließlich, soweit
anwendbar, dem Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen
Fassung und den darunter liegenden Regeln und Vorschriften (einschließlich
der bei der SEC beantragten Ausnahmeregelungen).
Alle Informationen über solche Käufe werden in Übereinstimmung mit den in
Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen
und Vorschriften veröffentlicht. Darüber hinaus können die Finanzberater von
Novartis auch im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren der MorphoSys
tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen über den Kauf solcher
Wertpapiere einschließen kann.
INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE VON DER
NOVARTIS UND BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDE ANGEBOTSUNTERLAGE
(EINSCHLIEßLICH DES KAUFANGEBOTS, DER ANNAHMEMÖGLICHKEITEN UND DAMIT
ZUSAMMENHÄNGENDER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DIE VON DER MORPHOSYS BEI DER
SEC EINZUREICHENDE BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME (SOLICITATION/ RECOMMENDATION
STATEMENT) NACH SCHEDULE 14D-9 ZU LESEN, SOBALD DIESE DOKUMENTE VERFÜGBAR
SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN.
Sobald diese Dokumente eingereicht sind, werden sie auf der Website der SEC
unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung stehen. Darüber hinaus kann eine
Kopie des Kaufangebots, der Annahmemöglichkeiten und bestimmter anderer
damit zusammenhängender Angebotsunterlagen (sobald verfügbar) auch kostenlos
auf der Website der Novartis
www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition abgerufen werden. Ein
Exemplar der begründeten Stellungnahme (solicitation/recommendation
statement) wird (sobald verfügbar) von der MorphoSys ebenfalls kostenlos
unter www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung
gestellt oder kann bei der Investor Relations-Abteilung der MorphoSys unter
+49 89 89927 179 angefordert werden. Diese Unterlagen können auch über die
Informationsstelle für das Übernahmeangebot angefordert werden, die in den
Unterlagen zum Übernahmeangebot genannt wird.
Basel, den 5. Februar 2024
Novartis data42 AG
Verwaltungsrat
Ende der WpÜG-Meldung
Ende der WpÜG-Mitteilung
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