Celesio AG: Beratung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und vorläufige Festlegung der Abfindung sowie der Garantiedividende bzw. der Ausgleichszahlung
Celesio AG / Schlagwort(e): Sonstiges
14.05.2014 11:53
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Stuttgart, 14. Mai 2014. Der Vorstand der Celesio AG hat heute über den
Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Celesio AG als abhängigem Unternehmen und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA,
Frankfurt am Main (einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft der
McKesson Corporation, San Francisco, USA), als herrschendem Unternehmen
beraten. Gegenstand der Beratungen war unter anderem die
Unternehmensbewertung der Celesio AG, die die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) als unabhängiger Bewerter im Auftrag
der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA durchgeführt hat. Auf der
Grundlage seiner Beratung und der Unternehmensbewertung der KPMG hat sich
der Vorstand der Celesio AG mit der Geschäftsführung der Dragonfly GmbH &
Co. KGaA darauf verständigt, in dem geplanten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre der Celesio
AG voraussichtlich eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 22,99
je Celesio Aktie vorzusehen. Die Barabfindung entspricht dem von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Celesio Aktie im
relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis zum 22. Januar 2014 (einschließlich).
Am 23. Januar 2014 hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ihre Absicht bekannt
gegeben, mit der Celesio AG einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser für die Barabfindung
maßgebliche Börsenkurs liegt über dem durch KPMG im Rahmen der
Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S 1 ermittelten Wert von EUR
22,42 je Celesio Aktie. Der Vorstand der Celesio AG und die
Geschäftsführung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA haben sich ferner darauf
verständigt, als Garantiedividende bzw. jährliche feste Ausgleichszahlung
gemäß § 304 AktG voraussichtlich einen Betrag von brutto EUR 0,83 (im
konkreten Fall entspricht dies auch netto einem Betrag von EUR 0,83) je
Celesio Aktie für jedes volle Geschäftsjahr festzulegen. Der gerichtlich
bestellte Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat
eine Abfindung und eine Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung in dieser
Höhe jeweils als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen
bestätigt. Der finale Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten
Vertragsprüfers steht noch aus. Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG
werden über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
nach Vorliegen des Prüfungsberichts der Ebner Stolz GmbH & Co. KG
voraussichtlich am 22. Mai 2014 Beschluss fassen. Im Anschluss daran soll
der Vertrag abgeschlossen werden. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der Celesio AG, über die im Rahmen der am 15. Juli 2014
geplanten ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden soll, der
Zustimmung der Hauptversammlung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA sowie der
Eintragung in das Handelsregister der Celesio AG.
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