European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.: Reaktion auf Statement von BAE Systems plc
European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. / Schlagwort(e): Stellungnahme
12.09.2012 18:17
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ad-hoc-Mitteilung,12. September 2012
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE
(VOLLSTÄNDIG ODER IN TEILEN) IN, NACH ODER AUS EINER JURISDIKTION,
IN DER DIESE HANDLUNG EINE VERLETZUNG ANWENDBAREN RECHTS
EINER JURISDIKTION BEDEUTEN WÜRDE.
Reaktion auf Statement von BAE Systems plc
Im Zusammenhang mit den jüngsten Spekulationen und dem heutigen Statement
von BAE Systems plc bestätigt EADS NV, in Gesprächen zu stehen über einen
möglichen Zusammenschluss der Geschäfte von BAE Systems plc und EADS NV -
wie im nachfolgend angehängten Statement von BAE Systems plc beschrieben.
Der mögliche Zusammenschluss erfordert unter anderem die Zustimmung des
EADS-Verwaltungsrates (Board of Directors). Es kann keine Gewissheit
bestehen, dass die Gespräche letztendlich zu einer Transaktion führen
werden. Eine weitere Mitteilung wird zu gegebener Zeit erfolgen.
Über EADS
EADS ist ein weltweit führendes Unternehmen der Luft- und Raumfahrt, im
Verteidigungsgeschäft und den dazugehörigen Dienstleistungen mit einem
Umsatz von EUR 49,1 Mrd. im Jahr 2011 und mehr als 133.000 Mitarbeitern. Zu
EADS gehören die Divisionen Airbus, Astrium, Cassidian und Eurocopter.
Kontakt:
Medien:
Rainer Ohler, Head of Group Communications
Tel: +33 (0)5 81 91 81 38
Martin Agüera, Interim Head of Media Relations
Tel: +49 (0)89 607 34735
Matthieu Duvelleroy/Jacques Rocca, Media Relations France
Tel: +33 (0)1 42 24 24 25
Investoren:
Philippe Balducchi, Head of Investor Relations
Tel: +33 (0)1 42 24 28 00
Julie Kitcher, Institutionals and analysts
Tel: +33 (0)1 42 24 26 36
www.eads.com
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot für Wertpapiere noch ein
Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten dar. Die Wertpapiere, die Gegenstand dieser Mitteilung sind, dürfen
in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei
denn, es liegt eine Registrierung unter dem US Securities Act von 1933 in
der jeweils gültigen Fassung ('Securities Act') oder eine weitere Ausnahme
oder eine Transaktion vor, die nicht Gegenstand von
Registrierungsanforderungen des Securities Act ist. Jedes öffentliche
Angebot von Wertpapieren, das in den Vereinigten Staaten durchgeführt
werden soll, muss durch einen Verkaufsprospekt erfolgen, der entsprechende
Anforderungen erfüllt und, sofern zutreffend, von EADS oder BAE Systems
bezogen werden kann und der detaillierte Informationen über EADS und BAE
Systems, deren jeweiliges Management sowie deren Finanzkennzahlen
beinhaltet. Soweit eine Ausnahme von der Registrierung unter dem Securities
Act für ein Angebot von Wertpapieren durch EADS oder BAE Systems nicht
möglich ist, wird dieses Angebot unter dem Securities Act registriert.
Falls und sobald die Parteien eine abschließende Vereinbarung treffen,
werden den Aktionären von EADS und BAE Systems die Transaktionsdokumente
durch EADS und BAE Systems zur Verfügung gestellt und werden diese, falls
erforderlich, entweder an die SEC übergeben oder bei der SEC eingereicht.
Inhaber von Wertpapieren von BAE Systems oder EADS, die US Staatsbürger
sind oder die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika aufhalten, werden
aufgefordert, diese Dokumente zu lesen, falls und sobald sie zur Verfügung
gestellt werden, bevor sie eine Entscheidung hinsichtlich einer Transaktion
zum Zusammenschluss treffen. Falls solche Dokumente der SEC übergeben oder
bei ihr eingereicht wurden, werden diese Dokumente auf der SEC-Website
unter www.sec.gov kostenlos verfügbar sein. Nichts in diesem Dokument soll
als Bestätigung erachtet werden, dass eine Einreichung bei der SEC
notwendig ist oder dass ein Angebot, das eine Registrierung unter dem
Securities Act benötigt, jemals in Verbindung mit der in diesem Dokument
beschriebenen möglichen Transaktion zum Zusammenschluss zustande kommt.
BAE Systems plc Statement
DIESE MITTEILUNG STELLT KEINE VERÖFFENTLICHUNG DER ABSICHT ZUR
UNTERBREITUNG EINES ANGEBOTS GEMÄSS REGELUNG 2.7 DES ENGLISCHEN
CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS DAR. ES BESTEHT KEINE GEWISSHEIT, DASS
EINE TRANSAKTION DURCHGEFÜHRT WIRD.
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE
(VOLLSTÄNDIG ODER IN TEILEN) IN, NACH ODER AUS JEDER JURISDIKTION,
IN DER DIESE HANDLUNG EINE VERLETZUNG ANWENDBAREN RECHTS
EINER JURISDIKTION BEDEUTEN WÜRDE.
12. September 2012
Reaktion auf Aktienkursbewegung
Im Zusammenhang mit der kürzlichen Aktienkursbewegung bestätigen BAE
Systems plc ('BAE Systems') und EADS N.V. ('EADS'), dass Gespräche über
einen möglichen Zusammenschluss der beiden Unternehmen geführt werden. Der
mögliche Zusammenschluss der beiden Unternehmen soll durch eine Dual-Listed
Company-Struktur durchgeführt werden, bei der beide Unternehmen durch einen
Interessensausgleich und weitere Vereinbarungen als eine Gruppe operieren,
jedoch weiterhin separat an ihren jeweiligen Börsenplätzen zugelassen
bleiben.
Gemäß den Gesprächen zwischen den beiden Parteien ist vorgesehen, dass die
Aktionäre von BAE Systems einen Anteil von 40 % und die Aktionäre von EADS
einen Anteil von 60 % an der erweiterten Gruppe halten. Ferner soll eine
einheitliche Leitungs- und Aufsichtsstruktur mit identischen Verwaltungs-
und Aufsichtsratsmitgliedern bei BAE Systems und EADS geschaffen werden.
BAE Systems und EADS arbeiten bereits seit längerer Zeit zusammen und sind
derzeit Partner in einer Reihe von wichtigen Projekten, wie beispielsweise
dem Eurofighter oder dem MBDA Joint Venture. Der mögliche Zusammenschluss
würde einen weltweit führenden internationalen Konzern in den Bereichen der
Luft- und Raumfahrt, Rüstung und Sicherheit mit wesentlichen Produktions-
und Technologiekapazitäten in Frankreich, Deutschland, Spanien,
Großbritannien und den USA schaffen.
BAE Systems und EADS betreiben hochsensible und stark gesicherte
Rüstungsunternehmen in den USA, Großbritannien, Frankreich, Deutschland,
Spanien, Saudi-Arabien und Australien sowie in anderen Ländern. Daher
wurden Gespräche über die Implikationen der möglichen Transaktion mit
verschiedenen Regierungsvertretern aufgenommen. BAE Systems und EADS
beabsichtigen, im Rahmen der zwischen den Parteien diskutierten
Transaktionsstruktur sicherzustellen, dass bestimmte Unternehmensbereiche
im Rüstungsbereich gemäß ihrer Bedeutung für strategische und nationale
Interessen durch angemessene Regelungen abgegrenzt werden, insbesondere in
den USA angesichts der wesentlichen Bedeutung dieses Marktes für die
erweiterte Gruppe. Darüber hinaus planen die beiden Parteien mit
entsprechender Zustimmung der Aktionäre, Sonderaktien von BAE Systems und
EADS an die französische, deutsche und britische Regierung auszugeben, um
die bestehende Sonderaktie der britischen Regierung an BAE Systems und die
gemeinsamen Interessenvereinbarungen im Zusammenhang mit EADS zu ersetzen.
Historisch bestanden Unterschiede in der Dividendenpolitik von EADS und
BAE Systems, wobei BAE Systems einen größeren Anteil seiner Erträge in Form
von Dividenden ausgezahlt hat. Um eine Angleichung der
Auszahlungsverhältnisse der beiden Parteien zu erzielen wurde vereinbart
dass, im Falle einer Fortführung der Transaktion, EADS vor dem Abschluss
der Transaktion einen Betrag von £200m an seine Aktionäre auszahlt.
Reguläre Dividendenzahlungen von BAE Systems und EADS in Hinblick auf das
Jahr 2012 würden hiervon unberührt bleiben. In Hinblick auf das Jahr 2013
ist vorgesehen, dass die erweiterte Gruppe eine Dividende deklarieren
würde, welche den BAE Systems-Aktionären einen gleichwertigen Betrag in
Höhe der deklarierten Dividende für das Jahr 2012 zahlt, vorausgesetzt die
Erträge der erweiterten Gruppe entwickeln sich gemäß derzeitiger
Erwartungen. Dies würde einen Anstieg für EADS Aktionäre im Vergleich zur
gegenwärtigen Markterwartung bedeuten. Die Dividendenpolitik für die Jahre
2014 und folgende fallen in die Verantwortung des Vorstands der erweiterten
Gruppe, von welchem erwartet wird, die Relevanz von Dividendenzahlungen an
die Aktionäre mit dem Ertragspotenzial, Investitionsanforderungen und der
fortbestehenden Notwendigkeit einer starken Bilanz der erweiterten Gruppe
ins Gleichgewicht zu bringen.
Jede Vereinbarung über die Bedingungen eines möglichen Zusammenschlusses
erfordert die Zustimmung des Verwaltungsrats von
BAE Systems und EADS. Vor einer solchen Vereinbarung wird EADS in
Übereinstimmung mit geltenden Gesetzen und Bestimmungen die relevanten
Gremien zur Vertretung der Arbeitnehmerinteressen informieren. Sollten EADS
und BAE Systems nach Abschluss des vorstehend beschriebenen Prozesses zu
einer endgültigen Vereinbarung über die Bedingungen eines Zusammenschlusses
kommen, wird der Abschluss unter anderem von einigen Regierungszustimmungen
und regulatorischen Zustimmungen, von der Zustimmung der Aktionäre von BAE
Systems und EADS und bestimmten transaktionsspezifischen Konditionen,
festgelegt durch den City Code on Takeovers and Mergers (der Kodex),
abhängen. Es kann keine Gewissheit bestehen, dass die Gespräche
letztendlich zu einer Transaktion führen werden.
Gemäß Regelung 2.4(c) des Kodex müssen beide Parteien oder EADS am
10. Oktober 2012 bis spätestens 17 Uhr (Ortszeit London) entweder eine
Transaktion gemäß Regelung 2.7 des Kodex bekanntgeben oder bekanntgeben,
dass sie oder EADS nicht länger einen Zusammenschluss der Unternehmen
anstreben; in diesem Fall wird die Bekanntmachung als eine Erklärung im
Sinne von Regelung 2.8 des Kodex gewertet. Die Frist kann mit Zustimmung
des Panels gemäß Regelung 2.6(c) des Kodex verlängert werden.
BAE Systems bestätigt seine Absicht, eine Verlängerung der Frist beim Panel
zu beantragen, sollten die Gespräche zwischen BAE Systems und EADS zu
diesem Zeitpunkt weiterhin andauern.
Obwohl keine Änderung der Regelung 2.5(a) des Kodex erwartet wird, behält
sich EADS das Recht vor, die Bedingungen der möglichen Transaktion zu
ergänzen oder anzupassen, wenn i) eine konkurrierende Transaktion oder eine
potentiell konkurrierende Transaktion bekanntgegeben wird, die BAE Systems
mit einbezieht, oder wenn ii) eine Empfehlung des Verwaltungsrats von
BAE Systems vorliegt.
Eine weitere Mitteilung wird zu gegebener Zeit erfolgen.
Anfragen:
BAE Systems plc
Investoren:
Andrew Wrathall, Head of Investor Relations
Tel: +44 (0) 1252 383 455
Medien:
Charlotte Lambkin, Group Communications Director
Tel: +44 (0) 1252 383 836
John Suttle, Senior Vice President, Communications
Tel: +1 (703) 344 8508
EADS N.V.
Rainer Ohler, Head of Group Communications
Tel: +33 (0)5 81 91 81 38
Martin Agüera, Interim Head of Media Relations
Tel: +49 (0)89 607 34735
Matthieu Duvelleroy, Media Relations France
Tel: +33 (0)1 42 24 24 25
Gemäß Regelung 2.10 des Kodex bestätigt BAE Systems, dass abzüglich
338,287,732 eigener Stammaktien zu 2,5 Pence pro Stück, 3,249,306,302
Stammaktien von BAE Systems zu 2,5 Pence pro Stück ausgegeben sind. Die
ISIN der Stammaktien ist GB0002634946.
Eine Kopie dieser Mitteilung wird auf der Internetseite von BAE Systems
unter www.baesystems.com und auf der Internetseite von EADS unter
www.eads.com zur Verfügung gestellt.
Die Mitteilung erfolgt mit der Zustimmung von EADS.
Die Veröffentlichungspflichten des Kodex
Da Dual Listed Company-Strukturen dem Kodex unterliegen, beginnt für BAE
Systems plc eine durch den Kodex festgelegte Angebotsfrist. Gemäß Regelung
8.3(a) des Kodex muss eine Person, die zu 1 % oder mehr an einer Gattung
relevanter Wertpapiere von BAE Systems oder EADS beteiligt ist, zu Beginn
der Angebotsfrist eine 'Opening Position Disclosure' veröffentlichen. Eine
'Opening Position Disclosure' muss Angaben zu den Beteiligungen der Person
sowie zu Short-Positionen in einer und Bezugsrechte für eine Gattung
relevanter Wertpapiere von BAE Systems und EADS enthalten. Eine 'Opening
Position Disclosure' durch eine Person, auf die Regelung 8.3(a) des Kodex
anwendbar ist, muss bis spätestens 15.30 Uhr (Ortszeit London) am zehnten
Geschäftstags nach Beginn der Angebotsperiode erfolgen. Relevante Personen,
die vor Ablauf der Frist zur Offenlegung eines 'Opening Position
Disclosure' entsprechende Wertpapiere von BAE Systems oder EADS handeln,
müssen ein 'Dealing Disclosure' tätigen.
Gemäß Regel 8.3(b) des Kodex muss jede Person, die zu 1 % oder mehr an
einer Gattung relevanter Wertpapiere von BAE Systems oder EADS beteiligt
ist oder sich beteiligen möchte, ein 'Dealing Disclosure' tätigen, wenn
diese Person relevante Wertpapiere von BAE Systems oder EADS handelt. Ein
'Dealing Disclosure' muss Angaben zu den relevanten Geschäften sowie zu den
Interessen und Short Positionen der Person einschließlich der Bezugsrechte
in allen relevanten Wertpapieren von EADS und BAE Systems enthalten, soweit
nicht bereits vorher gemäß Regelung 8 des Kodex offengelegt. Ein 'Dealing
Disclosure' durch eine Person, auf die Regelung 8.3(b) des Kodex zutrifft,
muss bis spätestens 15.30 Uhr (Ortszeit London) des Geschäftstags erfolgen,
der dem Datum der Transaktion folgt.
Sollten zwei oder mehrere Personen auf Basis einer Vereinbarung oder eines
Verständnisses (understanding) formell oder informell zusammenarbeiten, um
einen Anteil an relevanten Wertpapieren von BAE Systems oder EADS zu
erwerben oder zu kontrollieren, werden diese Personen im Sinne von Regelung
8.3 des Kodex als eine einzelne Person betrachtet.
Eine 'Opening Position Disclosure' muss auch von BAE Systems und EADS
vorgenommen werden. 'Dealing Disclosures' müssen von BAE Systems und EADS
sowie allen mit diesen gemeinsam handelnden Personen vorgenommen werden
(siehe Regelungen 8.1, 8.2 und 8.4 des Kodex).
Hintergrundinformationen zu den Ziel- und Bietergesellschaften, für die
'Opening Disclosures' und 'Dealing Disclosures' zu relevanten Wertpapieren
veröffentlicht werden müssen, einschließlich der Anzahl ausgegebener
relevanter Wertpapiere, dem Beginn der Angebotsperiode und der erstmaligen
Identifizierung eines Bieters, können in der 'Disclosure Table' auf der
Internetseite des Takeover Panels unter www.thetakeoverpanel.org.uk
eingesehen werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Veröffentlichung
eines 'Opening Disclosure' oder eines 'Dealing Disclosures' verpflichtet
sind, kontaktieren Sie bitte die Market Surveillance Unit des Panel unter
+44 (0)20 7638 0129.
Hinweis für US Investoren
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot für Wertpapiere noch ein
Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten dar.
Die Wertpapiere, die Gegenstand dieser Mitteilung sind, dürfen in den
Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, es
liegt eine Registrierung unter dem US Securities Act von 1933 in der
jeweils gültigen Fassung ('Securities Act') oder eine weitere Ausnahme oder
eine Transaktion vor, die nicht Gegenstand von Registrierungsanforderungen
des Securities Act ist. Jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren, das in
den Vereinigten Staaten durchgeführt werden soll, muss durch einen
Verkaufsprospekt erfolgen, der entsprechende Anforderungen erfüllt und,
sofern zutreffend, von EADS oder BAE Systems bezogen werden kann und der
detaillierte Informationen über EADS und BAE Systems, deren jeweiliges
Management sowie deren Finanzkennzahlen beinhaltet. Soweit eine Ausnahme
von der Registrierung unter dem Securities Act für ein Angebot von
Wertpapieren durch EADS oder BAE Systems nicht möglich ist, wird dieses
Angebot unter dem Securities Act registriert. Falls und sobald die Parteien
eine abschließende Vereinbarung treffen, werden den Aktionären von EADS und
BAE Systems die Transaktionsdokumente durch EADS und BAE Systems zur
Verfügung gestellt und werden diese, falls erforderlich, entweder an die
SEC übergeben oder bei der SEC eingereicht. Inhaber von Wertpapieren von
BAE Systems oder EADS, die US Staatsbürger sind oder die sich in den
Vereinigten Staaten von Amerika aufhalten, werden aufgefordert, diese
Dokumente zu lesen, falls und sobald sie zur Verfügung gestellt werden,
bevor sie eine Entscheidung hinsichtlich einer Transaktion zum
Zusammenschluss treffen. Falls solche Dokumente der SEC übergeben oder bei
ihr eingereicht wurden, werden diese Dokumente auf der SEC-Website unter
www.sec.gov kostenlos verfügbar sein. Nichts in diesem Dokument soll als
Bestätigung erachtet werden, dass eine Einreichung bei der SEC notwendig
ist oder dass ein Angebot, das eine Registrierung unter dem Securities Act
benötigt, jemals in Verbindung mit der in diesem Dokument beschriebenen
möglichen Transaktion zum Zusammenschluss zustande kommt.
UK Listing Authority (UKLA)
Die beabsichtigte Transaktion wird, falls abgeschlossen, als ein 'Reverse
Takeover' von EADS durch BAE Systems unter den 'Listing Rules' der UKLA
klassifiziert werden; deshalb werden zu gegebener Zeit Anträge bei der UKLA
und der Londoner Wertpapierbörse (London Stock Exchange) auf Zulassung der
Stammaktien des Unternehmensteiles der Dual Listed Company von BAE Systems
zur 'Official List' und zum Handel an der Londoner Wertpapierbörse
gestellt. Die Möglichkeit der Zulassung der erweiterten Gruppe zur
'Official List' ist noch nicht mit der UKLA vereinbart, und Verhandlungen
mit der UKLA bezüglich der Möglichkeit werden zu gegebener Zeit
fortgeführt.
Aktionäre werden auf regulatorische Informationen verwiesen, die EADS auf
www.eads.com/eads/int/en/investor-relations/investor-news.html
veröffentlicht.
Andere Jurisdiktionen
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot für Wertpapiere noch ein
Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere in anderen
Jurisdikitionen dar.
Keine Gewinnprognose
Keine Aussage in dieser Mitteilung dient als Gewinnprognose und keine
Aussage in dieser Mitteilung sollte so interpretiert werden, dass der
Gewinn je BAE Systems oder EADS Aktie für das gegenwärtige Geschäftsjahr
oder zukünftige Geschäftsjahre zwangsläufig veröffentlichte Gewinne je BAE
Systems oder EADS Aktie in der Vergangenheit entsprechen oder überschreiten
würden.
12.09.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.
P.O. Box 32008
2303 DA Leiden
Niederlande
Telefon: 00 800 00 02 2002
Fax: +49 (0)89 607 - 26481
E-Mail: ir@eads.net
Internet: www.eads.com
ISIN: NL0000235190
WKN: 938914
Indizes: MDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. / Schlagwort(e): Stellungnahme
12.09.2012 18:17
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ad-hoc-Mitteilung,12. September 2012
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE
(VOLLSTÄNDIG ODER IN TEILEN) IN, NACH ODER AUS EINER JURISDIKTION,
IN DER DIESE HANDLUNG EINE VERLETZUNG ANWENDBAREN RECHTS
EINER JURISDIKTION BEDEUTEN WÜRDE.
Reaktion auf Statement von BAE Systems plc
Im Zusammenhang mit den jüngsten Spekulationen und dem heutigen Statement
von BAE Systems plc bestätigt EADS NV, in Gesprächen zu stehen über einen
möglichen Zusammenschluss der Geschäfte von BAE Systems plc und EADS NV -
wie im nachfolgend angehängten Statement von BAE Systems plc beschrieben.
Der mögliche Zusammenschluss erfordert unter anderem die Zustimmung des
EADS-Verwaltungsrates (Board of Directors). Es kann keine Gewissheit
bestehen, dass die Gespräche letztendlich zu einer Transaktion führen
werden. Eine weitere Mitteilung wird zu gegebener Zeit erfolgen.
Über EADS
EADS ist ein weltweit führendes Unternehmen der Luft- und Raumfahrt, im
Verteidigungsgeschäft und den dazugehörigen Dienstleistungen mit einem
Umsatz von EUR 49,1 Mrd. im Jahr 2011 und mehr als 133.000 Mitarbeitern. Zu
EADS gehören die Divisionen Airbus, Astrium, Cassidian und Eurocopter.
Kontakt:
Medien:
Rainer Ohler, Head of Group Communications
Tel: +33 (0)5 81 91 81 38
Martin Agüera, Interim Head of Media Relations
Tel: +49 (0)89 607 34735
Matthieu Duvelleroy/Jacques Rocca, Media Relations France
Tel: +33 (0)1 42 24 24 25
Investoren:
Philippe Balducchi, Head of Investor Relations
Tel: +33 (0)1 42 24 28 00
Julie Kitcher, Institutionals and analysts
Tel: +33 (0)1 42 24 26 36
www.eads.com
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot für Wertpapiere noch ein
Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten dar. Die Wertpapiere, die Gegenstand dieser Mitteilung sind, dürfen
in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei
denn, es liegt eine Registrierung unter dem US Securities Act von 1933 in
der jeweils gültigen Fassung ('Securities Act') oder eine weitere Ausnahme
oder eine Transaktion vor, die nicht Gegenstand von
Registrierungsanforderungen des Securities Act ist. Jedes öffentliche
Angebot von Wertpapieren, das in den Vereinigten Staaten durchgeführt
werden soll, muss durch einen Verkaufsprospekt erfolgen, der entsprechende
Anforderungen erfüllt und, sofern zutreffend, von EADS oder BAE Systems
bezogen werden kann und der detaillierte Informationen über EADS und BAE
Systems, deren jeweiliges Management sowie deren Finanzkennzahlen
beinhaltet. Soweit eine Ausnahme von der Registrierung unter dem Securities
Act für ein Angebot von Wertpapieren durch EADS oder BAE Systems nicht
möglich ist, wird dieses Angebot unter dem Securities Act registriert.
Falls und sobald die Parteien eine abschließende Vereinbarung treffen,
werden den Aktionären von EADS und BAE Systems die Transaktionsdokumente
durch EADS und BAE Systems zur Verfügung gestellt und werden diese, falls
erforderlich, entweder an die SEC übergeben oder bei der SEC eingereicht.
Inhaber von Wertpapieren von BAE Systems oder EADS, die US Staatsbürger
sind oder die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika aufhalten, werden
aufgefordert, diese Dokumente zu lesen, falls und sobald sie zur Verfügung
gestellt werden, bevor sie eine Entscheidung hinsichtlich einer Transaktion
zum Zusammenschluss treffen. Falls solche Dokumente der SEC übergeben oder
bei ihr eingereicht wurden, werden diese Dokumente auf der SEC-Website
unter www.sec.gov kostenlos verfügbar sein. Nichts in diesem Dokument soll
als Bestätigung erachtet werden, dass eine Einreichung bei der SEC
notwendig ist oder dass ein Angebot, das eine Registrierung unter dem
Securities Act benötigt, jemals in Verbindung mit der in diesem Dokument
beschriebenen möglichen Transaktion zum Zusammenschluss zustande kommt.
BAE Systems plc Statement
DIESE MITTEILUNG STELLT KEINE VERÖFFENTLICHUNG DER ABSICHT ZUR
UNTERBREITUNG EINES ANGEBOTS GEMÄSS REGELUNG 2.7 DES ENGLISCHEN
CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS DAR. ES BESTEHT KEINE GEWISSHEIT, DASS
EINE TRANSAKTION DURCHGEFÜHRT WIRD.
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE
(VOLLSTÄNDIG ODER IN TEILEN) IN, NACH ODER AUS JEDER JURISDIKTION,
IN DER DIESE HANDLUNG EINE VERLETZUNG ANWENDBAREN RECHTS
EINER JURISDIKTION BEDEUTEN WÜRDE.
12. September 2012
Reaktion auf Aktienkursbewegung
Im Zusammenhang mit der kürzlichen Aktienkursbewegung bestätigen BAE
Systems plc ('BAE Systems') und EADS N.V. ('EADS'), dass Gespräche über
einen möglichen Zusammenschluss der beiden Unternehmen geführt werden. Der
mögliche Zusammenschluss der beiden Unternehmen soll durch eine Dual-Listed
Company-Struktur durchgeführt werden, bei der beide Unternehmen durch einen
Interessensausgleich und weitere Vereinbarungen als eine Gruppe operieren,
jedoch weiterhin separat an ihren jeweiligen Börsenplätzen zugelassen
bleiben.
Gemäß den Gesprächen zwischen den beiden Parteien ist vorgesehen, dass die
Aktionäre von BAE Systems einen Anteil von 40 % und die Aktionäre von EADS
einen Anteil von 60 % an der erweiterten Gruppe halten. Ferner soll eine
einheitliche Leitungs- und Aufsichtsstruktur mit identischen Verwaltungs-
und Aufsichtsratsmitgliedern bei BAE Systems und EADS geschaffen werden.
BAE Systems und EADS arbeiten bereits seit längerer Zeit zusammen und sind
derzeit Partner in einer Reihe von wichtigen Projekten, wie beispielsweise
dem Eurofighter oder dem MBDA Joint Venture. Der mögliche Zusammenschluss
würde einen weltweit führenden internationalen Konzern in den Bereichen der
Luft- und Raumfahrt, Rüstung und Sicherheit mit wesentlichen Produktions-
und Technologiekapazitäten in Frankreich, Deutschland, Spanien,
Großbritannien und den USA schaffen.
BAE Systems und EADS betreiben hochsensible und stark gesicherte
Rüstungsunternehmen in den USA, Großbritannien, Frankreich, Deutschland,
Spanien, Saudi-Arabien und Australien sowie in anderen Ländern. Daher
wurden Gespräche über die Implikationen der möglichen Transaktion mit
verschiedenen Regierungsvertretern aufgenommen. BAE Systems und EADS
beabsichtigen, im Rahmen der zwischen den Parteien diskutierten
Transaktionsstruktur sicherzustellen, dass bestimmte Unternehmensbereiche
im Rüstungsbereich gemäß ihrer Bedeutung für strategische und nationale
Interessen durch angemessene Regelungen abgegrenzt werden, insbesondere in
den USA angesichts der wesentlichen Bedeutung dieses Marktes für die
erweiterte Gruppe. Darüber hinaus planen die beiden Parteien mit
entsprechender Zustimmung der Aktionäre, Sonderaktien von BAE Systems und
EADS an die französische, deutsche und britische Regierung auszugeben, um
die bestehende Sonderaktie der britischen Regierung an BAE Systems und die
gemeinsamen Interessenvereinbarungen im Zusammenhang mit EADS zu ersetzen.
Historisch bestanden Unterschiede in der Dividendenpolitik von EADS und
BAE Systems, wobei BAE Systems einen größeren Anteil seiner Erträge in Form
von Dividenden ausgezahlt hat. Um eine Angleichung der
Auszahlungsverhältnisse der beiden Parteien zu erzielen wurde vereinbart
dass, im Falle einer Fortführung der Transaktion, EADS vor dem Abschluss
der Transaktion einen Betrag von £200m an seine Aktionäre auszahlt.
Reguläre Dividendenzahlungen von BAE Systems und EADS in Hinblick auf das
Jahr 2012 würden hiervon unberührt bleiben. In Hinblick auf das Jahr 2013
ist vorgesehen, dass die erweiterte Gruppe eine Dividende deklarieren
würde, welche den BAE Systems-Aktionären einen gleichwertigen Betrag in
Höhe der deklarierten Dividende für das Jahr 2012 zahlt, vorausgesetzt die
Erträge der erweiterten Gruppe entwickeln sich gemäß derzeitiger
Erwartungen. Dies würde einen Anstieg für EADS Aktionäre im Vergleich zur
gegenwärtigen Markterwartung bedeuten. Die Dividendenpolitik für die Jahre
2014 und folgende fallen in die Verantwortung des Vorstands der erweiterten
Gruppe, von welchem erwartet wird, die Relevanz von Dividendenzahlungen an
die Aktionäre mit dem Ertragspotenzial, Investitionsanforderungen und der
fortbestehenden Notwendigkeit einer starken Bilanz der erweiterten Gruppe
ins Gleichgewicht zu bringen.
Jede Vereinbarung über die Bedingungen eines möglichen Zusammenschlusses
erfordert die Zustimmung des Verwaltungsrats von
BAE Systems und EADS. Vor einer solchen Vereinbarung wird EADS in
Übereinstimmung mit geltenden Gesetzen und Bestimmungen die relevanten
Gremien zur Vertretung der Arbeitnehmerinteressen informieren. Sollten EADS
und BAE Systems nach Abschluss des vorstehend beschriebenen Prozesses zu
einer endgültigen Vereinbarung über die Bedingungen eines Zusammenschlusses
kommen, wird der Abschluss unter anderem von einigen Regierungszustimmungen
und regulatorischen Zustimmungen, von der Zustimmung der Aktionäre von BAE
Systems und EADS und bestimmten transaktionsspezifischen Konditionen,
festgelegt durch den City Code on Takeovers and Mergers (der Kodex),
abhängen. Es kann keine Gewissheit bestehen, dass die Gespräche
letztendlich zu einer Transaktion führen werden.
Gemäß Regelung 2.4(c) des Kodex müssen beide Parteien oder EADS am
10. Oktober 2012 bis spätestens 17 Uhr (Ortszeit London) entweder eine
Transaktion gemäß Regelung 2.7 des Kodex bekanntgeben oder bekanntgeben,
dass sie oder EADS nicht länger einen Zusammenschluss der Unternehmen
anstreben; in diesem Fall wird die Bekanntmachung als eine Erklärung im
Sinne von Regelung 2.8 des Kodex gewertet. Die Frist kann mit Zustimmung
des Panels gemäß Regelung 2.6(c) des Kodex verlängert werden.
BAE Systems bestätigt seine Absicht, eine Verlängerung der Frist beim Panel
zu beantragen, sollten die Gespräche zwischen BAE Systems und EADS zu
diesem Zeitpunkt weiterhin andauern.
Obwohl keine Änderung der Regelung 2.5(a) des Kodex erwartet wird, behält
sich EADS das Recht vor, die Bedingungen der möglichen Transaktion zu
ergänzen oder anzupassen, wenn i) eine konkurrierende Transaktion oder eine
potentiell konkurrierende Transaktion bekanntgegeben wird, die BAE Systems
mit einbezieht, oder wenn ii) eine Empfehlung des Verwaltungsrats von
BAE Systems vorliegt.
Eine weitere Mitteilung wird zu gegebener Zeit erfolgen.
Anfragen:
BAE Systems plc
Investoren:
Andrew Wrathall, Head of Investor Relations
Tel: +44 (0) 1252 383 455
Medien:
Charlotte Lambkin, Group Communications Director
Tel: +44 (0) 1252 383 836
John Suttle, Senior Vice President, Communications
Tel: +1 (703) 344 8508
EADS N.V.
Rainer Ohler, Head of Group Communications
Tel: +33 (0)5 81 91 81 38
Martin Agüera, Interim Head of Media Relations
Tel: +49 (0)89 607 34735
Matthieu Duvelleroy, Media Relations France
Tel: +33 (0)1 42 24 24 25
Gemäß Regelung 2.10 des Kodex bestätigt BAE Systems, dass abzüglich
338,287,732 eigener Stammaktien zu 2,5 Pence pro Stück, 3,249,306,302
Stammaktien von BAE Systems zu 2,5 Pence pro Stück ausgegeben sind. Die
ISIN der Stammaktien ist GB0002634946.
Eine Kopie dieser Mitteilung wird auf der Internetseite von BAE Systems
unter www.baesystems.com und auf der Internetseite von EADS unter
www.eads.com zur Verfügung gestellt.
Die Mitteilung erfolgt mit der Zustimmung von EADS.
Die Veröffentlichungspflichten des Kodex
Da Dual Listed Company-Strukturen dem Kodex unterliegen, beginnt für BAE
Systems plc eine durch den Kodex festgelegte Angebotsfrist. Gemäß Regelung
8.3(a) des Kodex muss eine Person, die zu 1 % oder mehr an einer Gattung
relevanter Wertpapiere von BAE Systems oder EADS beteiligt ist, zu Beginn
der Angebotsfrist eine 'Opening Position Disclosure' veröffentlichen. Eine
'Opening Position Disclosure' muss Angaben zu den Beteiligungen der Person
sowie zu Short-Positionen in einer und Bezugsrechte für eine Gattung
relevanter Wertpapiere von BAE Systems und EADS enthalten. Eine 'Opening
Position Disclosure' durch eine Person, auf die Regelung 8.3(a) des Kodex
anwendbar ist, muss bis spätestens 15.30 Uhr (Ortszeit London) am zehnten
Geschäftstags nach Beginn der Angebotsperiode erfolgen. Relevante Personen,
die vor Ablauf der Frist zur Offenlegung eines 'Opening Position
Disclosure' entsprechende Wertpapiere von BAE Systems oder EADS handeln,
müssen ein 'Dealing Disclosure' tätigen.
Gemäß Regel 8.3(b) des Kodex muss jede Person, die zu 1 % oder mehr an
einer Gattung relevanter Wertpapiere von BAE Systems oder EADS beteiligt
ist oder sich beteiligen möchte, ein 'Dealing Disclosure' tätigen, wenn
diese Person relevante Wertpapiere von BAE Systems oder EADS handelt. Ein
'Dealing Disclosure' muss Angaben zu den relevanten Geschäften sowie zu den
Interessen und Short Positionen der Person einschließlich der Bezugsrechte
in allen relevanten Wertpapieren von EADS und BAE Systems enthalten, soweit
nicht bereits vorher gemäß Regelung 8 des Kodex offengelegt. Ein 'Dealing
Disclosure' durch eine Person, auf die Regelung 8.3(b) des Kodex zutrifft,
muss bis spätestens 15.30 Uhr (Ortszeit London) des Geschäftstags erfolgen,
der dem Datum der Transaktion folgt.
Sollten zwei oder mehrere Personen auf Basis einer Vereinbarung oder eines
Verständnisses (understanding) formell oder informell zusammenarbeiten, um
einen Anteil an relevanten Wertpapieren von BAE Systems oder EADS zu
erwerben oder zu kontrollieren, werden diese Personen im Sinne von Regelung
8.3 des Kodex als eine einzelne Person betrachtet.
Eine 'Opening Position Disclosure' muss auch von BAE Systems und EADS
vorgenommen werden. 'Dealing Disclosures' müssen von BAE Systems und EADS
sowie allen mit diesen gemeinsam handelnden Personen vorgenommen werden
(siehe Regelungen 8.1, 8.2 und 8.4 des Kodex).
Hintergrundinformationen zu den Ziel- und Bietergesellschaften, für die
'Opening Disclosures' und 'Dealing Disclosures' zu relevanten Wertpapieren
veröffentlicht werden müssen, einschließlich der Anzahl ausgegebener
relevanter Wertpapiere, dem Beginn der Angebotsperiode und der erstmaligen
Identifizierung eines Bieters, können in der 'Disclosure Table' auf der
Internetseite des Takeover Panels unter www.thetakeoverpanel.org.uk
eingesehen werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Veröffentlichung
eines 'Opening Disclosure' oder eines 'Dealing Disclosures' verpflichtet
sind, kontaktieren Sie bitte die Market Surveillance Unit des Panel unter
+44 (0)20 7638 0129.
Hinweis für US Investoren
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot für Wertpapiere noch ein
Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten dar.
Die Wertpapiere, die Gegenstand dieser Mitteilung sind, dürfen in den
Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, es
liegt eine Registrierung unter dem US Securities Act von 1933 in der
jeweils gültigen Fassung ('Securities Act') oder eine weitere Ausnahme oder
eine Transaktion vor, die nicht Gegenstand von Registrierungsanforderungen
des Securities Act ist. Jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren, das in
den Vereinigten Staaten durchgeführt werden soll, muss durch einen
Verkaufsprospekt erfolgen, der entsprechende Anforderungen erfüllt und,
sofern zutreffend, von EADS oder BAE Systems bezogen werden kann und der
detaillierte Informationen über EADS und BAE Systems, deren jeweiliges
Management sowie deren Finanzkennzahlen beinhaltet. Soweit eine Ausnahme
von der Registrierung unter dem Securities Act für ein Angebot von
Wertpapieren durch EADS oder BAE Systems nicht möglich ist, wird dieses
Angebot unter dem Securities Act registriert. Falls und sobald die Parteien
eine abschließende Vereinbarung treffen, werden den Aktionären von EADS und
BAE Systems die Transaktionsdokumente durch EADS und BAE Systems zur
Verfügung gestellt und werden diese, falls erforderlich, entweder an die
SEC übergeben oder bei der SEC eingereicht. Inhaber von Wertpapieren von
BAE Systems oder EADS, die US Staatsbürger sind oder die sich in den
Vereinigten Staaten von Amerika aufhalten, werden aufgefordert, diese
Dokumente zu lesen, falls und sobald sie zur Verfügung gestellt werden,
bevor sie eine Entscheidung hinsichtlich einer Transaktion zum
Zusammenschluss treffen. Falls solche Dokumente der SEC übergeben oder bei
ihr eingereicht wurden, werden diese Dokumente auf der SEC-Website unter
www.sec.gov kostenlos verfügbar sein. Nichts in diesem Dokument soll als
Bestätigung erachtet werden, dass eine Einreichung bei der SEC notwendig
ist oder dass ein Angebot, das eine Registrierung unter dem Securities Act
benötigt, jemals in Verbindung mit der in diesem Dokument beschriebenen
möglichen Transaktion zum Zusammenschluss zustande kommt.
UK Listing Authority (UKLA)
Die beabsichtigte Transaktion wird, falls abgeschlossen, als ein 'Reverse
Takeover' von EADS durch BAE Systems unter den 'Listing Rules' der UKLA
klassifiziert werden; deshalb werden zu gegebener Zeit Anträge bei der UKLA
und der Londoner Wertpapierbörse (London Stock Exchange) auf Zulassung der
Stammaktien des Unternehmensteiles der Dual Listed Company von BAE Systems
zur 'Official List' und zum Handel an der Londoner Wertpapierbörse
gestellt. Die Möglichkeit der Zulassung der erweiterten Gruppe zur
'Official List' ist noch nicht mit der UKLA vereinbart, und Verhandlungen
mit der UKLA bezüglich der Möglichkeit werden zu gegebener Zeit
fortgeführt.
Aktionäre werden auf regulatorische Informationen verwiesen, die EADS auf
www.eads.com/eads/int/en/investor-relations/investor-news.html
veröffentlicht.
Andere Jurisdiktionen
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot für Wertpapiere noch ein
Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere in anderen
Jurisdikitionen dar.
Keine Gewinnprognose
Keine Aussage in dieser Mitteilung dient als Gewinnprognose und keine
Aussage in dieser Mitteilung sollte so interpretiert werden, dass der
Gewinn je BAE Systems oder EADS Aktie für das gegenwärtige Geschäftsjahr
oder zukünftige Geschäftsjahre zwangsläufig veröffentlichte Gewinne je BAE
Systems oder EADS Aktie in der Vergangenheit entsprechen oder überschreiten
würden.
12.09.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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