GAGFAH S.A.: Emission von 5-jährigen Wandelschuldverschreibungen mit einem Emissionsvolumen von rund EUR 325 Mio.
GAGFAH S.A. / Schlagwort(e): Anleiheemission
13.05.2014 06:53
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die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG INNERHALB DER,
ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA
ODER JAPAN, ODER IN JEDES ANDERE LAND, IN DEM ANGEBOTE ODER VERKÄUFE VON
WERTPAPIEREN NACH DORT GELTENDEM RECHT UNTERSAGT WÄREN.
Diese Mitteilung ist kein Prospekt und kein Angebot zum Erwerb von
Wertpapieren innerhalb irgendeiner Jurisdiktion, einschließlich der
Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien
oder jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe von
Wertpapieren nach dort geltendem Recht untersagt wären. Weder diese
Mitteilung noch ihr Inhalt sollen in irgendeiner Jurisdiktion als Grundlage
irgendeines Angebots oder rechtlichen Verpflichtung jeglicher Art dienen.
Emission von 5-jährigen Wandelschuldverschreibungen mit einem
Emissionsvolumen von rund EUR 325 Mio.
GAGFAH S.A. / Schlagwort(e): Emission Wandelschuldverschreibungen
Ad-hoc Mitteilung: 13. Mai 2014
GAGFAH S.A.
2-4, rue Beck
L-1222 Luxemburg
ISIN: LU0269583422
Frankfurter Wertpapierbörse (Ticker Symbol: GFJ)
Regulierter Markt (Prime Standard)
Luxemburg, 13. Mai 2014 - Der Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. ("GAGFAH") hat
heute beschlossen, vorrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit
einer Laufzeit bis 2019 (die "Schuldverschreibungen") in einem
Gesamtnennbetrag von rund EUR 325 Mio. , der im Ermessen der Emittentin um
bis zu EUR 50 Mio. erhöht werden kann, zu begeben. Die
Schuldverschreibungen sind unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in auf den Namen lautende GAGFAH Stammaktien wandelbar.
Die Schuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 5 Jahren haben und
werden zu 100% ihres Nennbetrages begeben und am Fälligkeitstag
zurückgezahlt. Die Schuldverschreibungen werden mit einem Kupon zwischen
0,75% und 1,50% per annum, halbjährlich nachträglich zahlbar, und einer
Wandlungsprämie von 30% bis 35% über dem Referenzkurz, definiert als
volumengewichteter Durchschnittskurs der GAGFAH Aktie im XETRA-Handel
während des Zeitraums von Beginn des Angebots bis zur Preisfestsetzung,
ausgegeben.
Im Falle der Ausübung ihres Wandlungsrechts werden Anleihegläubiger neue
und/oder bestehende GAGFAH Aktien erhalten. GAGFAH wird die Option haben,
die Wandlung in Teilen oder im Ganzen in bar zu begleichen.
Mit dieser Transaktion beabsichtigt GAGFAH, im Rahmen ihres Zwecks als
Verbriefungsgesellschaft, ihre Finanzierungsquellen zu diversifizieren und
die Erlöse aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen für die Refinanzierung
von abzulösenden Finanzierungen und allgemeine Unternehmenszwecke zu
verwenden. Die Schuldverschreibungen verlängern GAGFAHs derzeitiges
Fälligkeitenprofil, senken die Finanzierungskosten weiter und wirken sich
positiv auf GAGFAHs Funds From Operations (FFO) aus.
GAGFAH beabsichtigt, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den
Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb eines
Monats nach der Begebung der Schuldverschreibungen zu beantragen.
Einschränkungen für das Angebot, den Verkauf und die Begebung der
Schuldverschreibungen existieren, unter anderem, in den Vereinigten Staaten
und dem Vereinigten Königreich. Die Schuldverschreibungen werden
ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten
Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan im Rahmen einer
Privatplatzierung angeboten. Für diese Finanzinstrumente marktübliche
Verkaufsbeschränkungen gelten in den übrigen Ländern.
GAGFAH hat sich, vorbehaltlich bestimmter marktüblicher Ausnahmen, zu einem
90-tägigen Lock-Up verpflichtet.
^
Kontakt
GAGFAH S.A.
Investor Relations
Rene Hoffmann
2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg
Tel.: +352 266 366 21
rhoffmann@gagfah.com
www.gagfah.com
R.C.S. Luxembourg B 109.526
Media
Dirk T. Schmitt
+49 175 721 4836
dschmitt@gagfah.de
°
Über GAGFAH S.A.
GAGFAH S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete
Aktiengesellschaft und erfüllt die Voraussetzungen einer
Verbriefungsgesellschaft nach dem Luxemburger Verbriefungsgesetz vom 22.
März 2004. Das Kerngeschäft der Tochtergesellschaften der GAGFAH S.A. ist
der Besitz, die Bewirtschaftung, der Ankauf und der selektive Verkauf von
Wohnimmobilien in Deutschland.
Die GAGFAH ist einer der führenden Eigentümer und Bewirtschafter von
Wohnimmobilien in Deutschland. Unser Portfolio umfasst ca. 143.000 eigene
Wohneinheiten, die sich hauptsächlich in großen deutschen Städten und den
dazugehörigen Einzugsgebieten befinden. Aufgrund unserer Größe, Präsenz in
den wesentlichen deutschen Wohnungsmärkten und skalierbaren operativen
Plattform sind wir unserer Einschätzung nach einer der führenden Anbieter
von Wohnraum für Mieter der mittleren und unteren Einkommensschichten in
Deutschland. Unsere operativen Tochterunternehmen sind
Full-Service-Provider von einer großen Bandbreite an Dienstleistungen im
Bereich Immobilienbewirtschaftung und Facility Management.
Unser Ziel ist es, Shareholder Value in Form von nachhaltigen und
steigenden Cash Flows, einem wachsenden Net Asset Value sowie einer
nachhaltigen Dividende zu schaffen, indem wir unseren Immobilienbestand
effizient bewirtschaften, werterhöhende Investitionen in unserem Portfolio
durchführen, attraktive Wachstumschancen verfolgen und zusätzlichen Wert
über selektive Objektverkäufe realisieren.
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Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder
deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit
den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt
erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner
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führen würde, dass GAGFAH oder etwaige verbundene Unternehmen oder in ihrem
Namen handelnde Personen in dieser Rechtsordnung einen Prospekt oder eine
Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere
erstellen oder einreichen müssten.
Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die
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Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der
darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich
beschränkt sein, und Personen, die in den Besitz von in dieser Mitteilung
genannten Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich über
diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die
Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die
Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.
Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum
Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur
Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten,
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Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine
solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so
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in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") oder den Gesetzen eines
Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren
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und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden,
sofern sie nicht nach Maßgabe des Securities Act registriert werden oder im
Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den
Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht
unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser
Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada, Südafrika
oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von
oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von
Australien, Kanada, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden. Es
erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten
Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Südafrika oder
Japan.
Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des
Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie
umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich
ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im
Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im
vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die
Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der
Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie, soweit diese in einem
maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schließt alle maßgeblichen
Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der
Begriff "Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie" bezeichnet
die Richtlinie 2010/73/EU.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an
Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick
auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die
Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über
Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen
oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder
(iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt
werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche
Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei
denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten
Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt,
dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf
stützen.
Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als
zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu
erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt",
"plant", "rechnet mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder
"sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder
andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die
Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen
Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich
von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle
zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der
GAGFAH im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken
in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und
Auffassungen in Bezug auf das Geschäft der Gruppe, auf die Ertrags- oder
Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie
gemacht werden.
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jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder
Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder
anderer Gründe ab.
Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in
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Das Datum der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen und der bei der
Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umstände wie
Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur
Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine
Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der GAGFAH bezüglich der
Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich
diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des
Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die
erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte
Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert
ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der
Wandelschuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen
als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen
Berater hinsichtlich der Eignung der Wandelschuldverschreibungen für den
Betroffenen konsultieren.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: GAGFAH S.A.
2-4, rue Beck
1222 Luxemburg
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