TUI AG: Erklärung zum geplanten Zusammenschluss von TUI Travel und TUI AG
TUI AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Fusionen & Übernahmen
27.06.2014 14:59
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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AD-HOC MITTEILUNG GEMÄSS § 15 WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG)
NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER
AUS STAATEN BESTIMMT, WEDER VOLLSTÄNDIG, NOCH IN AUSZÜGEN, SOWEIT DIES DORT
EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.
DIESE MITTEILUNG STELLT KEINE VERBINDLICHE ABSICHTSERKLÄRUNG ZUR ABGABE
EINES ANGEBOTS NACH RULE 2.7 DES CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (DER
"CODE") DAR UND ES IST UNGEWISS, OB EIN ANGEBOT ABGEGEBEN WIRD UND WIE DIE
BEDINGUNGEN EINES ANGEBOTES LAUTEN WÜRDEN.
27. Juni 2014
Zur sofortigen Veröffentlichung
TUI Travel plc ("TUI Travel") und TUI AG ("TUI AG")
Erklärung zum geplanten Zusammenschluss von TUI Travel und TUI AG
Die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der
Vorstand der TUI AG freuen sich bekannt zu geben, dass sie eine
grundsätzliche Einigung über die wesentlichen Konditionen eines geplanten
Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil premium merger" von TUI
Travel und TUI AG erzielt haben (der "Zusammenschluss"). Es wird davon
ausgegangen, dass sich durch den Zusammenschluss, sofern er vollzogen wird,
sowohl für die Anteilseigner von TUI Travel als auch für die Anteilseigner
der TUI AG eine Reihe von strategischen und finanziellen Vorteilen ergibt.
Strategische Vorteile:
* Schaffung des weltweit führenden integrierten Touristikkonzerns
* Starke Führungsmannschaft setzt ihre Arbeit fort
* Erhebliche Synergien durch die Verbindung der beiden Unternehmen
o Mögliche Kostenersparnisse von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36
Millionen) pro Jahr, zusätzlich weitere geldwerte steuerliche Vorteile
o Verstärkung des Umsatzwachstums durch Ausweitung des Produktportfolios
für Urlaubserlebnisse, erhöhte Auslastung der bestehenden Hotels, ein
schnellerer Ausbau der Hochseekreuzfahrten sowie ein integriertes
Auslastungsmanagement
* Vereinfachung der derzeitigen Konzernstruktur, um weitere Wertschöpfungen
der Unternehmen des aus TUI AG und TUI Travel bestehenden Konzerns (der
"Konzern") zu erzielen
* Wachstumsbeschleunigung im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft
o Verbessertes Wachstumsprofil durch erweitertes Content-Portfolio und
Online Plattformen, um das Kundenwachstum zu beschleunigen
* Unternehmensteile, die nicht zum Kerngeschäft gehören, werden getrennt
geführt und im Wert maximiert
* Die derzeitigen Online-Accomodation-Geschäfte und der Bereich "Specialist
and Activity" von TUI Travel werden getrennt vom Tourismus-Kerngeschäft des
Konzerns betrieben und Möglichkeiten zur Steigerung ihres Wertes für den
Konzern werden aktiv verfolgt
* Die Beteiligung an Hapag-Lloyd soll mit dem Ziel einer Veräußerung
gehalten werden
Wesentliche Eckpunkte:
* Gemäß den von den Parteien ausgehandelten Bedingungen erhalten die
Anteilseigner von TUI Travel (außer TUI AG und bestimmte verbundene
Parteien) 0,399 neue TUI AG Aktien für jeden von ihnen gehaltenen TUI
Travel Anteil.
* Der Konzern hat seinen Sitz in Deutschland, verfügt über ein
Premium-Listing an der Londoner Wertpapierbörse ("London Stock Exchange")
und strebt die Aufnahme in den FTSE UK Index Series (einschließlich
FTSE100) an, neben einer Notierung an einer deutschen Wertpapierbörse.
* Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen des
englischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Der
Konzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch dem
deutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen.
* TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das
Geschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern der
TUI AG und TUI Travel - unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses -
gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden
der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen.
* Die aus dem Zusammenschluss hervorgehende Gruppe beabsichtigt, ihre
künftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeiten
und dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und Free
Cashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI
Travel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben.
Herr Alexey Mordashov, der größte TUI AG-Anteilseigner, hat seine
Unterstützung für den Zusammenschluss signalisiert.
Die Verhandlungen werden derzeit weiter fortgeführt und es ist ungewiss, ob
ein Angebot unterbreitet wird und wie die Bedingungen eines Angebotes
lauten würden.
Telefonkonferenz für die Medien
Heute findet um 15:00 Uhr (BST), 16:00 Uhr (CEST) eine Telefonkonferenz für
deutsche und englische Medien statt.
Die Einwahlnummern für die britischen Medien lauten wie folgt:
Einwahlnummer: +44 203 1474862 (aus Deutschland: +49 30 232531366)
Die Einwahlnummer für die deutschen Medien lautet wie folgt:
Einwahlnummer +49 30 86871410
Analysten- und Investoren-Webcast
Heute findet um 15:30 Uhr (BST) - 16:30 Uhr (CEST) eine
Live-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. Nähere
Informationen über den Zugriff auf diesen Webcast können den Webseiten
www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. Die
Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn als Download auf diesen
beiden Webseiten zur Verfügung. Es wird auch möglich sein, der Präsentation
telefonisch zu folgen.
Die Einwahlnummern für den Webcast lauten wie folgt:
UK: +44 203 367 9216
Germany: +49 69 9418 4017
France: +33 17 225 3098
US: +1 408 916 9838
Analysten- und Investoren-Information
Am Montag, den 30. Juni 2014, findet um 09:30 Uhr (BST) in der Londoner
Wertpapierbörse, 10 Paternoster Square, London, EC4M 7LS, ein Briefing für
Analysten und Investoren statt.
Strategische Gründe: Schaffung eines Weltmarktführers im integrierten
Tourismusgeschäft
Bei Vollzug des Zusammenschlusses würde das Content-Portfolio der TUI AG
mit seinen Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit dem Marktzugang, der
Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travel
verbunden werden. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisen
ausgerichteter integrierter Tourismuskonzern geschaffen, der seinen Kunden
umfassende Urlaubskonzepte anbietet. Gleichzeitig erhöhen sich die
Wachstumsmöglichkeiten des Konzerns deutlich und es entstehen erhebliche
finanzielle Vorteile.
Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230
Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter
Urlaubshotelanbieter und gehört zu den erfolgreichsten
Kreuzfahrtunternehmen. Nach erfolgreicher Umsetzung des oneTUI-Programms
zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen das Content-Angebot mit
ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln.
TUI Travel betreibt als eine einheitliche Organisation ein europaweites
Touristik-Geschäft mit verschiedenen Veranstaltermarken und mehr als 30
Millionen Kunden. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb durch
die kontinuierliche Entwicklung einzigartiger Reiseangebote ab und
fokussiert auf diesen Bereich sein Wachstum. Die Angebote sind exklusiv
über die eigenen Marken buchbar und werden ausschließlich direkt über die
eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Zahl der Kunden
die eigene Flotte von modernen Ferienfliegern.
Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft
Der Konzern würde durch die vertikale Integration des Hotel- und
Kreuzfahrtangebots der TUI AG in das Vertriebsgeschäft von TUI Travel ein
reines Tourismusunternehmen mit verbessertem Wachstums- und Margen-Profil
werden. Der Konzern würde die Kundenangebote durch die Stärkung der eigenen
Marken, die Umsetzung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teil
des eigenen Hotelportfolios und die Schaffung von besonderen
Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die dem Konzern zur Verfügung
stehenden Ressourcen würden die schnellere Entwicklung von neuem Content
ermöglichen und dabei das Angebot einzigartigen Urlaubsreisen von TUI
Travel fördern und ausbauen. Dies würde zu einem Umsatzwachstum des
Konzerns beitragen.
Die Kunden würden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der
stärksten touristischen Marken angesprochen werden, die jederzeit, überall
und in jeder Form buchbar sind. Dadurch wird weiteres Wachstum erzeugt,
denn die Kundenbindung und der Kundenwert werden gesteigert und das
Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht.
Der Schlüssel hierzu ist effektives Arbeiten im digitalen Zeitalter. Durch
die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von Einzellösungen könnten
langfristig Infrastrukturkosten gesenkt werden. Dies würde es dem Konzern
nach seinen Erwartungen ermöglichen, sich bei seinen Investmentaktivitäten
verstärkter und schneller auf die Weiterentwicklung der bereits bestehenden
digitalen Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit
zweiseitigen Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag eines
Angebots, über die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem
Urlaubsaufenthalt, der Kommunikation mit Freunden und der Familie und der
anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für die
nächste Urlaubserfahrung mit dem Konzern - eine ständige Begleitung. Durch
die persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, in der Luft und am
Urlaubsort würde ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen.
Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurde mit dem Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft
ein Umsatzerlös von £13.426 Millionen (ausgenommen Inbound-Dienste) und ein
EBITA (ausgenommen zentrale Kosten, aber einschließlich Inbound-Dienste)
von £ 706 Millionen erzielt.
Bereiche, die nicht zum Kerngeschäft gehören
Die Zukunft des Konzerns liegt im Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft. Das
Management würde sich daher darauf konzentrieren, den Wert der nicht zum
Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerte zu heben.
Die Bereiche "Online-Accomodation" und "Specialist and Activity" der TUI
Travel würden getrennt vom touristischen Kerngeschäft weitergeführt.
Möglichkeiten, ihren Beitrag für den Konzern zu erhöhen, würden aktiv
verfolgt.
Im Geschäftsjahr 2012/2013 hat der Bereich "Online-Accomodation" ein
Transaktionsvolumen von £ 2.077 Millionen und der Bereich "Specialist and
Activity" einen Umsatzerlös von £ 1.433 Millionen erzielt. Das kombinierte
EBITA beider Bereiche betrug in diesem Zeitraum insgesamt £ 81 Millionen.
Für den von TUI AG gehaltenen Anteil an Hapag-Lloyd Container Shipping wäre
vorgesehen, diesen vom Konzern zur Veräußerung zu halten, wodurch der
Konzern ein rein auf Urlaubsreisen ausgerichtetes integriertes
Tourismusunternehmen werden würde.
Finanzielle Vorteile: Substantieller Mehrwert für die Anteilseigner durch
Wachstum und finanzielle Vorteile
Wachstum ist der Haupttreiber für den geplanten Zusammenschluss der TUI AG
und TUI Travel. Darüber hinaus würden noch finanzielle Vorteile in
verschiedenen Bereichen erzielt werden. Die unabhängigen Direktoren
(independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG haben
potenzielle Synergien des Zusammenschlusses geprüft und analysiert und
folgende möglichen Synergien identifiziert:
* Potentielle wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR
45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum dritten Jahr nach
Vollzug des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu
erzielen fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von
ca. EUR 45 Millionen (£36 Millionen) an
* Möglichkeit der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und einer
effizienteren konzernweiten steuerlichen Ausrichtung bei einer
einheitlichen Eigentümerstruktur. Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach den
steuerlichen Berechnungen der Unternehmen ein Steuervorteil in Höhe von EUR
35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der
beiden Unternehmen in diesem Jahr erfolgt wäre
* Verstärkung des Umsatzwachstums durch wirtschaftliche Vorteile, wie zum
Beispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigen
Urlaubsangeboten, gesteigerte Auslastung in bestehenden Hotels, einem
integrierten Yield -Management und dem künftigen Ausbau des Kerngeschäfts
von TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich
* Vereinfachung der Konzernstruktur durch die Generierung weiterer Werte im
Konzerngeschäft, insbesondere beim derzeitigen TUI AG-Angebot
Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten werden keine
wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in Verbindung
mit dem Zusammenschluss erwartet. Die unabhängigen Direktoren (independent
directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG sind der Auffassung,
dass die ermittelten Synergien nur als direkte Folge des Zusammenschlusses
erzielt werden können und auf Stand-alone-Basis der TUI AG und TUI Travel
nicht erreicht werden könnten.
Die vorstehenden Informationen über die möglichen Synergieeffekte sollten
zusammen mit Anhang I gelesen werden, der weitere Einzelheiten,
einschließlich der wesentlichen den möglichen Synergien zugrundeliegenden
Annahmen, enthält.
Der Unternehmenszusammenschluss würde zu einer Wachstumsbeschleunigung und
einem starken Cashflow-Potenzial führen
Der Konzern würde von einer stabilen Bilanzsituation, Flexibilität und der
Erzeugung eines starken Free Cashflow profitieren.
Die TUI AG und TUI Travel beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das
Geschäftsjahr 2013/2014 ausgeschütteter Dividenden den Aktionären der TUI
AG und von TUI Travel unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses
gleichwertige Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden
der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI Travel entsprechen.
Der aus dem Zusammenschluss hervorgehende Konzern beabsichtigt, seine
künftige Ausschüttungspolitik nach Vollzug der Transaktion zu überarbeiten
und dabei, vor dem Hintergrund der erwarteten Profitabilität und Free
Cashflow Generierung, eine der aktuellen Ausschüttungspolitik von TUI
Travel entsprechende Höhe der Dividenden anzustreben.
Bei Vollzug des Zusammenschlusses würden diese finanziellen Vorteile eine
langfristige Stabilisierung der Perspektiven für den Konzern und somit für
Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weitere Stakeholder bewirken.
Unternehmensführung: Gesicherte Kontinuität im Führungsteam
Die TUI AG würde ihren Anteilseignern eine Erhöhung der Anzahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats von 16 auf 20 vorschlagen. Hierzu bedürfte es
der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung, da die Satzung
geändert werden müsste.
Der Aufsichtsrat würde aus zehn Mitgliedern, die die Anteilseigner beider
Seiten zu gleichen Teilen vertreten, und aus zehn Arbeitnehmervertretern
bestehen. Vorsitzender des neuen Aufsichtsrats wäre Professor Dr. Klaus
Mangold, als stellvertretender Vorsitzender würde Sir Mike Hodgkinson neben
Frank Jakobi fungieren. Frank Jakobi wäre zugleich Vertreter der
Arbeitnehmer.
Professor Dr. Klaus Mangolds Amtszeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats
endet mit der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016; er wird dem
Aufsichtsrat danach nicht mehr angehören. Der ordentlichen Hauptversammlung
wird dann, nach einem entsprechenden Vorschlag des Aufsichtsrats,
vorgeschlagen werden, Peter Long zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat wird alles hier Erforderliche veranlassen, und die TUI AG
wird ihre Anteilseigner in der außerordentlichen Hauptversammlung 2014 über
die zukünftige Position von Peter Long informieren.
Für einen auf zwei Jahre begrenzten Zeitraum ist die Bildung eines
Integrationsausschusses ("Integration Committee") im Aufsichtsrat
vorgesehen, dessen Vorsitz zunächst Professor Dr. Klaus Mangold gemeinsam
mit Sir Michael Hodgkinson übernehmen soll. Der Intergrationsausschuss
würde den Vorstand beraten und hätte keine Entscheidungsbefugnisse.
Peter Long und Friedrich Joussen würden, zunächst bis Februar 2016, als
Co-Vorstandsvorsitzende fungieren. Sie wären gemeinsam für die Erreichung
der anvisierten Synergien durch den Zusammenschluss verantwortlich. Es ist
geplant, dass Peter Long danach Vorsitzender des Aufsichtsrats des Konzerns
werden soll. Friedrich Joussen würde den Konzern ab Februar 2016 als
alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten.
Es ist vorgesehen, dass sich Peter Long auf die Erzielung des anvisierten
Mehrwertes für die Anteilseigner des Konzerns konzentriert. Er würde auch
die Voraussetzungen dafür schaffen, dass die Bereiche "Online Accomodation"
und "Specialist and Activity", die keine Synergien liefern, getrennt im
Konzern geführt werden und ihren eigenen Wertbeitrag steigern. Peter Long
würde zudem eng mit Friedrich Joussen zusammenarbeiten um einen
reibungslosen Übergang sowie eine reibungslose Übergabe bis Februar 2016
sicherzustellen.
Friedrich Joussen wäre verantwortlich für die Strategie und die künftige
Entwicklung des Kern-Mainstream-Tourismusgeschäfts sowie für die
Content-Plattformen. Dies alles würde das künftige Kerngeschäft des
Konzerns bilden. Herr Joussen würde sich auf die Führung des Konzerns
konzentrieren, um diesen im digitalen Zeitalter noch wettbewerbsfähiger zu
machen. Dafür müssten insbesondere die Aktivitäten in den Bereichen Hotels
und Kreuzfahrten schneller ausgebaut werden und die Mainstream-Märkte
müssten profitabel wachsen. Die verbesserten und starken zentralen
Plattformen wie zum Beispiel für die Airlines und die IT sind die Grundlage
dafür, das Erreichen der geplanten Synergien zu erleichtern.
Der Konzernvorstand soll sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AG
und TUI Travel zusammensetzen. Neben Peter Long und Friedrich Joussen
sollen dem Konzernvorstand angehören:
Von TUI Travel
* Johan Lundgren - Stellvertretender CEO; verantwortlich für alle
Mainstream-Märkte
* William Waggott - CEO für die Bereiche "Online Accomodation" und
"Specialist and Activity"; wird diese Bereiche unabhängig führen und ihren
Wert steigern
Von TUI AG
* Horst Baier - Finanzvorstand des Konzerns
* Sebastian Ebel - HR-Vorstand /Arbeitsdirektor des Konzerns und
gleichzeitig verantwortlich für alle Konzernplattformen und -prozesse,
einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten, IT
Der Konzern würde seinen Sitz und seine Hauptverwaltung in Deutschland
haben und weiterhin über eine dualistische Struktur, bestehend aus Vorstand
und Aufsichtsrat, verfügen. Die geplanten Ernennungen stünden alle unter
dem Vorbehalt der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Konzern und das
operative Management werden weiterhin an vielen verschiedenen Orten
angesiedelt sein, da der Konzern weiterhin auf die über den gesamten Markt
reichende Expertise setzt und die vorhandenen Talente in beiden Unternehmen
bestmöglich einsetzen will.
Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, den Empfehlungen des
englischen sowie des deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, und
der Konzern wird voraussichtlich sowohl dem UK Takeover Code als auch dem
deutschen Übernahmerecht, soweit anwendbar, unterliegen.
Wichtigste Konditionen des Zusammenschlusses:
Der Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel soll in Form eines "all-share
nil premium mergers" im Wege eines "UK Scheme of Arrangement" durchgeführt
werden. TUI AG gibt neue Aktien an die TUI Travel Anteilseigner aus
(ausgenommen an TUI AG selbst und bestimmte verbundene Parteien). Es wird
davon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach der
Kapitalerhöhung im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse
("London Stock Exchange") notiert sein werden und eine Aufnahme in den
FTSE100-Index angestrebt wird.
Gemäß den vorgesehenen Konditionen des Zusammenschlusses sollen die
Anteilsinhaber von TUI Travel (ausgenommen TUI AG selbst und bestimmte
verbundene Dritte) folgende Leistungen erhalten:
0,399 neue TUI AG Aktien für jeden zum maßgeblichen Stichtag gehaltenen TUI
Travel Anteil
Das Umtauschverhältnis wurde auf der Basis festgelegt, dass vor Vollzug des
möglichen Zusammenschlusses weder die TUI AG noch TUI Travel eine Dividende
zahlen, mit Ausnahme der bereits von TUI Travel angekündigten
Zwischendividende in Höhe von 4,05 Britischen Pence je TUI Travel Anteil,
die am 3. Oktober 2014 ausgezahlt wird. Die TUI AG und TUI Travel
beabsichtigen, hinsichtlich etwaiger für das Geschäftsjahr 2013/2014
ausgeschütteter Dividenden den Anteilseignern der TUI AG und von TUI Travel
unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses gleichwertige
Zahlungen zu ermöglichen. Solche Dividendenzahlungen würden der aktuellen
Ausschüttungspolitik von TU Travel entsprechen.
Börsennotierung und Aufnahme in einen Index: Premium Listing an der
Londoner Börse und angestrebte Aufnahme in die FTSE UK Series-Indizes
(einschließlich des FTSE 100)
Es wird davon ausgegangen, dass sämtliche Aktien der TUI AG nach Erhöhung
des Grundkapitals im Premium Segment des Main Market der Londoner Börse
("London Stock Exchange") notiert sein werden, und der Konzern eine
Aufnahme in den FTSE UK Index-Series (einschließlich des FTSE 100)
anstrebt.
Es ist davon auszugehen, dass die Notierung der Aktien der TUI AG nach
Vollzug des Zusammenschlusses im geregelten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse eingestellt werden wird. Allerdings würde durch eine
Einbeziehung in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse
gewährleistet, dass Anleger ihre Aktien in Euro an einer deutschen
Wertpapierbörse handeln können.
Es wird erwartet, dass die TUI AG nach Vollzug des Zusammenschlusses die
Voraussetzungen für die Einbeziehung in die FTSE UK Series Indices erfüllt.
Kommentare zum Zusammenschluss
Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director von
TUI Travel:
"Der Zusammenschluss würde erheblichen Mehrwert für die Aktionäre schaffen.
Dies ist teils bedingt durch die Vereinfachung der Beteiligungsstruktur,
die erwarteten operativen Synergien und teils durch die bereits etablierte
erfolgreiche Zusammenarbeit zwischen TUI Travel und TUI AG. Die
Anteilsinhaber von TUI Travel können darauf vertrauen, dass Peter Long und
sein Team, die bisher so viel Mehrwert für die TUI Travel-Anteilsinhaber
geschaffen haben, die Unternehmensführung der Gruppe und die Freisetzung
dieser Synergien wesentlich beeinflussen werden."
Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrates der TUI AG:
"Der Zusammenschluss würde erhebliches Wertsteigerungspotential freisetzen.
Diese einmalige Gelegenheit, unsere Konzernstruktur zu vereinfachen,
verbindet eine starke deutsche Unternehmensstruktur mit einem führenden
Unternehmen im britischen Kapitalmarkt und einer FTSE-100-Notierung. Er
würde unseren Aktionären, Mitarbeitern und Kunden beachtliche Chancen
bieten. Ich würde die Verantwortung gemeinsam mit dem vorstehend genannten
Integrationsausschuss übernehmen. Wir werden alles tun, damit die TUI
AG-Aktionäre ihr finanzielles Engagement in der Gruppe weiterhin unbesorgt
fortführen können."
Peter Long, Chief Executive von TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI
AG:
"Ich bin der festen Überzeugung, dass der Zusammenschluss uns eine
unvergleichliche Möglichkeit eröffnet, auf der erfolgreichen Basis
aufzubauen, die wir als TUI Travel geschaffen haben. Friedrich Joussen und
ich haben in den letzten 18 Monaten sehr effektiv zusammengearbeitet.
Gemeinsam werden wir die Wachstumspläne für unser einzigartiges
Urlaubskonzept beschleunigen und den Wertbeitrag unserer Aktivitäten, die
nicht zum Kerngeschäft gehören, erhöhen. Damit schaffen wir als weltweite
Nummer eins in der integrierten Freizeittourismusbranche sogar noch mehr
Wert für unsere Aktionäre."
Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman von TUI
Travel:
"Durch den Zusammenschluss von der TUI AG und TUI Travel würde der weltweit
größte Touristikkonzern geschaffen. Wir erwarten substanzielle Synergien
durch die Zusammenführung dieser beiden börsennotierten Unternehmen. Unsere
Stärken liegen in der Verbindung eines globalen Reiseveranstaltergeschäfts
mit sechs Fluggesellschaften und einem einzigartigen Portfolio
touristischer Produkte einschließlich Hotels, Clubs und Kreuzfahrtlinien.
Gemeinsam unter der weltweit bekannten TUI Marke stehen alle für
einzigartige Urlaubserlebnisse und setzen hohe Qualitätsstandards in der
Branche. Damit erlangen wir auch einen Wettbewerbsvorteil angesichts der
fortschreitenden Digitalisierung der Tourismusindustrie. Damit erlangen wir
auch den Wettbewerbsvorteil für die fortschreitende Digitalisierung des
Tourismussektors. Wir sind davon überzeugt, dass der Zusammenschluss, falls
er vollzogen wird, einen wichtigen und positiven Schritt für unsere
Aktionäre und Kunden darstellt und unseren Mitarbeitern attraktive
Möglichkeiten in 130 Ländern bietet."
Herr Alexey Mordashov unterstützt den Zusammenschluss
Herr Alexey Mordashov, größter Anteilseigner der TUI, hat seine
Unterstützung für den Zusammenschluss signalisiert. "Ich bin zufrieden mit
der geschäftlichen Entwicklung beider Unternehmen in der jüngsten
Vergangenheit. Der Zusammenschluss wird zur Verbesserung des
Geschäftsmodells der Tourismusbranche und zur Beschleunigung des Wachstums
zum Vorteil beider Anteilsgruppen beitragen."
Voraussichtlicher Zeitplan
Es wird derzeit davon ausgegangen, dass Ankündigungen einer verbindlichen
Absicht, den Zusammenschluss vorzuschlagen, nicht vor Mitte September 2014
erfolgen werden, wobei dann von einem Vollzug des Zusammenschlusses im
Frühjahr 2015 auszugehen wäre.
Weitere Informationen
Diese Mitteilung stellt keine verbindliche Absichtserklärung zur Abgabe
eines Angebots nach Rule 2.7 des City Code on Takeovers and Mergers (der
"Code") dar und es ist ungewiss, ob ein Angebot abgegeben wird und wie die
Bedingungen eines Angebots lauten würden. Vorausgesetzt, den Anteilseignern
wird formal ein Zusammenschluss vorgeschlagen, werden zu diesem Zeitpunkt
alle Einzelheiten in Bezug auf alle Vorschläge, die den Inhabern von TUI
Travel Wandelschuldverschreibungen und anderen Optionen auf Anteile von TUI
Travel unterbreitet werden, veröffentlicht.
Die Parteien behalten sich das Recht vor, andere Formen der Gegenleistung
zu wählen oder die Zusammensetzung der Gegenleistung zu ändern.
Zusätzlich hierzu behält sich die TUI AG das Recht vor, TUI Travel
jederzeit ein Angebot zu ungünstigeren Bedingungen zu unterbreiten:
i. mit der Zustimmung oder auf Empfehlung der unabhängigen Direktoren
(independent directors) der TUI Travel;
ii. für den Fall, dass eine TUI Travel-Dividende zusätzlich zur bereits von
TUI Travel angekündigten Zwischendividende von 4,05 Pence pro TUI Travel
Anteil angekündigt, durchgeführt oder ausgeschüttet wird;
iii. falls ein Dritter die feste Absicht erklärt, ein Angebot für TUI
Travel zu ungünstigeren Bedingungen abzugeben,
iv. nach Veröffentlichung eines "Whitewashings" durch TUI Travel gemäß dem
Code.
Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen
sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken,
Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die
Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht
oder früher oder später als erwartet erzielt werden oder diese in einer
komplett anderen Art und Weise als erwartet entstehen. Für die Zwecke von
Rule 28 des Codes liegen Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen
und Synergien in dieser Ankündigung allein in der Verantwortung der
unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und des
Vorstands von TUI AG. Diese Aussagen stellen keine Gewinnprognosen dar und
sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang I enthält Berichte im
Zusammenhang mit den Synergie-Erklärungen von PriceWaterhouseCoopers LLP,
Deutsche Bank AG ("Deutsche Bank"), Greenhill & Co. Europe LLP
("Greenhill") und Lazard & Co., Limited ("Lazard"), wie gemäß Rule 28.1(a)
des Code gefordert. PriceWaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill
und Lazard haben ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in
der gegebenen Form und im gegebenen Kontext erteilt und nicht
zurückgezogen.
Zu den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel
gehören alle Direktoren (directors) von TUI Travel mit Ausnahme von
Friedrich Joussen, Peter Long, Horst Baier und Sebastian Ebel, bei denen es
sich um Direktoren von TUI Travel handelt, die auch Funktionen innerhalb
des bestehenden TUI AG-Konzerns innerhaben. Peter Long als CEO von TUI
Travel wird bei den Zusammenschluss betreffenden Angelegenheiten nicht im
Vorstand der TUI AG mitwirken.
Nach Rule 2.6 (a) des Code ist die TUI AG verpflichtet, bis spätestens
17.00 Uhr (Londoner Ortszeit) am 25. Juli 2014 entweder eine feste Absicht
öffentlich zu erklären, ein Angebot für einen Zusammenschluss mit TUI
Travel nach Rule 2.7 des Code zu unterbreiten, oder öffentlich zu erklären,
kein solches Angebot zu beabsichtigen, wobei die Erklärung dann wie eine
Mitteilung nach Rule 2.8 des Code behandelt wird. Die vorgenannte Frist
kann mit der Zustimmung der britischen Übernahmekommission nach Rule 2.6
des Code verlängert werden.
Der Vorstand der TUI AG und die unabhängigen Direktoren (independent
directors) von TUI Travel bestätigen jeweils ihre Absicht, eine
Fristverlängerung bei der britischen Übernahmekommission zu beantragen,
falls die Parteien zu diesem Zeitpunkt noch weiter verhandeln.
Weitere Veröffentlichungen werden zu gegebener Zeit erfolgen.
Diese Veröffentlichung ist spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Ortszeit) am
Tag nach dieser Veröffentlichung auf der TUI Travel-Webseite unter
www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Website unter www.tui-group.com
verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte
dieser Webseiten nicht in diese Ankündigung einbezogen werden und auch
nicht deren Bestandteil sind.
Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren der TUI AG
In Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt die TUI AG die Ausgabe
folgender Wertpapiere:
a) 279.061.400 Aktien (ohne Nennwert). Die TUI AG hält keine eigenen Aktien
im Bestand. Die internationale Wertpapierkennnummer (International
Securities Identification Number; "ISIN") für die Aktien lautet
DE000TUAG000.
b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 67.209.645,10 mit einem
Kupon von 5,5 % (fällig im November 2014) (die "TUI AG November 2014
Bonds"). Die ISIN für die TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117.
c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.945.036,76 mit einem
Kupon von 2,75 % (fällig im März 2016) (die "TUI AG March 2016 Bonds"). Die
ISIN für die TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158.
Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können in
TUI AG-Aktien umgewandelt werden.
Hinweis:
* Die Gesamtzahl der Aktien umfasst das eingetragene Grundkapital der TUI
AG zuzüglich aller ausgegebenen Aktien aus dem bedingten Kapital seit dem
Tag der letzten Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beim
Handelsregister und in der Satzung der TUI AG.
Details zu ausgegebenen Relevanten Wertpapieren von TUI Travel
In Übereinstimmung mit Rule 2.10 des Code bestätigt TUI Travel die Ausgabe
folgender Wertpapiere:
a) 1.118.010.670 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Britischen Pence je
Aktie. TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand Die ISIN für die
"ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77.
b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 350.000.000 mit einem Kupon
von 6,0 % (fällig im Oktober 2014) (die "TUI Travel 2014 Convertible
Bonds"). Die ISIN für die TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautet
XS0455660216.
c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von GBP 400.000.000 mit einem Kupon
von 4,9 % (fällig im April 2017) (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds").
Die ISIN für die TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949.
Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 Convertible
Bonds können in "ordinary shares" von TUI Travel umgewandelt werden.
Rückfragen:
TUI AG-Kontaktdaten
Analysten & Investoren:
Björn Beroleit, Direktor Investor Relations
+49 (0) 511566-1310
Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations
+49 (0) 511566-1435
Press:
Michael Röll, Leiter Konzernkommunikation
+49 (0) 511566-6020
Kuzey Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher
+49 (0) 511566-6024
Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG):
+44 (0)20 7545 8000
Berthold Fürst
James Ibbotson
James Agnew (Corporate Broking)
Greenhill (Finanzberater der TUI AG):
+44 (0) 20 7198 7400
David Wyles
Philip Meyer-Horn
Alex Usher-Smith
TUI Travel-Kontaktdaten
Analysten & Investoren:
Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations
Tel: +44 (0)1293 645 795
Tej Randhawa, Investor Relations Manager
Tel: +44 (0)1293 645 829
Presse:
Lesley Allan, Corporate Communications Director
Tel: +44 (0)1293 645 790
Mike Ward, External Communications Manager
Tel: +44 (0)1293 645 776
Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler)
Tel: +44 (0)20 7796 4133
Lazard (Federführender Finanzberater der unabhängigen Direktoren von TUI
Travel):
+44 (0) 20 7187 2000
Nicholas Shott
Cyrus Kapadia
Vasco Litchfield
Aamir Khan
Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater und gemeinsamer Corporate
Broker der unabhängigen Direktoren von TUI Travel):
+44 (0) 20 7996 9777
Jonathan Bewes
Ed Peel
Barclays (Finanzberater und gemeinsamer Corporate Broker der unabhängigen
Direktoren von TUI Travel
+44 (0) 20 7623 2323
Jim Renwick
Robert Mayhew
Alex de Souza
Diese Bekanntmachung ist kein Angebot, keine Einladung und keine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum sonstigen Erwerb, zur
Zeichnung, zum Verkauf oder zur sonstigen Veräußerung von Wertpapieren, sei
es im Rahmen dieser Bekanntmachung oder anderweitig, noch ist sie Teil
eines solchen Angebots, einer solchen Einladung oder einer solchen
Aufforderung oder in dieser Weise zu verstehen.
Für die Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb des Vereinigten
Königreichs gelten unter Umständen gesetzliche oder sonstige
Beschränkungen, und daher sollte jede Person, die in den Besitz dieser
Bekanntmachung gelangt, sich über diese Beschränkungen informieren und sie
beachten. Die Nichtbeachtung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen
das Wertpapierrecht oder andere Vorschriften des betreffenden Landes
darstellen.
Information für Investoren aus den USA, die TUI Travel Anteile halten
Es ist damit zu rechnen, dass mit dem Unternehmenszusammenschluss ein
Tausch von Wertpapieren einer britischen Gesellschaft gegen Wertpapiere
einer deutschen Gesellschaft verbunden ist, und dass Offenlegungspflichten
des Vereinigten Königreichs und Deutschlands anwendbar sein werden, die
sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Die in dieser
Veröffentlichung enthaltenen Finanzinformationen wurden im Einklang mit den
International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und sind daher
möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von
US-Gesellschaften oder Gesellschaften, deren Finanzabschlüsse im Einklang
mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der USA (US GAAP)
erstellt wurden.
Es ist davon auszugehen, dass der Unternehmenszusammenschluss im Rahmen
eines Scheme of Arrangement (Vergleichsvorschlag mit gerichtlicher
Zustimmung) nach dem britischen Companies Act von 2006 und im Einklang mit
den Anforderungen des City Code (City Code on Takeovers and Mergers)
erfolgt. Das Scheme of Arrangement bezieht sich auf die Anteile einer
UK-Gesellschaft, die ein ausländischer privater Emittent ("foreign private
issuer") im Sinne der Rule 3b-4 des US-Börsengesetzes von 1934 (US
Securities Exchange Act) in aktuellster Fassung (das "US-Börsengesetz")
ist. Entsprechend unterliegt der geplante Zusammenschluss
Offenlegungsvorschriften und anderen Anforderungen an den Ablauf, die im
Vereinigten Königreich für Schemes of Arrangement gelten und sich von den
Offenlegungspflichten der US-Vorschriften für Stimmrechts- und
Übernahmeangebote (proxy and tender offer rules) nach dem US-Börsengesetz
unterscheiden.
Wertpapiere, die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auszugeben
sind, wurden weder nach dem US-Wertpapiergesetz von 1933 (U.S. Securities
Act - Wertpapiergesetz) in aktueller Fassung noch nach den
Wertpapiergesetzen amerikanischer Bundesstaaten, Bezirke oder anderen
Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten oder Australiens, Kanadas oder
Japans registriert, und eine solche Registrierung ist nicht beabsichtigt.
Entsprechend können solche Wertpapiere weder direkt noch indirekt innerhalb
dieser Rechtsordnungen oder in diese Rechtsordnungen angeboten, verkauft,
neu angeboten, wiederverkauft oder verbracht werden, es sei denn, dies
geschieht im Rahmen einer Befreiung von den geltenden
Registrierungsanforderungen in diesen Rechtsordnungen. Es ist zu erwarten,
dass die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses auszugebenden neuen
TUI AG-Aktien im Rahmen einer Befreiung von den Registrierungsanforderungen
des Wertpapiergesetzes gemäß Section 3(a)(10) des Wertpapiergesetzes
ausgegeben werden.
Die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegebenen Wertpapiere
verfügen weder über eine Zulassung, Empfehlung oder Genehmigung der
US-Wertpapieraufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission) oder
einer anderen Wertpapier- oder Aufsichtsbehörde auf Bundes- oder
einzelstaatlicher Ebene oder einer solchen Behörde eines ausländischen
Staates, noch ist eine solche Zulassung, Empfehlung oder Genehmigung in
Zukunft geplant; desgleichen hat keine solche Behörde und kein solches
Aufsichtsorgan die Richtigkeit oder Angemessenheit dieser Veröffentlichung
geprüft oder kommentiert. Jede gegenteilige Behauptung ist strafbar.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um
"zukunftsgerichtete Aussagen" handelt, bzw. die als solche anzusehen sind;
dabei handelt es sich naturgemäß um voraussichtliche Entwicklungen. Mit
Ausnahme von Aussagen hinsichtlich vergangener Tatsachen sind alle Aussagen
zukunftsgerichtete Aussagen. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und
Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und unterliegen daher Risiken
und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen
Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
ausgedrückten oder angedeuteten künftigen Ergebnissen abweichen können.
Zukunftsgerichtete Aussagen können häufig, jedoch nicht immer, durch die
Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden; hierzu
gehören:
"plant", "erwartet", "wird erwartet", "vorbehaltlich", "Budget", "geplant",
"schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert", "glaubt",
"zielt darauf ab", "bezweckt", "vorhersagt" oder Wörter oder Begriffe von
ähnlichem Inhalt oder Antonyme hiervon genauso wie Variationen dieser
Wörter und Wendungen oder Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse
oder Ergebnisse vorgenommen werden bzw. eintreten oder erreicht werden
"können", "könnten", "sollten", "würden", "dürften" oder "werden". Solche
Aussagen werden in ihrer Gesamtheit durch die mit künftigen Erwartungen
verbundenen, inhärenten Risiken und Unsicherheiten eingeschränkt.
Zukunftsgerichtete Aussagen können auch Aussagen über das Folgende sein:
(i) künftige Investitionen, Aufwendungen, Erträge, Gewinne, Synergien,
wirtschaftliche Performance, Verschuldung, finanzielle Situation,
Dividendenpolitik, Verluste und Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und
Managementstrategien und die Ausweitung und das Wachstum der
Geschäftstätigkeit von TUI AG oder TUI Travel infolge des
Unternehmenszusammenschlusses; und (iii) die Auswirkungen der globalen
Wirtschaftslage auf die Geschäftstätigkeit der TUI AG oder TUI Travel.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte
Risiken und Unsicherheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich
beeinflussen können und auf bestimmten zentralen Annahmen basieren.
Zahlreiche Faktoren können dazu beitragen, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG und TUI Travel in erheblicher
Weise von den Ergebnissen, Erfolgen und Leistungen abweichen, die in
solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden.
Bedeutende Faktoren, die dazu beitragen können, dass die tatsächlichen
Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. TUI Travel wesentlich
von den Erwartungen der TUI AG oder TUI Travel abweichen können, sind
beispielsweise: die allgemeine globale Wirtschafts- und Konjunkturlage,
Branchentrends, Wettbewerb, Regierungs- oder Aufsichtswechsel,
Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Stabilität, Störung der
Geschäftstätigkeit wegen Umstrukturierungsmaßnahmen (gleich ob der
Zusammenschluss zwischen TUI AG und TUI Travel stattfindet), Zins- und
Währungsschwankungen, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgte
Erfüllung von Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses, die nicht
rechtzeitige oder gar nicht erfolgte Erfüllung der Bedingungen des
Unternehmenszusammenschlusses, sobald und sofern die Umsetzung erfolgt
(einschließlich Genehmigungen oder Freigaben der Aufsichtsbehörden oder
sonstigen Behörden oder Organe), der nicht rechtzeitige oder gar nicht
erfolgte Zusammenschluss zwischen TUI AG und TUI Travel, das Unvermögen der
Gruppe, erwartete Synergievorteile im Rahmen der Umsetzung des
Unternehmenszusammenschlusses zu realisieren, das Unvermögen der Gruppe,
die Geschäftstätigkeit und Programme von TUI AG und TUI Travel im Rahmen
des Unternehmenszusammenschlusses erfolgreich zu integrieren, die
Entstehung und/oder das Auftreten unerwarteter Kosten und/oder
Verzögerungen oder Schwierigkeiten im Zusammenhang mit dem
Unternehmenszusammenschluss bei dessen Umsetzung. Solche
zukunftsgerichteten Aussagen sind daher vor dem Hintergrund dieser Faktoren
zu werten.
Weder TUI AG noch TUI Travel oder die mit ihnen verbundenen Personen oder
Geschäftsleiter, leitenden Angestellten oder Berater machen Zusagen oder
geben Zusicherungen oder Garantien dahingehend ab, dass Ereignisse, die in
den in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
ausgedrückt oder angedeutet werden, auch tatsächlich eintreten. Sie werden
hiermit darauf hingewiesen, dass Sie sich nicht in übermäßiger Weise auf
diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, da diese nur von der
Situation zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung ausgehen.
Mit Ausnahme der rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen
bestehen keine Verpflichtungen für TUI AG oder TUI Travel zur
Aktualisierung oder Prüfung von zukunftsgerichteten Aussagen - gleich ob
infolge von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen
Gründen - und TUI AG und TUI Travel lehnen eine diesbezügliche Absicht oder
Verpflichtung ausdrücklich ab.
Erklärungen der Finanzberater
Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen
Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFIN, Bundesaufsichtsamt). Deutsche
Bank AG, Zweigniederlassung London, verfügt ferner eine Zulassung der
Prudential Regulation Authority und unterliegt der beschränkten Aufsicht
der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority.
Deutsche Bank fungiert ausschließlich als gemeinschaftlicher Finanzberater
für TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des
Unternehmenszusammenschlusses oder des Inhalts dieser Veröffentlichung -
und ist keiner anderen Person als TUI AG gegenüber verantwortlich für die
Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für
Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Veröffentlichung oder
einer hierin erwähnten Angelegenheit.
Greenhill & Co. Europe LLP, die über die Zulassung der Financial Conduct
Authority verfügt und deren Aufsicht untersteht und zudem über die
Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFIN -
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) verfügt, fungiert als
gemeinschaftlicher Finanzberater für TUI AG - und für keine andere Person
im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses oder des Inhalts dieser
Veröffentlichung - und ist keiner anderen Person als TUI AG gegenüber
verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden
gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser
Veröffentlichung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit.
Lazard & Co., Limited verfügt über die Zulassung der Financial Conduct
Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und
handelt ausschließlich als Finanzberater für die unabhängigen Direktoren
(independent directors) von TUI Travel - und für keine andere Person im
Rahmen dieses Unternehmenszusammenschlusses - und ist niemand anderem als
den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel
gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die
den Kunden von Lazard & Co., Limited gewährt werden, oder für Beratungen im
Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss oder anderen
Angelegenheiten, die in dieser Veröffentlichung erwähnt werden. Im
Zusammenhang mit dieser Veröffentlichung, einer hierin enthaltenen
Erklärung, dem Unternehmenszusammenschluss oder anderen Ereignissen
schulden oder übernehmen weder Lazard & Co., Limited noch die verbundenen
Personen gegenüber Personen, die keine Kunden von Lazard & Co., Limited
sind, Pflichten, Verbindlichkeiten oder eine Verantwortung gleich welcher
Art (ob direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder aus
anderen Rechtsgrundlagen).
Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investmentbank ("Barclays"), die
über eine Zulassung von der Prudential Regulation Authority verfügt und von
der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority
reguliert wird, handelt ausschließlich für TUI Travel - und für keine
andere Person im Rahmen der hierhin behandelten Angelegenheiten - und ist
niemand anderem als TUI Travel gegenüber verantwortlich für die
Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für
Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen
Angelegenheiten oder den hierin erwähnten Transaktionen oder anderen
Angelegenheiten.
Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch"), eine
Tochtergesellschaft der Bank of America Corporation, handelt im
Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen
Angelegenheiten ausschließlich für TUI Travel - und für keine andere Person
- und ist niemand anderem als TUI Travel gegenüber verantwortlich für die
Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden gewährt werden, oder für
Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen
Angelegenheiten oder hierin den erwähnten Transaktionen oder anderen
Angelegenheiten.
Veröffentlichungspflichten nach dem Code
Nach Rule 8.3(a) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu
einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder
eines Anbieters von Tauschaktien (securities exchange offeror) (wozu jeder
Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein
Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird) besitzt, verpflichtet,
nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach
Veröffentlichung der Mitteilung, in der der Anbieter von Tauschaktien
erstmals genannt wird, eine Mitteilung über ihre anfängliche Beteiligung
(Opening Position Disclosure) abzugeben. Die Mitteilung über die
anfängliche Beteiligung muss Einzelheiten zu den von der jeweiligen Person
gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in
Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii)
des Anbieters/der Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die Mitteilung über
die anfängliche Beteiligung einer Person, die in den Anwendungsbereich von
Rule 8.3(a) fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten
Werktag nach Beginn der Angebotsfrist und, sofern einschlägig, bis
spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Werktag nach
Veröffentlichung der Mitteilung, in der der Anbieter von Tauschaktien
erstmals genannt wird, erfolgen. Personen, die mit den betreffenden
Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien vor
Ablauf der Frist zur Veröffentlichung der Mitteilung über die anfängliche
Beteiligung handeln, müssen stattdessen eine Handelsmitteilung (Dealing
Disclosure) machen.
Nach Rule 8.3(b) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu
einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere der Zielgesellschaft oder
eines Anbieters von Tauschaktien besitzt oder erwirbt, verpflichtet, eine
Handelsmitteilung zu machen, sofern die Person mit den betreffenden
Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien
handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu dem betroffenen Handel
und den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und
Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden
Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters von
Tauschaktien enthalten, es sei denn diese Einzelheiten wurden bereits gemäß
Rule 8 des Code veröffentlicht. Eine Handelsmitteilung einer Person, die in
den Anwendungsbereich von Rule 8.3(b) des Code fällt, muss bis spätestens
15:30 Uhr (Londoner Zeit) des Werktages, der auf den Tag des betreffenden
Handels folgt, abgegeben werden.
Sofern zwei oder mehr Personen, die auf der Grundlage eines Vertrags oder
einer sonstigen Vereinbarung, formell oder informell, zusammenarbeiten, um
eine Beteiligung an den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder
des Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu kontrollieren, sind sie
im Rahmen der Regelung von Rule 8.3 des Code wie eine einzelne Person zu
behandeln.
Mitteilungen über anfängliche Beteiligungen sind auch von der
Zielgesellschaft und jedem Bieter abzugeben; Handelsmitteilungen sind von
der Zielgesellschaft, jedem Bieter sowie jeder Person abzugeben, die mit
der Zielgesellschaft oder einem Bieter gemeinsam handeln (acting in
concert) (siehe Rule 8.1, 8.2 und 8.4 des Code).
Angaben zur Zielgesellschaft und den Bietergesellschaften, die in Bezug auf
die maßgeblichen Wertpapiere Mitteilungen über anfängliche Beteiligungen
und Handelsmitteilungen abzugeben haben, einschließlich Angaben zu der
Anzahl der im Umlauf befindlichen maßgeblichen Wertpapiere, dem Beginn der
Angebotsfrist und der erstmaligen Bekanntgabe der Identität jedes Bieters,
können der Offenlegungsliste (Disclosure Table) auf der Internetseite der
britischen Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk entnommen
werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Abgabe einer Mitteilung über
Ihre anfängliche Beteiligung oder einer Handelsmitteilung verpflichtet
sind, setzen Sie sich bitte mit der Abteilung für Marktüberwachung (Market
Surveillance Unit) der britischen Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638
0129 in Verbindung.
Ende
ANHANG I
ERKLÄRUNG ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN
Teil A
Diese Ankündigung enthält Aussagen zu geschätzten Kosteneinsparungen und
Synergien, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben (zusammen die
"Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen").
Die Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen ist im Folgenden
wiedergegeben:
Finanzielle Vorteile: Substanzieller Mehrwert für die Anteilseigner durch
Wachstum und wirtschaftliche Vorteile
Weiteres Wachstum ist der Haupttreiber für den vorgeschlagenen
Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel. Darüber hinaus könnten noch
finanzielle Vorteile in verschiedenen Bereichen generiert werden. Die
unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der
Vorstand der TUI AG haben potenzielle Synergien des Zusammenschlusses
geprüft und analysiert und folgende möglichen Synergien identifiziert:
* Potenzielle sich wiederholende Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 45
Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum 3. Jahr nach Durchführung
des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen
fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45
Millionen ((£ 36 Millionen) an
* Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und eine effizientere konzernweite
steuerliche Ausrichtung bei einer einheitlichen Eigentümerstruktur. Im
Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen
zahlungsmittelwirksame Steuervorteile von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen)
erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der Gesellschaften dann schon
bestanden hätte.
*
* Verstärkung des Umsatzwachstums durch wirtschaftliche Vorteile, wie zum
Beispiel eine schnellere Erweiterung des Portfolios von einzigartigen
Urlaubsangeboten, einem integrierten Yield-Management und dem Ausbau des
Kerngeschäfts der TUI AG im Hotel- und Kreuzfahrtbereich
* Vereinfachung der Konzernstruktur durch die Generierung weiterer Werte im
Konzerngeschäft, insbesondere beim derzeitigen TUI AG-Angebot
Neben den oben aufgeführten einmaligen Integrationskosten werden keine
wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in Verbindung
mit dem Zusammenschluss erwartet. Die unabhängigen Direktoren TUI Travel
(independent directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG sind der
Auffassung, dass die ermittelten Synergien nur durch den Zusammenschluss
auftreten würden und auf Stand-alone-Basis der TUI AG und TUI Travel nicht
erreicht werden könnten.
Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die Erklärung
zu quantifizierten finanziellen Vorteilen stützen, einschließlich der
wesentlichen Annahmen und Informationsquellen, werden im Folgenden
beschreiben.
Weitere Informationen zu möglichen Kosteneinsparungen
Potenzielle wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 45
Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum 3. Jahr nach Durchführung
des Zusammenschlusses zu erwarten.
Es ist zu erwarten, dass sich die potenziellen Kosteneinsparungen aus einem
Straffungsprozess im Unternehmen ergeben, der aus dem Zusammenschluss der
beiden Unternehmen resultiert.
Die wichtigsten Faktoren des vorgeschlagenen Straffungsprozesses (im
Unternehmen) sind:
* Kosteneinsparungen, mit denen aufgrund der Zusammenführung von
überlappenden Funktionen zu rechnen ist, dürften mehr als die Hälfte der
gesamten identifizierten Kosteneinsparungen ausmachen; und
* der Wegfall von Kosten durch den Wechsel von zwei Börsennotierungen auf
eine.
Grundsätzliche Annahmen
Im Anschluss an erste Gespräche über den Zusammenschluss zwischen den
Parteien im Mai und Juni 2014 bildeten TUI AG und TUI Travel ein Senior
Executive Team zur Prüfung und Bewertung der potenziellen Synergien des
Zusammenschlusses.
Das aus leitenden Mitarbeitern aus den Bereichen Strategie, Finanzen und
Human Ressources sowohl von TUI AG als auch von TUI Travel bestehende Team
arbeitete in den vergangenen sechs Wochen gemeinsam daran, potenzielle
Synergien zu identifizieren und zu quantifizieren und die damit verbundenen
Kosten zu schätzen.
Zur Vorbereitung der Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen
tauschten TUI AG und TUI Travel bestimmte Informationen über betriebliche
Abläufe und Finanzen aus, um eine detaillierte Analyse zu ermöglichen, auf
deren Grundlage die Einschätzung der potenziellen Synergien durch den
Zusammenschluss bewertet werden kann.
Als Kostenbasis wurde den Berechnungen die tatsächliche Kostenbasis für den
Sechsmonatszeitraum bis März 2014 und die aktuellste Prognose der
Kostenbasis für den Sechsmonatszeitraum bis September 2014 für beide
Unternehmen zugrunde gelegt.
Der für die Umrechnung im EUR-GBP-Wechselkursgefüge verwendete Wechselkurs
ist 0,8000.
Berichte
Als Wirtschaftsprüfer der TUI AG und TUI Travel hat PricewaterhouseCoopers
LLP gemäß Rule 28.1.(a)(i) des Code in einem Bericht bestätigt, dass die
Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen nach ihrer Meinung
ordnungsgemäß und im Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt
wurde. Ergänzend haben Deutsche Bank und Greenhill als Finanzberater der
TUI AG und Lazard als Finanzberater der unabhängigen Direktoren
(independent directors) von TUI TravelTUI Travel Berichte erstellt, in
denen sie die Meinung vertreten, dass die Erklärung zu quantifizierten
finanziellen Vorteilen, für die die unabhängigen Direktoren (independent
directors) von TUI Travel und der Vorstand der TUI AG individuell
verantwortlich sind, von ihren jeweiligen Mandanten mit der erforderlichen
Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit nach Maßgabe der Bedingungen dieser
Berichte erstellt wurden.
Kopien dieser Berichte werden auf den nachfolgenden abgebildet.
PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben ihr
nicht widerrufenes Einverständnis erklärt, ihre Berichte in der Form und
mit dem Inhalt wie hier abgebildet zu veröffentlichen.
Hinweise
1. Die Aussagen zu geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen
sich auf künftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß mit Risiken,
Unsicherheiten und Eventualitäten behaftet sind. Das kann dazu führen, dass
die angeführten Kosteneinsparungen und Synergien überhaupt nicht, später
oder auch früher als erwartet erreicht werden können oder und dass die
tatsächlich erreichten Kosteneinsparungen deutlich von den Schätzungen
abweichen. Weder die Aussagen in der Erklärung zu quantifizierten
finanziellen Vorteilen noch diese Ankündigung im Allgemeinen als
Gewinnvorhersage ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend
interpretiert werden, dass das Ergebnis des Konzerns im ersten vollen
Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer anderen darauf
folgenden Periode notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen
oder einer anderen Periode erzielten Erträgen der TUI AG und/oder TUI
Travel entspricht oder sie dieses übersteigt oder unterschreitet.
2. Aufgrund der Größe des Konzerns kann es zu weiteren Veränderungen im
operativen Geschäft der Gruppe kommen. Daher, und da sich die Veränderungen
auf künftige Perioden beziehen, können die daraus resultierenden
Kosteneinsparungen deutlich höher oder niedriger als geschätzt ausfallen.
3. Im Zusammenhang mit den in dieser Ankündigung geschätzten Synergien
haben die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel
und der Vorstand der TUI AG die folgenden Annahmen getroffen:
a. Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen
ergeben sich keine wesentlichen Folgen.
b. In den Märkten und Regionen, in denen TUI AG und TUI Travel tätig sind,
sind keine einschneidenden Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen,
politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu erwarten, die sich in
wesentlichem Maße auf die Umsetzung des Zusammenschlusses oder auf die
Kosten auswirken dürften, die zur Erreichung der angestrebten
Kosteneinsparungen anfallen werden.
c. Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten.
d. In den Ländern, in denen TUI AG und TUI Travel tätig sind, sind keine
wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den Steuersätzen
zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die Erreichung der
zahlungswirksamen Steuervorteile haben können.
e. Die Erzielung der zahlungswirksamen Steuervorteile würde dadurch
erleichtert, dass der Konzern seinen Sitz und seine Leitung in Deutschland
hat.
Teil B
Bericht von PricewaterhouseCoopers LLP
Der Vorstand
TUI AG
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Deutschland
Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London
1 Great Winchester Street
London
EC2N 2DB
Die unabhängigen Direktoren
TUI Travel PLC
TUI Travel House
Crawley Business Quarter
Fleming Way
Crawley
West Sussex
RH10 9QL
Greenhill & Co. Europe LLP
Lansdowne House
57 Berkeley Square
London
W1J 6ER
Lazard & Co., Limited
50 Stratton Street
London
W1J 8LL
(zusammen die "Finanzberater")
27. Juni 2014
Sehr geehrte Damen und Herren,
Möglicher Zusammenschluss von TUI Travel PLC ("TUI Travel") und TUI AG
("TUI AG") in Form eines all-share nil-premium mergers
Wir beziehen uns auf die Erklärung (die "Erklärung") des Vorstands der TUI
AG und der unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel
(die "Gesellschaften") zu möglichen operativen Synergien und damit in
Verbindung stehenden Kostensenkungen und Steuereinsparungen. Im Speziellen
beziehen wir uns auf folgende Aussagen, die im Absatz mit der Überschrift:
"Finanzielle Vorteile: Substanzieller Mehrwert für die Anteilseigner durch
Wachstum und wirtschaftliche Vorteile" in der Ankündigung gemäß Rule 2.4
vom 27. Juni 2014 (die "Ankündigung") getroffen wurden:
* Potentielle sich wiederholende Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 45
Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr sind bis zum 3. Jahr nach Durchführung
des Zusammenschlusses zu erwarten. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen
fallen voraussichtlich einmalige Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45
Millionen (£ 36 Millionen) an
* Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und eine effizientere konzernweite
steuerliche Ausrichtung bei einer einheitlichen Eigentümerstruktur. Im
Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen
zahlungsmittelwirksame Steuervorteile von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen)
erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der Gesellschaften dann schon
bestanden hätte.
Die Erklärung wurde im Zusammenhang mit der Offenlegung in Anhang I zur
Ankündigung abgegeben, der die grundsätzlichen Annahmen der unabhängigen
Direktoren (independent directors) von TUI Travel und des Vorstands der TUI
AG erläutert und die Erklärung sowie die zugrunde liegenden Analysen und
Erläuterungen darlegt.
Dieser Bericht ist nach Rule 28.1(a)(i) des City Code on Takeovers and
Mergers (der "Code") erforderlich. Er wird ausschließlich zur Erfüllung
dieser Vorschrift abgegeben und dient keinem anderen Zweck.
Verantwortlichkeiten
Für die Abgabe der Erklärung in Übereinstimmung mit dem Code sind die
unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und der
Vorstand der TUI AG verantwortlich.
Es liegt in unserer Verantwortung, uns gemäß Rule 28.1(a)(i) des Codes ein
Urteil darüber zu bilden, ob die Erklärung ordnungsgemäß und im Einklang
mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde.
Soweit gesetzlich zulässig schließen wir jede Verantwortung und Haftung für
Verluste aus, die infolge von, durch oder in Verbindung mit diesem nach
Rule 28.1(a)(i) des Code vorgeschriebenen Bericht und unserer Feststellung
(der bzw. die ausschließlich der Befolgung dieser Vorschrift dient)
entstanden sind, und stimmen der Übernahme des Berichts und der
Feststellung in die Ankündigung zu. Dieser Ausschluss der Verantwortung
gilt weder gegenüber Personen, an die dieser Bericht ausdrücklich gerichtet
ist, noch gegenüber Anteilsinhabern von TUI Travel, denen wir
möglicherweise aus der Übernahme dieses Berichts in die Ankündigung
verantwortlich sind. Ferner gilt der Ausschluss nicht für eine
Verantwortung nach Rule 28.1(a)(i) des Code gegenüber anderen Personen
sofern und soweit diese ausdrücklich darin geregelt ist.
Grundlage für das Prüfungsergebnis
Wir haben unsere Tätigkeit in Übereinstimmung mit den vom Auditing
Practices Board in Großbritannien herausgegebenen Standards for Investment
Reporting ausgeführt. Die Erklärung und die zugrunde liegenden, relevanten
Grundlagen (einschließlich der Informationsquellen und Annahmen) haben wir
mit den unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel und
dem Vorstand von Altas sowie mit den Finanzberatern erörtert. Eine
unabhängige Prüfung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der
Erklärung zugrunde liegen, gehörte nicht zu unseren Aufgaben.
Da die Erklärung und die Annahmen, auf denen erstere basiert, in die
Zukunft gerichtet sind und daher von unvorhergesehenen Ereignissen
beeinflusst werden können, können wir nicht dazu Stellung nehmen, ob die
tatsächlich erreichten Synergien den in der Erklärung genannten erwarteten
Synergien entsprechen. Es können sich erhebliche Abweichungen ergeben.
Wir haben unsere Tätigkeit nicht auf der Grundlage von Prüfungs- oder
anderen Standards und Grundsätzen ausgeführt, die in den USA oder in
anderen Rechtsordnungen allgemein anerkannt sind. Entsprechend ist es nicht
möglich, sich auf die Erklärung in dem Sinne zu berufen, als wären sie auf
der Grundlage solcher Standards und Verfahrensweisen erstellt worden.
Beurteilung
Aufgrund des oben Genannten sind wir zu dem Urteil gekommen, dass die
Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit den darin genannten Grundlagen
erstellt wurde.
Mit freundlichen Grüßen
PricewaterhouseCoopers LLP
PricewaterhouseCoopers LLP ist eine in England eingetragene
Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, Registernummer OC303525. Der
Sitz von PricewaterhouseCoopers LLP befindet sich in 1 Embankment Place,
London WC2N 6RH. PricewaterhouseCoopers LLP wird überwacht und reguliert
von der Financial Conduct Authority for designated investment business.
TEIL C:
Bericht von Deutsche Bank und Greenhill
Dem Vorstand
Im Auftrag der der TUI AG
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Deutschland
27. Juni 2014
Sehr geehrte Damen und Herren,
Möglicher Zusammenschluss von TUI Travel PLC ("TUI Travel") und TUI AG
("TUI AG") in Form eines all-share nil-premium mergers
Wir beziehen uns auf die Erklärung der zu quantifizierenden finanziellen
Vorteile und, der ihnen zugrunde liegenden Annahmen und Anmerkungen
(zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des Anhangs I dieser Ankündigung
dargelegt sind und für die die unabhängigen Direktoren (independent
directors) von TUI Travel (die "Direktoren von TUI Travel") und der
Vorstand der TUI AG (der "TUI AG-Vorstand") nach Rule 28 des City Code on
Takeovers and Mergers (der "Code") gemeinsam verantwortlich sind.
Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und
Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem TUI
AG-Vorstand erörtert als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern
der TUI AG, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die
vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Ankündigung beschrieben,
Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige Beurteilung
von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde
liegen, verbunden.
Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI
AG mündlich oder schriftlich zur Verfügung gestellten Finanz- und sonstigen
Informationen verlassen und haben auf Basis dieser Annahme dieses Schreiben
erstellt.
Wir geben kein Urteil darüber ab, ob der TUI AG-Vorstand die
quantifizierten finanziellen Vorteile erreichen kann.
Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und
gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des
Anhangs I zu dieser Ankündigung erörtert, der in dieser Angelegenheit an
Sie und an uns gerichtet ist.
Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(i) des
City Code on Takeovers and Mergers an Sie gerichtet. Er dient keinem
anderen Zweck. Auf den Inhalt dieses Schreibens darf sich ausschließlich
der TUI AG-Vorstand stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir in
Verbindung mit diesem Schreiben und allen im Zusammenhang damit
vorgenommenen Tätigkeiten jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus.
Dies gilt auch für jegliche Schlüsse, die aus diesem Schreiben in
schriftlicher oder mündlicher Form gezogen werden können.
Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für
die Sie als TUI AG-Vorstand gemeinsam mit den Direktoren von TUI Travel
verantwortlich sind, mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit
erstellt wurde.
Mit freundlichen Grüßen Mit freundlichen Grüßen
Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Greenhill & Co. Europe LLP
Teil D
Bericht von Lazard & Co., Limited
Die unabhängigen Direktoren
TUI Travel PLC
TUI Travel House
Crawley Business Quarter
Fleming Way
Crawley
West Sussex
RH10 9QL
Freitag, 27. Juni 2014
Sehr geehrte Damen und Herren,
Möglicher Zusammenschluss von TUI Travel PLC ("TUI Travel") und TUI AG
("TUI AG") in Form eines all-share nil-premium mergers
Wir beziehen uns auf die Erklärung zu quantifizierten finanziellen
Vorteilen, deren Grundannahmen und die Anmerkungen dazu (zusammen die
"Erklärung)", die in Teil A des Anhangs I dieser Ankündigung dargelegt sind
und für die die unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI
Travel (die "unabhängigen Direktoren von TUI Travel") und der Vorstand der
TUI AG (der "TUI AG-Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and
Mergers (der "Code") individuell verantwortlich sind.
Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und
Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit den
unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel erörtert als
auch mit den leitenden Angestellten und Mitarbeitern von TUI Travel, die
die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die Erklärung birgt, wie in
dieser Ankündigung beschrieben, Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist
keine unabhängige Beurteilung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die
der Erklärung zugrunde liegen, verbunden.
Wir haben uns darauf verlassen, dass alle Finanz- und sonstigen
Informationen, die uns von TUI Travel zur Verfügung gestellt wurden oder
die mit uns besprochen wurden, richtig und vollständig sind, und haben
diese Richtigkeit und Vollständigkeit bei der Erstellung dieses Schreibens
als Annahme zugrunde gelegt.
Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die unabhängigen Direktoren
(independent directors) von TUI Travel die quantifizierten finanziellen
Vorteile erreichen können.
Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und
gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des
Anhangs I zu dieser Ankündigung erörtert, der in dieser Angelegenheit an
Sie und an uns gerichtet ist.
Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(i) des
Code an Sie gerichtet. Es dient keinem anderen Zweck. Soweit wir nicht den
unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel im
Zusammenhang mit dem Inhalt dieses Schreibens verantwortlich sind,
übernehmen wir keinerlei Verantwortung gegenüber TUI Travel oder seinen
Anteilseignern oder anderen Personen; auf den Inhalt dieses Schreibens
dürfen sich ausschließlich die unabhängigen Direktoren von TUI Travel
stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir in Verbindung mit diesem
Schreiben und allen im Zusammenhang damit vorgenommenen Tätigkeiten
jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus.
Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für
die Sie als unabhängige Direktoren (independent directors) von TUI Travel
genauso wie der TUI AG-Vorstand individuell verantwortlich sind, von den
unabhängigen Direktoren (independent directors) von TUI Travel mit der
erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde.
Mit freundlichen Grüßen
Lazard & Co., Limited
Kontakt:
Investor Relations:
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