WESTGRUND Aktiengesellschaft beschließt Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung 2014/2016
WESTGRUND Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Anleihe
03.04.2014 15:08
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Die WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin, teilt mit, dass der Vorstand am
heutigen Tage mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, eine
Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht und Wandlungspflicht im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 19.860.000,00 zu begeben.
Die Wandelschuldverschreibung wird voraussichtlich am 23. April 2014
begeben und hat eine Laufzeit bis zum 22. April 2016. Die Anleihegläubiger
haben während der Laufzeit das unentziehbare Recht,
Teilschuldverschreibungen innerhalb der Wandlungszeiträume in Stückaktien
der WESTGRUND Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zu wandeln. Die Wandelschuldverschreibung
wird mit einem Zinssatz von 5 % p.a. auf ihren Nennbetrag verzinst.
Das Wandlungsverhältnis beträgt EUR 3,70 nominal zu einer Stückaktie.
Nach den erfolgten Akquisitionen von 1.228 Wohnungen im Dezember 2013 und
803 Wohneinheiten im Januar 2014 hat die WESTGRUND Aktiengesellschaft ihren
Bestand auf 7.000 Wohneinheiten erhöht und durch Erlöse der jüngsten
Kapitalmaßnahmen finanziert. Der Emissionserlös aus der
Wandelschuldverschreibung soll insbesondere der Finanzierung weiteren
Wachstums durch Akquisitionen und für allgemeine Unternehmenszwecke dienen.
Mit dieser Maßnahme sieht sich die Gesellschaft gut positioniert, den
Ausbau des Wohnungsbestandes unter Einhaltung einer angemessenen
Finanzierungsstruktur im Jahr 2014 voranzutreiben.
Der Vorstand macht mit seiner Entscheidung von seiner Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gemäß den Beschlüssen der
Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 19. Dezember 2011 sowie vom 24.
August 2012 Gebrauch und gewährt den Aktionären der WESTGRUND
Aktiengesellschaft ein Bezugsrecht auf bis zu 19.860.000
Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,00 in Form des
mittelbaren Bezugsrechts. Das Bezugsverhältnis beträgt 4:3, d.h. die
Aktionäre haben das Recht, für jeweils 4 Aktien der Gesellschaft 3
Teilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 zu beziehen. Es ist
nur der Bezug einer ganzen Teilschuldverschreibung oder einem ganzzahligen
Vielfachen davon möglich. Die Teilschuldverschreibungen werden den
Aktionären nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG prospektfrei angeboten.
Im speziellen Fall ermöglicht die Gesellschaft mit dieser
Wandelschuldverschreibung neuen Investoren die Investition in die WESTGRUND
Aktiengesellschaft, da mehrere Großaktionäre der Gesellschaft ihre
Bezugsrechte an die IKB Deutsche Industriebank AG, Düsseldorf, aus
insgesamt 19.867.612 Aktien zum Zwecke der Privatplatzierung der daraus
entstehenden Teilschuldverschreibungen abgetreten haben. Ein weiterer
Aktionär hat auf sein Bezugsrecht aus Stück 2.000 Aktien zur Herstellung
eines glatten Bezugsverhältnisses verzichtet.
Somit wird vor Beginn der Bezugsfrist (welche voraussichtlich am 8. April
2014 beginnt) die Gesellschaft die gesamten 19.860.000
Teilschuldverschreibungen institutionellen Investoren im Rahmen einer
Privatplatzierung und unter Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
unter dem Vorbehalt der Ausübung des Bezugsrechts der nicht abgetretenen
Aktien zum Bezugspreis zur Zeichnung anbieten (sogenanntes "Pre-Placement
subject-to-claw-back"). Die Zuteilung der Teilschuldverschreibungen im
Rahmen der Privatplatzierung erfolgt "subject-to-claw-back"; d.h. die im
Rahmen dieses Bezugsangebots bezogenen Teilschuldverschreibungen werden von
der Zuteilungsmasse der im Rahmen der Privatplatzierung generierten Orders
abgesetzt und vorrangig zugeteilt. Soweit die Inhaber der
Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht nicht Gebrauch machen, wird
die Gesellschaft die noch ausstehenden Schuldverschreibungen ausschließlich
angefallener Zinsen zum Ablauf der Laufzeit nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Stückaktien der WESTGRUND Aktiengesellschaft mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 nach
Maßgabe des Wandlungsverhältnisses umwandeln. Das Wandlungsverhältnis kann,
beispielsweise aufgrund späterer Kapitalerhöhungen, angepasst werden.
Allen Aktionären werden im Rahmen des Bezugsangebots bis zu Stück 4.959.291
Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.959.291,00
(ISIN DE000A11QPV2 / WKN A11QPV) mit Wandlungsrecht und Wandlungspflicht in
Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft angeboten. Die Baader Bank AG,
Unterschleißheim, wurde mit der Durchführung des Bezugsangebots beauftragt.
Das entsprechende Bezugsangebot wird voraussichtlich am 7. April 2014 im
Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist läuft voraussichtlich
vom 8. April 2014 bis zum 22. April 2014 (15:00 Uhr MESZ).
Es ist beabsichtigt, voraussichtlich zum 23. April 2014 die Einbeziehung
der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr an der Börse
Düsseldorf zu beantragen.
Die IKB Deutsche Industriebank AG und die Baader Bank AG begleiten die
Emission als Joint Lead Managers. Darüber hinaus agiert die IKB Deutsche
Industriebank AG als Global Coordinator.
Der Vorstand
03.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: WESTGRUND Aktiengesellschaft
Joachimstalerstrasse 34
10719 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 639 619 20
Fax: +49 30 639 619 228
E-Mail: krienen@westgrund.de
Internet: www.westgrund.de
ISIN: DE000A0HN4T3
WKN: A0HN4T
Börsen: Regulierter Markt in Düsseldorf; Freiverkehr in Berlin,
Hamburg, Stuttgart; Frankfurt in Open Market
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------