W.E.T. Automotive Systems AG: Anfechtungsklagen gegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Gentherm Europe durch Vergleich beendet; Zusätzliche Barabfindung für außenstehende Aktionäre
W.E.T. Automotive Systems AG / Schlagwort(e): Vergleich/Vertrag
15.02.2013 09:32
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Die Gentherm Europe GmbH mit Sitz in Augsburg (früher: Amerigon Europe
GmbH, nachfolgend 'Gentherm Europe'), ihre alleinige Gesellschafterin
Gentherm, Inc., Northville, Michigan, USA ('Gentherm, Inc.'), und die
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg ('Deutsche Balaton'), haben
am heutigen Tag mehrere Vereinbarungen zur Beendigung der verschiedenen
zwischen der Deutschen Balaton und der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft ('W.E.T. AG') anhängigen gerichtlichen
Auseinandersetzungen geschlossen (die 'Vergleichsvereinbarungen'). Hiernach
verkauft und überträgt die Deutsche Balaton ihre sämtlichen 442.253
W.E.T.-Aktien an Gentherm Europe und erhält dafür 3.300.000 neu
auszugebende Stammaktien an der Gentherm, Inc. sowie zusätzlich einen
Teilbetrag des Kaufpreises in Geld. Dabei wird einer W.E.T.-Aktie der Wert
von EUR 85,00 zugrundegelegt. Nach Vollzug dieser Transaktion sowie eines
Kaufvertrages, den Gentherm mit einem weiteren Aktionär der W.E.T. AG
geschlossen hat, wird Gentherm mehr als 90% des Grundkapitals der W.E.T. AG
halten. Gleichzeitig hat sich die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre
Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom
16. August 2011 vollständig zurückzunehmen, die sich unter anderem gegen
den Zustimmungsbeschluss zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der W.E.T. AG und Gentherm Europe vom 16. Juni 2011 (der
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag') richtete. Daneben hat sich
die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre Anfechtungsklage gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom 14. Juni 2012 sowie ihre beiden
derzeit ebenfalls noch beim Landgericht München I anhängigen Anträge auf
Bestellung eines gerichtlichen Sonderprüfers jeweils vollständig
zurückzunehmen. Die Deutsche Balaton hat sich des Weiteren verpflichtet,
auf Verlangen der Gentherm, Inc. gegenüber dem Handelsregister ihre
Zustimmung zur Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zu erklären. Die W.E.T. AG wird den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag auf dieser Basis zur Eintragung in das
Handelsregister anmelden.
Gentherm Europe hat sich verpflichtet, neben der in dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Barabfindung in Höhe von EUR 44,95
(die 'Barabfindung') eine zusätzliche Barleistung in Höhe von EUR 40,05 je
W.E.T.-Aktie an diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. AG zu
zahlen, die von Gentherm Europe gemäß § 5 Abs. 1 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags den Erwerb ihrer W.E.T.-Aktien verlangen (die
'Zusätzliche Barabfindung'). Damit beläuft sich der von Gentherm Europe an
die außenstehenden W.E.T.-Aktionäre für den Erwerb ihrer Aktien zu zahlende
Gesamtbetrag auf EUR 85,00 je Aktie. Die Zahlungsverpflichtungen der
Gentherm Europe betreffend die Zusätzliche Barabfindung werden durch eine
weitere Patronatserklärung der Gentherm, Inc. abgesichert.
Gemäß den Vergleichsvereinbarungen sollen auf die Zusätzliche Barabfindung
etwaige weitere Zahlungen an die außenstehenden Aktionäre angerechnet
werden. Hierzu zählen auf die Barabfindung zu zahlende Zinsen, eine etwaige
nachträgliche Erhöhung der Barabfindung in oder zur Beendigung eines
Spruchverfahrens sowie die von Gentherm Europe an die betreffenden
Aktionäre gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits
geleisteten Ausgleichszahlungen und etwaige von der W.E.T. AG nach dem
Abschluss der Vergleichsvereinbarungen an die betreffenden Aktionäre
gezahlte Dividenden. Die gemäß dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag an die außenstehenden Aktionäre zu zahlende
jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von brutto EUR 3,71 (netto EUR 3,17
nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses) je W.E.T.-Aktie
für jedes volle Geschäftsjahr soll nach den Vergleichsvereinbarungen
unverändert bleiben.
Odelzhausen, den 15. Februar 2013
Der Vorstand
15.02.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: W.E.T. Automotive Systems AG
Rudolf-Diesel-Str. 12
85235 Odelzhausen
Deutschland
Telefon: +49 (0)8134 933-933
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Internet: www.wet-group.com
ISIN: DE0005081608
WKN: 508160
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Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
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Gentherm, Inc., Northville, Michigan, USA ('Gentherm, Inc.'), und die
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg ('Deutsche Balaton'), haben
am heutigen Tag mehrere Vereinbarungen zur Beendigung der verschiedenen
zwischen der Deutschen Balaton und der W.E.T. Automotive Systems
Aktiengesellschaft ('W.E.T. AG') anhängigen gerichtlichen
Auseinandersetzungen geschlossen (die 'Vergleichsvereinbarungen'). Hiernach
verkauft und überträgt die Deutsche Balaton ihre sämtlichen 442.253
W.E.T.-Aktien an Gentherm Europe und erhält dafür 3.300.000 neu
auszugebende Stammaktien an der Gentherm, Inc. sowie zusätzlich einen
Teilbetrag des Kaufpreises in Geld. Dabei wird einer W.E.T.-Aktie der Wert
von EUR 85,00 zugrundegelegt. Nach Vollzug dieser Transaktion sowie eines
Kaufvertrages, den Gentherm mit einem weiteren Aktionär der W.E.T. AG
geschlossen hat, wird Gentherm mehr als 90% des Grundkapitals der W.E.T. AG
halten. Gleichzeitig hat sich die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre
Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom
16. August 2011 vollständig zurückzunehmen, die sich unter anderem gegen
den Zustimmungsbeschluss zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der W.E.T. AG und Gentherm Europe vom 16. Juni 2011 (der
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag') richtete. Daneben hat sich
die Deutsche Balaton verpflichtet, ihre Anfechtungsklage gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung der W.E.T. AG vom 14. Juni 2012 sowie ihre beiden
derzeit ebenfalls noch beim Landgericht München I anhängigen Anträge auf
Bestellung eines gerichtlichen Sonderprüfers jeweils vollständig
zurückzunehmen. Die Deutsche Balaton hat sich des Weiteren verpflichtet,
auf Verlangen der Gentherm, Inc. gegenüber dem Handelsregister ihre
Zustimmung zur Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zu erklären. Die W.E.T. AG wird den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag auf dieser Basis zur Eintragung in das
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Gentherm Europe hat sich verpflichtet, neben der in dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Barabfindung in Höhe von EUR 44,95
(die 'Barabfindung') eine zusätzliche Barleistung in Höhe von EUR 40,05 je
W.E.T.-Aktie an diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. AG zu
zahlen, die von Gentherm Europe gemäß § 5 Abs. 1 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags den Erwerb ihrer W.E.T.-Aktien verlangen (die
'Zusätzliche Barabfindung'). Damit beläuft sich der von Gentherm Europe an
die außenstehenden W.E.T.-Aktionäre für den Erwerb ihrer Aktien zu zahlende
Gesamtbetrag auf EUR 85,00 je Aktie. Die Zahlungsverpflichtungen der
Gentherm Europe betreffend die Zusätzliche Barabfindung werden durch eine
weitere Patronatserklärung der Gentherm, Inc. abgesichert.
Gemäß den Vergleichsvereinbarungen sollen auf die Zusätzliche Barabfindung
etwaige weitere Zahlungen an die außenstehenden Aktionäre angerechnet
werden. Hierzu zählen auf die Barabfindung zu zahlende Zinsen, eine etwaige
nachträgliche Erhöhung der Barabfindung in oder zur Beendigung eines
Spruchverfahrens sowie die von Gentherm Europe an die betreffenden
Aktionäre gemäß dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits
geleisteten Ausgleichszahlungen und etwaige von der W.E.T. AG nach dem
Abschluss der Vergleichsvereinbarungen an die betreffenden Aktionäre
gezahlte Dividenden. Die gemäß dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag an die außenstehenden Aktionäre zu zahlende
jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von brutto EUR 3,71 (netto EUR 3,17
nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses) je W.E.T.-Aktie
für jedes volle Geschäftsjahr soll nach den Vergleichsvereinbarungen
unverändert bleiben.
Odelzhausen, den 15. Februar 2013
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