Ecolutions Management GmbH berichtet über Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA sowie der Aktionärin Theolia S.A.
DGAP-News: Ecolutions Management GmbH / Schlagwort(e): Rechtssache
Ecolutions Management GmbH berichtet über Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA sowie
der Aktionärin Theolia S.A.
29.05.2013 / 11:27
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Ecolutions Management GmbH berichtet über Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA sowie der
Aktionärin Theolia S.A.
Frankfurt am Main, 29. Mai 2013 - Zwischen den Aktionären und verschiedenen
Gruppen von Aktionären, der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem
Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A0N3RQ3,
DE000A0XYM45) herrschen dauerhafte Meinungsverschiedenheiten, die den
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nachhaltig beeinträchtigen und
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
haben. Die persönlich haftende Gesellschafterin der ecolutions GmbH & Co
KGaA berichtet den Aktionären im Folgenden zu den laufenden
Rechtsstreitigkeiten und Gerichtsverfahren. Grundlage für die Verfahren
sind Beschlüsse eines Teils der Aktionäre, die am 10. September 2012 im
Anschluss an die von der persönlich haftenden Gesellschafterin abgesagten
Hauptversammlung gefasst wurden. Diese Beschlüsse sind selbst Gegenstand
eines Rechtsstreits. Die ecolutions Management GmbH, vertreten durch ihre
Geschäftsführer, ist verantwortlich für die operative Geschäftsführung der
ecolutions GmbH & Co. KGaA.
Die Gesellschaft ist in die unten stehenden Rechtsstreitigkeiten
involviert, seit der Aufsichtsrat, der aus den Herren Dr. Jürgen Zierlein,
Dr. Dirk Posner, Sascha Magsamen, Friedemann Derndinger, Alfred Leu sowie
George Hersbach besteht, im Amt ist. Die Wahl dieses Gremiums ist in Bezug
auf die Herren Dr. Jürgen Zierlein, George Hersbach und Friedemann
Derndinger strittig, da die gesamte Hauptversammlung vom 10. September 2012
in den Augen der ecolutions Management GmbH nichtig ist.
1. Ecolutions wegen außerordentlicher Hauptversammlung 2012: Eine
Aktionärin der ecolutions GmbH & Co. KGaA, die in Frankreich ansässige
Theolia S.A., hat am 17. Juli 2012 eine isolierte Bestimmung des
Versammlungsleiters bzw. Vorsitzenden für die auf den 10. September 2012
einberufenen Hauptversammlung beantragt. Das Amtsgericht Frankfurt am Main
(Az. HRB 79650 - Fall: 16) hat mit Beschluss vom 20. August 2012 den Antrag
zurückgewiesen. Hiergegen hat die Theolia S.A. Beschwerde eingelegt. Das
Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 06. September
2012 (Az.: 20 W 279/12) die Beschwerde zurückgewiesen.
2. ecolutions Management GmbH./. ecolutions GmbH & Co. KGaA: Die ecolutions
Management GmbH und die Aktionärin Impera Total Return AG haben gegen die
ecolutions GmbH & Co. KGaA beim Landgericht Frankfurt am Main (AZ. 3-05 O
114/12) eine sogenannte Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage bezüglich den am
10. September 2012 von einem Teil der Aktionäre gefassten Beschlüssen
erhoben. Es ist insbesondere streitig, ob es sich bei der Zusammenkunft am
10. September 2012 um eine Hauptversammlung handelt und ob diese wirksame
Beschlüsse gefasst hat. Die Aktionärin Theolia S.A. ist auf Seiten der
ecolutions GmbH & Co. KGaA als Nebenintervenientin dem Rechtsstreit
beigetreten. Mit Urteil vom 12. März 2013 hat das Landgericht Frankfurt am
Main der Klage insoweit stattgegeben, als die Beschlüsse der
Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9a bis 9c für nichtig erklärt
wurden. Im Übrigen wurde die Klage abgewiesen. Am 12. April 2013 haben die
ecolutions Management GmbH und die Impera Total Return AG Berufung gegen
das Urteil beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main eingelegt (Az: 5-U
65/13).
In der mündlichen Verhandlung vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main
am 05. März 2013 zur Berufung zum einstweiligen Verfügungsverfahren auf
vorübergehende Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis
(folgt in diesem Bericht) hat das Oberlandesgericht zur Frage der
Beschlüsse der Versammlung von Kommanditaktionären am 10. September 2012
bereits die Auffassung vertreten, dass diese nichtig seien. Um eine
Entscheidung in der Sache und zu den Beschlüssen des 10. September 2012
durch das Oberlandesgericht zu vermeiden, hat der Aufsichtsratsvorsitzende
Dr. Jürgen Zierlein sodann eigenmächtig und ohne Beschluss seines Gremiums
entschieden, die Berufung zurückzunehmen. Von dem beim Gerichtstermin
anwesenden Aufsichtsratsmitglied Sascha Magsamen wurde ebenso wenig wie von
den weiteren, nicht anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern, die Zustimmung zu
dieser verfahrensbeendenden Prozesshandlung erbeten. Erst im Nachgang wurde
ein Beschluss des Herrn Dr. Jürgen Zierlein seitens des Aufsichtsrats
gefasst.
Sofern der Senat seiner Auffassung vom 05. März 2013 im Berufungsverfahren
folgt, wären die Beschlüsse auf der Hauptversammlung am 10. September 2012
allesamt nichtig.
3. Theolia S.A., ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH:
Die Aktionärin der ecolutions GmbH & Co. KGaA, Theolia S.A., Frankreich,
hat beim Landgericht Frankfurt am Main gegen die ecolutions Management GmbH
den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gestellt. Diesem Antrag
wurde vom Landgericht Frankfurt am Main per Beschluss am 19. September 2012
(Az. 3-05 O 107/12) ohne mündliche Verhandlung stattgegeben; der Beschluss
wurde am 20. September 2012 auf entsprechenden Antrag der Aktionärin
Theolia S.A. ergänzt. Mit dieser einstweiligen Verfügung wurde der
ecolutions Management GmbH bis zur rechtskräftigen Entscheidung über eine
damals noch zu erhebende Feststellungsklage der Theolia S.A. gegen die
ecolutions GmbH & Co. KGaA über die Wirksamkeit der Beschlüsse der
Hauptversammlung am 10. September 2012 die Geschäftsführungs- und
Vertretungsbefugnis entzogen. Die Geschäftsführungs- und
Vertretungsbefugnis wurde Herrn Udo vom Berg übertragen. Gegen die
Beschlüsse des Landgerichts Frankfurt am Main vom 19./20. September 2012
hat die ecolutions Management GmbH Widerspruch beim Landgericht Frankfurt
am Main eingelegt. Daraufhin hat das Landgericht Frankfurt am Main einen
Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 18. Oktober 2012 anberaumt. Die
Gesamtheit der Kommanditaktionäre (der Aufsichtsrat) der ecolutions GmbH &
Co. KGaA ist dem Rechtsstreit auf Seiten der Theolia S.A. beigetreten. Mit
Urteil vom 29. Oktober 2012 des Landgerichts Frankfurt am Main wurde die
einstweilige Verfügung vom 19./20. September 2012 aufgehoben und der Antrag
auf ihren Erlass zurückgewiesen. Gegen dieses Urteil hat die Gesamtheit der
Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA, die der Aufsichtsrat
vertritt, beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main Berufung eingelegt (Az.
5 U 232/12) und im Rahmen der mündlichen Verhandlung am 05. März 2013 hat
die Gesamtheit der Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA die
Berufung zurückgenommen. Die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am
Main vom 29. Oktober 2012 ist somit rechtskräftig geworden.
4. ecolutions Management GmbH ./. ecolutions GmbH & Co. KGaA: Am 15.
Oktober 2012 hat die ecolutions Management GmbH gegen die ecolutions GmbH &
Co. KGaA beim Landgericht Frankfurt am Main einen Antrag auf Erlass einer
einstweiligen Verfügung gestellt (3-05 O 115/12). Mit dem Antrag hat die
ecolutions Management GmbH Einsicht in alle Handelsbücher und Papiere der
ecolutions GmbH & Co. KGaA begehrt, was ihr nach Entzug der
Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch die einstweiligen
Verfügung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 19./20. September 2012
(Az. 3-05 O 107/12) nicht möglich war. Da der ecolutions Management GmbH
nach Einreichung des vorgenannten Antrages Einsicht in die Handelsbücher
und Papiere der ecolutions GmbH & Co. KGaA gewährt wurde, hat sie die
Hauptsache für erledigt erklärt. Mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt
am Main vom 16. November 2012 wurden die Kosten des Verfahrens
gegeneinander aufgehoben.
5. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. Theolia: Die Aktionärin der ecolutions
GmbH & Co. KGaA, Theolia S.A., Frankreich, hat gegen die ecolutions GmbH &
Co. KGaA beim Landgericht Frankfurt am Main Klage auf Feststellung der
Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung am 10. September 2012
erhoben (Az. 3-05 O 113/12). Das Landgericht Frankfurt am Main hat das
Verfahren mit Beschluss vom 06. November 2012 wegen Vorgreiflichkeit der
von der ecolutions Management GmbH wegen der gleichen Hauptversammlung beim
Landgericht Frankfurt am Main erhobenen Beschlussmängelklage ausgesetzt.
6. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat hat für die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA
gegen die ecolutions Management GmbH eine Klage auf Entzug der
Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erhoben. Mit Urteil vom 23.
April 2013 (Az. 3-05 O 120/12) hat das Landgericht Frankfurt am Main der
Klage stattgegeben. Das Urteil wurde der Gesellschaft, ecolutions
Management GmbH, im Mai 2013 zugestellt. Die ecolutions Management GmbH
wird gegen dieses Urteil Berufung beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main
einlegen. Vorsorglich wurde durch die Komplementärin eine Schutzschrift
beim Landgericht und Amtsgericht Frankfurt am Main eingereicht, um einem
etwaigen weiteren Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung
vorzubeugen. Der Antrag auf Erlass einer weiteren einstweiligen Verfügung
gerichtet auf den Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis ist
inzwischen beim Landgericht Frankfurt am Main eingegangen.
7. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat hat für die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA
weiterhin im Dezember 2012 beim Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-05 O
179/12) gegen die ecolutions Management GmbH einen Antrag auf Erlass einer
einstweiligen Verfügung gestellt. Mit der einstweiligen Verfügung sollte
der ecolutions Management GmbH bis zur rechtskräftigen Entscheidung über
die Klage der Kommanditaktionäre auf Entzug der Geschäftsführungs- und
Vertretungsbefugnis die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erneut
vorübergehend entzogen werden. Mit Urteil vom 22. Januar 2013 hat das
Landgericht Frankfurt am Main den Antrag zurückgewiesen. Der Aufsichtsrat
hat für die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA beim
Oberlandesgericht Frankfurt am Main Berufung eingelegt (Az. 5 U 32/13). Die
Berufung wurde zurückgenommen. Die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt
am Main in dem einstweiligen Verfahren ist somit rechtskräftig.
8. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat hat für die ecolutions GmbH & Co. KGaA Zahlungsklage im
Urkundsverfahren in Höhe von 297.500,00 Euro gegen die ecolutions
Management GmbH erhoben. Gegenstand des Verfahrens sind behauptete
Rückforderungsansprüche, die sich aus angeblich unberechtigten Vergütungen
der ecolutions Management GmbH ergeben sollen. Das Verfahren ist beim
Landgericht Frankfurt am Main rechtshängig (Az. 3-05 O 199/12). Den
ehemaligen Geschäftsführern Herrn Albrecht Hanusch und Frau Petra
Leue-Bahns wurde von der ecolutions Management GmbH der Streit verkündet.
Am 21. Mai 2013 hat das Landgericht Frankfurt vorbehaltlich des
Nachverfahrens die ecolutions Management GmbH zur Zahlung von 297.500 Euro
nebst Zinsen an die ecolutions GmbH & Co. KGaA verurteilt. Hintergrund des
Rechtsstreits ist, dass der ehemalige Geschäftsführer der Komplementärin
Abschlagszahlungen auf die Managementvergütung der persönlich haftenden
Gesellschafterin im Jahr 2012 vorgenommen hat, die in der Satzung nicht
vorgesehen sind. Die Managementvergütung wird laut Satzung erst fällig,
wenn die entsprechenden IFRS- Quartalsabschlüsse aufgestellt sind. Diese
wurden von der früheren Geschäftsführung nicht gemäß den IFRS
Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt. Die neue Geschäftsführung hat
nunmehr alle Quartalsabschlüsse für das Jahr 2012 aufgestellt. Die
satzungsgemäße Vergütung ist somit fällig und an die Komplementärin
auszuzahlen.
9. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat hat für die ecolutions GmbH & Co. KGaA gegen die ecolutions
Management GmbH Zahlungsklage in Höhe von eine Million Euro erhoben.
Gegenstand des Verfahrens sind behauptete Schadensersatzansprüche im
Zusammenhang mit den Investitionen der Gesellschaft in zwei italienische
Solarparks in 2011. Das Verfahren ist beim Landgericht Frankfurt am Main
rechtshängig (Az. 3-09 O 17/13). Den ehemaligen Geschäftsführern Herrn
Albrecht Hanusch und Frau Petra Leue-Bahns wurde von der ecolutions
Management GmbH der Streit verkündet.
10. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. Theolia S.A.: Die Aktionärin Theolia
S.A., Frankreich, hat mit Klage vom 16.12.2011 beim Landgericht Frankfurt
am Main beantragt festzustellen, (i) dass die Entsendung des
Altira-Vorstands David Zimmer in den Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co.
KGaA am 2.12.2011 durch die Altira AG nichtig ist und, (ii) dass der Altira
AG kein satzungsmäßiges Entsendungsrecht für den Aufsichtsrat zusteht. Die
ecolutions GmbH & Co. KGaA ist in diesem Rechtsstreit in erster Instanz
unterlegen. Zur Begründung wurde ausgeführt, dass der alleinigen
Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien kein Entsenderecht in den Aufsichtsrat
zustehen könne und daher die Entsendung Herrn Zimmers unwirksam sei. Die
ecolutions GmbH & Co. KGaA hat dagegen Berufung eingelegt. In der
mündlichen Verhandlung zum Berufungsverfahren am 7. Mai 2013 vor dem
Oberlandesgericht Frankfurt am Main haben die Parteien die Berufung für
erledigt erklärt, da zwischenzeitlich die Altira Aktiengesellschaft ihre
Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin weitgehend verkauft
und sodann eine andere Person anstelle von Herrn Zimmer entsendet hat. Der
Termin zur Verkündung einer Entscheidung über die Kosten des Verfahrens
wurde vom Oberlandesgericht auf den 28. Mai 2013 bestimmt.
11. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat der ecolutions GmbH Co. KGaA hat die Kanzlei Meilicke &
Hoffmann beauftragt, noch am 30. Dezember 2012 einen Güteantrag bei der
öffentlichen Rechtsauskunfts- und Vergleichsstelle der Freien und
Hansestadt Hamburg ('ÖRA-Verfahren') zu stellen. Bei diesem Verfahren
handelt es sich um Vorgänge aus den Jahren 2007 bis 2009 in Verbindung mit
dem Erwerb von Anteilen an einem ausländischen Sondervermögen für
Emissionsrechte (Carbon Asset Fund) und von Aktien an der AGO AG Energie +
Anlagen. Die Anwälte des Aufsichtsrats sehen die ecolutions Management GmbH
in der Pflicht, Schäden der Gesellschaft aus den Geschäftsführungsmaßnahmen
zu ersetzen. Im zweiten Schritt soll für den Zeitraum 2007 bis 2009 die
ausbezahlte Tätigkeit- und Haftungsvergütung zurückerstattet werden. Der
Aufsichtsrat der ecolutions hat am 28. Dezember 2012 den Beschluss gefasst,
die ecolutions Management GmbH sowie früherer Geschäftsführer aus genannten
Gründen in Anspruch zu nehmen und zur Hemmung einer drohenden Verjährung
einen entsprechenden Antrag bei der ÖRA einzureichen.
Im Zusammenhang mit diesem Sachverhalt erwirkte der Aufsichtsrat, wiederum
vertreten durch die Kanzlei Meilicke & Hoffmann, eine einstweilige
Verfügung zur rechtzeitigen Zahlung der Verfahrenskosten an die Gütestelle
ÖRA in Höhe von 15.380,00 Euro, obwohl die Geschäftsführung zum Zeitpunkt
der gerichtlichen Entscheidung über den Verfügungsantrag den Betrag bereits
zur Zahlung angewiesen hatte. Der Betrag ging rechtzeitig bei der
Gütestelle ÖRA ein. Aufgrund der rechtzeitigen Zahlung hat sich die
einstweilige Verfügung erübrigt.
Die Geschäftsführung
Kontakt:
ecolutions Management GmbH
Grüneburgweg 18
D-60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0) 69 915 010 80
Fax: +49 (0) 69 915 010 829
E-mail: info@ecolutions.de
Ende der Corporate News
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29.05.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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213680 29.05.2013
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Ecolutions Management GmbH berichtet über Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA sowie
der Aktionärin Theolia S.A.
29.05.2013 / 11:27
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Ecolutions Management GmbH berichtet über Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA sowie der
Aktionärin Theolia S.A.
Frankfurt am Main, 29. Mai 2013 - Zwischen den Aktionären und verschiedenen
Gruppen von Aktionären, der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem
Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A0N3RQ3,
DE000A0XYM45) herrschen dauerhafte Meinungsverschiedenheiten, die den
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nachhaltig beeinträchtigen und
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
haben. Die persönlich haftende Gesellschafterin der ecolutions GmbH & Co
KGaA berichtet den Aktionären im Folgenden zu den laufenden
Rechtsstreitigkeiten und Gerichtsverfahren. Grundlage für die Verfahren
sind Beschlüsse eines Teils der Aktionäre, die am 10. September 2012 im
Anschluss an die von der persönlich haftenden Gesellschafterin abgesagten
Hauptversammlung gefasst wurden. Diese Beschlüsse sind selbst Gegenstand
eines Rechtsstreits. Die ecolutions Management GmbH, vertreten durch ihre
Geschäftsführer, ist verantwortlich für die operative Geschäftsführung der
ecolutions GmbH & Co. KGaA.
Die Gesellschaft ist in die unten stehenden Rechtsstreitigkeiten
involviert, seit der Aufsichtsrat, der aus den Herren Dr. Jürgen Zierlein,
Dr. Dirk Posner, Sascha Magsamen, Friedemann Derndinger, Alfred Leu sowie
George Hersbach besteht, im Amt ist. Die Wahl dieses Gremiums ist in Bezug
auf die Herren Dr. Jürgen Zierlein, George Hersbach und Friedemann
Derndinger strittig, da die gesamte Hauptversammlung vom 10. September 2012
in den Augen der ecolutions Management GmbH nichtig ist.
1. Ecolutions wegen außerordentlicher Hauptversammlung 2012: Eine
Aktionärin der ecolutions GmbH & Co. KGaA, die in Frankreich ansässige
Theolia S.A., hat am 17. Juli 2012 eine isolierte Bestimmung des
Versammlungsleiters bzw. Vorsitzenden für die auf den 10. September 2012
einberufenen Hauptversammlung beantragt. Das Amtsgericht Frankfurt am Main
(Az. HRB 79650 - Fall: 16) hat mit Beschluss vom 20. August 2012 den Antrag
zurückgewiesen. Hiergegen hat die Theolia S.A. Beschwerde eingelegt. Das
Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 06. September
2012 (Az.: 20 W 279/12) die Beschwerde zurückgewiesen.
2. ecolutions Management GmbH./. ecolutions GmbH & Co. KGaA: Die ecolutions
Management GmbH und die Aktionärin Impera Total Return AG haben gegen die
ecolutions GmbH & Co. KGaA beim Landgericht Frankfurt am Main (AZ. 3-05 O
114/12) eine sogenannte Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage bezüglich den am
10. September 2012 von einem Teil der Aktionäre gefassten Beschlüssen
erhoben. Es ist insbesondere streitig, ob es sich bei der Zusammenkunft am
10. September 2012 um eine Hauptversammlung handelt und ob diese wirksame
Beschlüsse gefasst hat. Die Aktionärin Theolia S.A. ist auf Seiten der
ecolutions GmbH & Co. KGaA als Nebenintervenientin dem Rechtsstreit
beigetreten. Mit Urteil vom 12. März 2013 hat das Landgericht Frankfurt am
Main der Klage insoweit stattgegeben, als die Beschlüsse der
Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9a bis 9c für nichtig erklärt
wurden. Im Übrigen wurde die Klage abgewiesen. Am 12. April 2013 haben die
ecolutions Management GmbH und die Impera Total Return AG Berufung gegen
das Urteil beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main eingelegt (Az: 5-U
65/13).
In der mündlichen Verhandlung vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main
am 05. März 2013 zur Berufung zum einstweiligen Verfügungsverfahren auf
vorübergehende Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis
(folgt in diesem Bericht) hat das Oberlandesgericht zur Frage der
Beschlüsse der Versammlung von Kommanditaktionären am 10. September 2012
bereits die Auffassung vertreten, dass diese nichtig seien. Um eine
Entscheidung in der Sache und zu den Beschlüssen des 10. September 2012
durch das Oberlandesgericht zu vermeiden, hat der Aufsichtsratsvorsitzende
Dr. Jürgen Zierlein sodann eigenmächtig und ohne Beschluss seines Gremiums
entschieden, die Berufung zurückzunehmen. Von dem beim Gerichtstermin
anwesenden Aufsichtsratsmitglied Sascha Magsamen wurde ebenso wenig wie von
den weiteren, nicht anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern, die Zustimmung zu
dieser verfahrensbeendenden Prozesshandlung erbeten. Erst im Nachgang wurde
ein Beschluss des Herrn Dr. Jürgen Zierlein seitens des Aufsichtsrats
gefasst.
Sofern der Senat seiner Auffassung vom 05. März 2013 im Berufungsverfahren
folgt, wären die Beschlüsse auf der Hauptversammlung am 10. September 2012
allesamt nichtig.
3. Theolia S.A., ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH:
Die Aktionärin der ecolutions GmbH & Co. KGaA, Theolia S.A., Frankreich,
hat beim Landgericht Frankfurt am Main gegen die ecolutions Management GmbH
den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gestellt. Diesem Antrag
wurde vom Landgericht Frankfurt am Main per Beschluss am 19. September 2012
(Az. 3-05 O 107/12) ohne mündliche Verhandlung stattgegeben; der Beschluss
wurde am 20. September 2012 auf entsprechenden Antrag der Aktionärin
Theolia S.A. ergänzt. Mit dieser einstweiligen Verfügung wurde der
ecolutions Management GmbH bis zur rechtskräftigen Entscheidung über eine
damals noch zu erhebende Feststellungsklage der Theolia S.A. gegen die
ecolutions GmbH & Co. KGaA über die Wirksamkeit der Beschlüsse der
Hauptversammlung am 10. September 2012 die Geschäftsführungs- und
Vertretungsbefugnis entzogen. Die Geschäftsführungs- und
Vertretungsbefugnis wurde Herrn Udo vom Berg übertragen. Gegen die
Beschlüsse des Landgerichts Frankfurt am Main vom 19./20. September 2012
hat die ecolutions Management GmbH Widerspruch beim Landgericht Frankfurt
am Main eingelegt. Daraufhin hat das Landgericht Frankfurt am Main einen
Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 18. Oktober 2012 anberaumt. Die
Gesamtheit der Kommanditaktionäre (der Aufsichtsrat) der ecolutions GmbH &
Co. KGaA ist dem Rechtsstreit auf Seiten der Theolia S.A. beigetreten. Mit
Urteil vom 29. Oktober 2012 des Landgerichts Frankfurt am Main wurde die
einstweilige Verfügung vom 19./20. September 2012 aufgehoben und der Antrag
auf ihren Erlass zurückgewiesen. Gegen dieses Urteil hat die Gesamtheit der
Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA, die der Aufsichtsrat
vertritt, beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main Berufung eingelegt (Az.
5 U 232/12) und im Rahmen der mündlichen Verhandlung am 05. März 2013 hat
die Gesamtheit der Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA die
Berufung zurückgenommen. Die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am
Main vom 29. Oktober 2012 ist somit rechtskräftig geworden.
4. ecolutions Management GmbH ./. ecolutions GmbH & Co. KGaA: Am 15.
Oktober 2012 hat die ecolutions Management GmbH gegen die ecolutions GmbH &
Co. KGaA beim Landgericht Frankfurt am Main einen Antrag auf Erlass einer
einstweiligen Verfügung gestellt (3-05 O 115/12). Mit dem Antrag hat die
ecolutions Management GmbH Einsicht in alle Handelsbücher und Papiere der
ecolutions GmbH & Co. KGaA begehrt, was ihr nach Entzug der
Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch die einstweiligen
Verfügung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 19./20. September 2012
(Az. 3-05 O 107/12) nicht möglich war. Da der ecolutions Management GmbH
nach Einreichung des vorgenannten Antrages Einsicht in die Handelsbücher
und Papiere der ecolutions GmbH & Co. KGaA gewährt wurde, hat sie die
Hauptsache für erledigt erklärt. Mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt
am Main vom 16. November 2012 wurden die Kosten des Verfahrens
gegeneinander aufgehoben.
5. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. Theolia: Die Aktionärin der ecolutions
GmbH & Co. KGaA, Theolia S.A., Frankreich, hat gegen die ecolutions GmbH &
Co. KGaA beim Landgericht Frankfurt am Main Klage auf Feststellung der
Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung am 10. September 2012
erhoben (Az. 3-05 O 113/12). Das Landgericht Frankfurt am Main hat das
Verfahren mit Beschluss vom 06. November 2012 wegen Vorgreiflichkeit der
von der ecolutions Management GmbH wegen der gleichen Hauptversammlung beim
Landgericht Frankfurt am Main erhobenen Beschlussmängelklage ausgesetzt.
6. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat hat für die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA
gegen die ecolutions Management GmbH eine Klage auf Entzug der
Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erhoben. Mit Urteil vom 23.
April 2013 (Az. 3-05 O 120/12) hat das Landgericht Frankfurt am Main der
Klage stattgegeben. Das Urteil wurde der Gesellschaft, ecolutions
Management GmbH, im Mai 2013 zugestellt. Die ecolutions Management GmbH
wird gegen dieses Urteil Berufung beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main
einlegen. Vorsorglich wurde durch die Komplementärin eine Schutzschrift
beim Landgericht und Amtsgericht Frankfurt am Main eingereicht, um einem
etwaigen weiteren Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung
vorzubeugen. Der Antrag auf Erlass einer weiteren einstweiligen Verfügung
gerichtet auf den Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis ist
inzwischen beim Landgericht Frankfurt am Main eingegangen.
7. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat hat für die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA
weiterhin im Dezember 2012 beim Landgericht Frankfurt am Main (Az. 3-05 O
179/12) gegen die ecolutions Management GmbH einen Antrag auf Erlass einer
einstweiligen Verfügung gestellt. Mit der einstweiligen Verfügung sollte
der ecolutions Management GmbH bis zur rechtskräftigen Entscheidung über
die Klage der Kommanditaktionäre auf Entzug der Geschäftsführungs- und
Vertretungsbefugnis die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erneut
vorübergehend entzogen werden. Mit Urteil vom 22. Januar 2013 hat das
Landgericht Frankfurt am Main den Antrag zurückgewiesen. Der Aufsichtsrat
hat für die Kommanditaktionäre der ecolutions GmbH & Co. KGaA beim
Oberlandesgericht Frankfurt am Main Berufung eingelegt (Az. 5 U 32/13). Die
Berufung wurde zurückgenommen. Die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt
am Main in dem einstweiligen Verfahren ist somit rechtskräftig.
8. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat hat für die ecolutions GmbH & Co. KGaA Zahlungsklage im
Urkundsverfahren in Höhe von 297.500,00 Euro gegen die ecolutions
Management GmbH erhoben. Gegenstand des Verfahrens sind behauptete
Rückforderungsansprüche, die sich aus angeblich unberechtigten Vergütungen
der ecolutions Management GmbH ergeben sollen. Das Verfahren ist beim
Landgericht Frankfurt am Main rechtshängig (Az. 3-05 O 199/12). Den
ehemaligen Geschäftsführern Herrn Albrecht Hanusch und Frau Petra
Leue-Bahns wurde von der ecolutions Management GmbH der Streit verkündet.
Am 21. Mai 2013 hat das Landgericht Frankfurt vorbehaltlich des
Nachverfahrens die ecolutions Management GmbH zur Zahlung von 297.500 Euro
nebst Zinsen an die ecolutions GmbH & Co. KGaA verurteilt. Hintergrund des
Rechtsstreits ist, dass der ehemalige Geschäftsführer der Komplementärin
Abschlagszahlungen auf die Managementvergütung der persönlich haftenden
Gesellschafterin im Jahr 2012 vorgenommen hat, die in der Satzung nicht
vorgesehen sind. Die Managementvergütung wird laut Satzung erst fällig,
wenn die entsprechenden IFRS- Quartalsabschlüsse aufgestellt sind. Diese
wurden von der früheren Geschäftsführung nicht gemäß den IFRS
Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt. Die neue Geschäftsführung hat
nunmehr alle Quartalsabschlüsse für das Jahr 2012 aufgestellt. Die
satzungsgemäße Vergütung ist somit fällig und an die Komplementärin
auszuzahlen.
9. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat hat für die ecolutions GmbH & Co. KGaA gegen die ecolutions
Management GmbH Zahlungsklage in Höhe von eine Million Euro erhoben.
Gegenstand des Verfahrens sind behauptete Schadensersatzansprüche im
Zusammenhang mit den Investitionen der Gesellschaft in zwei italienische
Solarparks in 2011. Das Verfahren ist beim Landgericht Frankfurt am Main
rechtshängig (Az. 3-09 O 17/13). Den ehemaligen Geschäftsführern Herrn
Albrecht Hanusch und Frau Petra Leue-Bahns wurde von der ecolutions
Management GmbH der Streit verkündet.
10. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. Theolia S.A.: Die Aktionärin Theolia
S.A., Frankreich, hat mit Klage vom 16.12.2011 beim Landgericht Frankfurt
am Main beantragt festzustellen, (i) dass die Entsendung des
Altira-Vorstands David Zimmer in den Aufsichtsrat der ecolutions GmbH & Co.
KGaA am 2.12.2011 durch die Altira AG nichtig ist und, (ii) dass der Altira
AG kein satzungsmäßiges Entsendungsrecht für den Aufsichtsrat zusteht. Die
ecolutions GmbH & Co. KGaA ist in diesem Rechtsstreit in erster Instanz
unterlegen. Zur Begründung wurde ausgeführt, dass der alleinigen
Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien kein Entsenderecht in den Aufsichtsrat
zustehen könne und daher die Entsendung Herrn Zimmers unwirksam sei. Die
ecolutions GmbH & Co. KGaA hat dagegen Berufung eingelegt. In der
mündlichen Verhandlung zum Berufungsverfahren am 7. Mai 2013 vor dem
Oberlandesgericht Frankfurt am Main haben die Parteien die Berufung für
erledigt erklärt, da zwischenzeitlich die Altira Aktiengesellschaft ihre
Anteile an der persönlich haftenden Gesellschafterin weitgehend verkauft
und sodann eine andere Person anstelle von Herrn Zimmer entsendet hat. Der
Termin zur Verkündung einer Entscheidung über die Kosten des Verfahrens
wurde vom Oberlandesgericht auf den 28. Mai 2013 bestimmt.
11. ecolutions GmbH & Co. KGaA ./. ecolutions Management GmbH: Der
Aufsichtsrat der ecolutions GmbH Co. KGaA hat die Kanzlei Meilicke &
Hoffmann beauftragt, noch am 30. Dezember 2012 einen Güteantrag bei der
öffentlichen Rechtsauskunfts- und Vergleichsstelle der Freien und
Hansestadt Hamburg ('ÖRA-Verfahren') zu stellen. Bei diesem Verfahren
handelt es sich um Vorgänge aus den Jahren 2007 bis 2009 in Verbindung mit
dem Erwerb von Anteilen an einem ausländischen Sondervermögen für
Emissionsrechte (Carbon Asset Fund) und von Aktien an der AGO AG Energie +
Anlagen. Die Anwälte des Aufsichtsrats sehen die ecolutions Management GmbH
in der Pflicht, Schäden der Gesellschaft aus den Geschäftsführungsmaßnahmen
zu ersetzen. Im zweiten Schritt soll für den Zeitraum 2007 bis 2009 die
ausbezahlte Tätigkeit- und Haftungsvergütung zurückerstattet werden. Der
Aufsichtsrat der ecolutions hat am 28. Dezember 2012 den Beschluss gefasst,
die ecolutions Management GmbH sowie früherer Geschäftsführer aus genannten
Gründen in Anspruch zu nehmen und zur Hemmung einer drohenden Verjährung
einen entsprechenden Antrag bei der ÖRA einzureichen.
Im Zusammenhang mit diesem Sachverhalt erwirkte der Aufsichtsrat, wiederum
vertreten durch die Kanzlei Meilicke & Hoffmann, eine einstweilige
Verfügung zur rechtzeitigen Zahlung der Verfahrenskosten an die Gütestelle
ÖRA in Höhe von 15.380,00 Euro, obwohl die Geschäftsführung zum Zeitpunkt
der gerichtlichen Entscheidung über den Verfügungsantrag den Betrag bereits
zur Zahlung angewiesen hatte. Der Betrag ging rechtzeitig bei der
Gütestelle ÖRA ein. Aufgrund der rechtzeitigen Zahlung hat sich die
einstweilige Verfügung erübrigt.
Die Geschäftsführung
Kontakt:
ecolutions Management GmbH
Grüneburgweg 18
D-60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0) 69 915 010 80
Fax: +49 (0) 69 915 010 829
E-mail: info@ecolutions.de
Ende der Corporate News
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29.05.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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213680 29.05.2013