Öffentliches Kaufangebot der AEVIS Holding SA für Victoria-Jungfrau Collection AG: Änderung vom 13. Februar 2014 des Angebotsprospekts vom 8. November 2013
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Öffentliches Kaufangebot der AEVIS Holding SA für Victoria-Jungfrau
Collection AG: Änderung vom 13. Februar 2014 des Angebotsprospekts vom
8. November 2013
13.02.2014 / 15:14
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Änderung vom 13. Februar 2014 des Angebotsprospekts vom 8. November 2013
Öffentliches Kaufangebot
der
AEVIS Holding SA, Fribourg, Schweiz
für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien mit einem Nennwert von je
CHF 100 der
Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Schweiz
1. Einleitung
Am 8. November 2013 veröffentlichte AEVIS Holding SA (die 'Anbieterin' oder
'AEVIS') ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden
Namenaktien der Victoria-Jungfrau Collection AG ('VJC').
Am 30. Dezember 2013 hat die Swiss Private Hotel AG ('SPH') ein
konkurrierendes Angebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien
der VJC publiziert.
Am 23. Januar 2014 hat AEVIS ihr Angebot angepasst und den Angebotspreis je
VJC-Aktie auf CHF 305.00 erhöht. Gleichentags hat der Verwaltungsrat der
VJC seinen Aktionären empfohlen, das erhöhte Angebot von AEVIS zu
akzeptieren und das Angebot von SPH abzulehnen.
Am 30. Januar 2014 hat SPH ebenfalls ihr Angebot angepasst und den
Angebotspreis je VJC-Aktie auf CHF 310.00 erhöht.
Am 10. Februar 2014 hat der Verwaltungsrat der VJC seine Empfehlung in dem
Sinne geändert, dass er darauf verzichtet, die Annahme beziehungsweise
Ablehnung der Angebote von AEVIS und SPH zu empfehlen und hat stattdessen
entschieden, in seinem Bericht nur die wesentlichen Eigenheiten der zwei
Angebote darzustellen.
Am 10. Februar 2014 hat AEVIS VJC-Aktien zum Preis von CHF 310.00 je
VJC-Aktie erworben. Unter Anwendung der sogenannten Best Price Rule ('Best
Price Rule' - Art. 10 UEV) entspricht somit von nun an der von AEVIS
offerierte Angebotspreis im Rahmen des Angebots ebenfalls
CHF 310.00 je VJC-Aktie.
Mit Entscheid 550/07 vom 11. Februar 2014 hat die Übernahmekommission
entschieden, dass die Angebotsfrist um 10 Börsentage ab dem Zeitpunkt der
Publikation der vorliegenden Änderung verlängert wird.
Sofern nicht anders vermerkt, haben die in der vorliegenden Änderung
verwendeten Begriffe die Bedeutung, welche für sie im Angebotsprospekt vom
8. November 2013 (der 'Angebotsprospekt') festgelegt wurden.
2. Erhöhung des Angebotspreises
Anstelle des in Abschnitt 2.3 des Angebotsprospekts vorgesehenen und am 23.
Januar 2014 auf CHF 305.00 erhöhten Angebotspreises, offeriert AEVIS nun
CHF 310.00 je VJC-Aktie (der 'Angebotspreis'). Der Angebotspreis wird durch
den Bruttobetrag allfälliger Dividendenzahlungen, Kapitalausschüttungen
oder anderer Verwässerungseffekte (wie z.B. Kapitalerhöhungen mit einem
Ausgabepreis unter dem Angebotspreis, Verkauf von VJC-Aktien durch VJC oder
ihre Tochtergesellschaften unter dem Angebotspreis oder Ausgabe von
Options- und/oder Wandelrechten oder anderen Finanzinstrumenten mit Bezug
auf VJC-Aktien) reduziert.
3. Einigung zwischen AEVIS und bedeutenden Aktionären der VJC
Abschnitt 5.3 des Angebotsprospektes (Vereinbarungen zwischen der
Anbieterin und mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden
Personen auf der einen Seite und VJC, deren Geschäftsleitung,
Verwaltungsräten und Aktionären auf der anderen Seite) wird um folgenden
Abschnitt ergänzt:
Am 10. Februar 2014 hat:
- die Société Financière Terramaris S.A., Fribourg, 41'169 VJC-Aktien an
AEVIS zum Preis von CHF 310.00 je VJC-Aktie verkauft, entsprechend 14.70
Prozent des Kapitals und der Stimmrechte der VJC;
- die Terramaris International SA, Meinier (Genève), 2'300 VJC-Aktien an
AEVIS zum Preis von CHF 310.00 je VJC-Aktie verkauft, entsprechend 0.82
Prozent des Kapitals und der Stimmrechte der VJC;
- Herr Gérard Limat, Meinier (Genève), Mitglied des Verwaltungsrates der
Société Financière Terramaris S.A. und der Terramaris International SA, 290
VJC-Aktien an AEVIS zum Preis von CHF 310.00 je VJC-Aktie verkauft,
entsprechend 0.10 Prozent des Kapitals und der Stimmrechte der VJC.
Am 11. Februar 2014 hat:
- die Novartis Holding AG, Basel, 12'084 VJC-Aktien an AEVIS zum Preis von
CHF 310.00 je VJC-Aktie verkauft, entsprechend 4.32 Prozent des Kapitals
und der Stimmrechte der VJC.
Im Rahmen der vier Vereinbarungen haben die Société Financière Terramaris
S.A., die Terramaris International SA, Herr Gérard Limat und Novartis
Holding AG der AEVIS zugesichert, dass sie uneingeschränkte Eigentümer der
verkauften Aktien sind und keinerlei Rechte Dritter an diesen Aktien
bestehen.
4. Beteiligung von AEVIS und von der mit ihr in gemeinsamer Absprache
handelnden Personen an VJC
Am 12. Februar 2014 hielten die Hubert-Reybier Gruppe und AEVIS gemeinsam
direkt und indirekt 97'339 VJC-Aktien, was einer Beteiligung von 34.76
Prozent des Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht. Diese
Beteiligung wird wie folgt gehalten:
- Frau Géraldine Hubert-Reynard hält direkt 767 VJC-Aktien, entsprechend
0.27% des Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft;
- Herr Antoine Hubert und Frau Géraldine Hubert-Reynard halten zu gleichen
Teilen indirekt über den Intermediär HRFP (siehe dazu Abschnitt 3.2 des
Angebotsprospektes) 26'220 VJC-Aktien, entsprechend 9.36 Prozent des
Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft;
- Herr Michel Reybier hält indirekt über den Intermediär EMER (siehe dazu
Abschnitt 3.2 des Angebotsprospektes), 10'895 VJC-Aktien, entsprechend 3.89
Prozent des Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft;
- AEVIS hält direkt 55'843 VJC-Aktien, entsprechend 19.94 Prozent des
Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft; und
- VJC hält direkt 3'614 VJC-Aktien, entsprechend 1.29 Prozent des Kapitals
und der Stimmrechte der Gesellschaft.
5. Bedingungen
Abschnitt 2.7 des Angebotsprospekts wird folgendermassen angepasst:
- Beibehalten der Bedingung (c) so wie sie in Abschnitt 2.7 des
Angebotsprospekts enthalten ist;
- ebenfalls Beibehalten der Bedingung (f) so wie sie in Abschnitt 2.7 des
Angebotsprospekts enthalten ist; und
- Verzicht auf alle anderen Bedingungen (a, b, d und e) denen das Angebot
anfangs unterstellt war.
6. Widerruf der Annahmeerklärungen
Gemäss den Verfügungen der Übernahmekommision vom 11. und 13. Februar 2014
können Annahmeerklärungen sowohl für das Angebot der SPH als auch für das
Angebot der AEVIS widerrufen werden.
Der Widerruf der Annahmeerklärungen betreffend die Angebote ist bis zum
Ablauf der Angebotsfrist möglich.
7. Angepasster indikativer Zeitplan
Aufgrund der Verlängerung der Angebotsfrist gestaltet sich der indikative
Zeitplan des Angebots wie folgt:
Publikation der Änderung des Angebotsprospekts in den elektronischen Medien
13. Februar 2014
Publikation der Änderung des Angebotsprospekts in den Zeitungen
14. Februar 2014
Ende der Angebotsfrist (16:00 Uhr MEZ)
28. Februar 2014*
Publikation provisorisches Zwischenergebnis in den elektronischen Medien
3. März 2014 *
Publikation definitives Zwischenergebnis in den Zeitungen
6. März 2014 *
Beginn der Nachfrist
7. März 2014 *
Ende der Nachfrist (16:00 Uhr MEZ)
20. März 2014 *
Publikation provisorisches Endergebnis in den elektronischen Medien
21. März 2014 *
Publikation definitives Endergebnis in den Zeitungen
26. März 2014 *
Vollzug
3. April 2014 *
* Die Anbieterin behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist gemäss Ziffer
2.5 des Angebotsprospekts zu verlängern. In diesem Fall wird der Zeitplan
angepasst. Die Anbieterin behält sich ebenfalls vor, den Vollzug des
Angebots gemäss Ziffer 2.7 des Angebotsprospekts aufzuschieben.
8. Bericht der Prüfstelle zur Angebotsänderung
Als gemäss BEHG anerkannte Prüfstelle für die Prüfung von öffentlichen
Kaufangeboten haben wir die Ergänzung zum Angebotsprospekt der AEVIS
Holding SA, Fribourg ('Anbieterin'), geprüft.
Für die Erstellung des Angebotsprospektes und seiner Ergänzungen (zusammen
'Angebotsprospekt') ist die Anbieterin verantwortlich. Unsere Aufgabe
besteht darin, den Angebotsprospekt zu prüfen und zu beurteilen. Wir
bestätigen, dass wir die übernahmerechtlichen Anforderungen an die
Unabhängigkeit erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht
vereinbaren Sachverhalte vorliegen.
Unsere Prüfung erfolgte nach dem Schweizer Prüfungsstandard 880, wonach
eine Prüfung nach Art. 25 BEHG so zu planen und durchzuführen ist, dass die
formelle Vollständigkeit des Angebotsprospektes gemäss BEHG und dessen
Verordnungen festgestellt sowie wesentliche falsche Angaben im
Angebotsprospekt als Folge von Verstössen oder Irrtümern erkannt werden,
wenn auch bei nachstehenden Ziffern 3 bis 5 nicht mit derselben Sicherheit
wie bei den Ziffern 1 und 2. Wir prüften die Angaben in der Ergänzung zum
Angebotsprospekt mittels Analysen und Erhebungen auf der Basis von
Stichproben. Ferner beurteilten wir die Einhaltung des BEHG und dessen
Verordnungen. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine
ausreichende Grundlage für unsere Aussage bildet.
Nach unserer Beurteilung
1. hat die Anbieterin die erforderlichen Massnahmen getroffen, damit am
Vollzugstag die notwendigen Finanzmittel zur Verfügung stehen;
2. wurde die Best Price Rule bis zum 11. Februar 2014 eingehalten.
Ausserdem sind wir nicht auf Sachverhalte gestossen, aus denen wir
schliessen müssten, dass
3. die Empfänger des Angebotes nicht gleich behandelt werden;
4. die Ergänzung zum Angebotsprospekt nicht vollständig und wahr ist;
5. die Ergänzung zum Angebotsprospekt nicht dem BEHG und dessen
Verordnungen entspricht.
Dieser Bericht ist weder eine Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des
Angebots noch eine Bestätigung (Fairness Opinion) hinsichtlich der
finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises.
Zürich, 12. Februar 2014
Ernst & Young AG
Louis Siegrist Dr. Jvo Grundler
9. Veröffentlichungen
Diese Änderung des Angebotsprospekts wird in der l'AGEFI auf Französisch
und in der Neuen Zürcher Zeitung auf Deutsch publiziert. Sie wird ebenfalls
Bloomberg, Reuters und Telekurs/AWP-News zugestellt.
Diese Änderung des Angebotsprospekts können in deutscher und französischer
Sprache kostenlos bei der UBS AG bezogen werden (Telefon: +41 (0)44 239 47
03, Fax +41 (0)44 239 69 14, E-Mail swiss-prospectus@ubs.com). Die
vollständigen Angebotsdokumente können zudem unter der Adresse
http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol
ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev
is-holding-sa.html heruntergeladen werden.
10. Verweis auf den Angebotsprospekt vom 8. November 2013
Mit Ausnahme der in dieser Änderung genannten Modifikationen bleiben die im
Angebotsprospekt beschriebenen Modalitäten und Bedingungen des Angebots
(insbesondere die Angebotsrestriktionen) unverändert bestehen.
11. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Die vorliegende Änderung des Angebotsprospekts, das Angebot sowie sämtliche
daraus resultierenden Rechte und Pflichten unterstehen schweizerischem
materiellem Recht. Exklusiver Gerichtsstand ist das Kantonsgericht des
Kantons Genf in der Schweiz oder das an seine Stelle tretende Gericht.
Durchführende Bank: UBS AG
VJC Aktien
Valorennummer: 111'107
ISIN: CH0001111076
Ticker: VIJN
Ende der Medienmitteilung
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13.02.2014 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Medienarchiv unter
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252535 13.02.2014