MAX21 Management und Beteiligungen AG beschließt Bar- und Sach-Kapitalerhöhung zur sukzessiven Übernahme der pawisda systems GmbH
MAX21 Management und Beteiligungen AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
03.04.2014 15:51
Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
- Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in die USA,
Australien, Kanada und Japan -
Weiterstadt, 03. April 2014. Der Vorstand der MAX21 Management und
Beteiligungen AG hat am Mittwoch, den 02.04.2014, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates vom selben Tage, sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch
eine Sachkapitalerhöhung jeweils aus dem Genehmigten Kapital 2012 und 2013
beschlossen. Damit startet die MAX21 Management und Beteiligungen AG einen
signifikanten Schritt, um die pawisda systems GmbH in teilweise zeitlich
parallelen sowie mehreren nachgelagerten Transaktionsschritten vollständig
zu erwerben; nunmehr sollen weitere 31,22 % des Stammkapitals der pawisda
systems GmbH erworben werden, was dazu führen würde, dass die MAX21
Management und Beteiligungen AG dann über 75 % an der pawsida systems GmbH
hielte. Die Barmittel aus der Barkapitalerhöhung werden überwiegend zum
Erwerb der von der pawisda systems GmbH gewährten Gesellschafterdarlehen
verwendet. Die Umsetzung der Sachkapitalerhöhung, bei welcher die
Geschäftsanteile in die MAX21 Management und Beteiligungen AG eingebracht
werden sollen, ist u. a. noch vom Abschluss notwendiger
Einbringungsverträge abhängig. Bei erfolgreicher Durchführung sämtlicher
Transaktionsschritte strebt die MAX21 Management und Beteiligungen AG eine
vollständige Konsolidierung der pawisda systems GmbH an. Weiterführende
Informationen hierzu können einer separaten Pressemitteilung entnommen
werden.
Die pawisda systems GmbH ist eines der technologisch marktführenden
Unternehmen im Bereich des hybriden und digitalen Post- und
Mail-Managements und damit ein Flaggschiff im Beteiligungsportfolio der
MAX21 Management und Beteiligungen AG; deren Beteiligungsquote liegt
aktuell bei knapp unter 50 %. Ein Beleg für das Leistungspotenzial der
pawisda systems GmbH ist ihre Rolle als Partner und Technologie-Lieferant
der Deutschen Post AG auf deren E-POST-Weg in eine digitale Zukunft.
Um Barmittel zuzuführen hat der Vorstand der MAX21 Management und
Beteiligungen AG am Mittwoch, den 02.04.2014, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates vom selben Tage beschlossen, gemäß § 3 Ziffer 6 Satz 4
Buchstabe (b) der Satzung das Grundkapital aus dem Genehmigten Kapital 2013
von derzeit EUR 4.555.216,00 um bis zu EUR 409.988,00 auf bis zu EUR
4.965.204,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 409.988 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien ohne Nennwert im Wege einer Barkapitalerhöhung zu
erhöhen. Die bis zu Stück 409.988 neuen auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien sind ab 01.07.2012 gewinnberechtigt. Der
Ausgabebetrag beträgt EUR 2,40 je neuer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie ohne Nennwert. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde
gemäß der satzungsmäßigen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.06.2013
ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden im Rahmen einer prospektfreien
Platzierung gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1, Nr. 2 und 3 Wertpapierprospektgesetz
(WpPG) nur solchen dort näher bezeichneten Personen im Rahmen der
gesetzlichen Regelungen angeboten.
Auf Grundlage und unter Berücksichtigung der vorgenannten
Bar-Kapitalerhöhung hat der Vorstand der MAX21 Management und Beteiligungen
AG am Mittwoch, den 02.04.2014, mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom
selben Tage weiterhin beschlossen gemäß § 3 Ziffer 5 Sätze 1 und 4
Buchstabe (c) der Satzung - bei vollständiger Ausnutzung der Ermächtigung -
und gemäß § 3 Grundkapital Ziffer 6 Sätze 1 und 4 Buchstabe (c) der Satzung
- bei vollständiger Ausnutzung der dann noch verbliebenen Ermächtigung -
das Grundkapital gegen Sacheinlagen von dann EUR 4.965.204,00 um bis zu EUR
1.867.620,00 auf bis zu EUR 6.832.824,00 durch Ausgabe von bis zu Stück
1.867.620 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert zu
erhöhen. Die neuen bis zu Stück 1.867.620 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennwert sind jeweils ab 01.07.2013 gewinnberechtigt. Der
Ausgabebetrag beträgt EUR 2,40 je neuer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie ohne Nennwert. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde
gemäß der satzungsmäßigen Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom
12.10.2012 und vom 20.06.2013 ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden im
Rahmen einer prospektfreien Platzierung gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1, Nr. 2 und 3
Wertpapierprospektgesetz (WpPG) nur solchen dort näher bezeichneten
Personen im Rahmen der gesetzlichen Regelungen angeboten.
Zur Zeichnung und Übernahme der neuen auszugebenden Aktien wurden
veräußerungswillige und zeichnungswillige Altgesellschafter der pawisda
systems GmbH zugelassen, insbesondere die Limit 45 GmbH, welche von Herrn
Oliver Michel beherrscht wird, und die Medo Deutschland GmbH, die von Herrn
Metin Dogan beherrscht wird.
Um eine (möglichst) vollständige Übernahme der pawisda systems GmbH zu
ermöglichen, für die weitere Barmittel notwendig sein werden, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
MAX21 Management und Beteiligungen GmbH entsprechende Beschlussvorschläge,
insbesondere Kapitalmaßnahmen, vorschlagen.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Barkapitalerhöhung in den
nächsten Wochen durchgeführt sein wird. Infolge gesetzlicher Bestimmungen
und rechtlicher Umsetzung wird die Durchführung der Sachkapitalerhöhung für
Anfang des 3. Quartals 2014 erwartet.
Über MAX21 Management und Beteiligungen AG
MAX21 AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die junge Open
Source-Unternehmen bei der erfolgreichen Umsetzung ihrer Geschäftsmodelle
unterstützt und neue Geschäftsfelder erschließt. Neben dem gezielten
Einsatz von Kapital bietet MAX21 ihren Portfoliounternehmen
Dienstleistungen für die Bereiche Organisation & Administration, Marketing
& Vertrieb sowie Recruiting an. Das bisher einzigartige Geschäftskonzept
macht MAX21 zum wichtigsten unabhängigen Marktplatz für Open
Source-Lösungen in Europa. Die wichtigsten Firmen der
MAX21-Unternehmensgruppe konzentrieren sich auf die Geschäftsbereiche
Postdienstleistung, Security, Cloud sowie IT-Dienstleistungen.
Die MAX21 Management und Beteiligungen AG ist im Entry Standard (Open
Market) an der Frankfurter Börse notiert (Börsenkürzel: MA1;
Wertpapierkennnummer: A0D88T, ISIN: DE000A0D88T9).
Wichtige Hinweise
Diese Veröffentlichung dient Informationszwecken und stellt weder ein
Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher
Wertpapiere dar. Insbesondere stellt diese Mitteilung weder ein Angebot zum
Verkauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere
dürfen in den Vereinigten Staaten nur nach vorheriger Registrierung unter
den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der aktuell gültigen
Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer
Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die hier
erwähnten neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des
US-amerikanischen Bundesrechts (insbesondere Securities Act) noch bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten,
registriert. Die neuen Aktien bzw. die Bezugsrechte dürfen daher in den
Vereinigten Staaten weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt
oder indirekt dorthin geliefert werden, es sei denn sie werden gemäß einer
Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act oder
den Gesetzen von Einzelstaaten oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht
Gegenstand dieser Gesetzes ist, angeboten oder verkauft.
Dieser Text enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf den
Geschäftsbereich der Gesellschaft beziehen und die sich durch den Gebrauch
von zukunftsgerichteter Terminologie wie etwa 'schätzt', 'glaubt',
'erwartet', 'könnte', 'wird', 'sollte', 'zukünftig', 'möglich' oder
ähnliche Ausdrücke oder durch eine allgemeine Darstellung der Strategie,
der Pläne und der Absichten der Gesellschaft auszeichnen. Solche
zukunftsgerichteten Aussagen umfassen bekannte und unbekannte Risiken,
Ungewissheiten und andere Faktoren, die bewirken könnten, dass sich die
tatsächlichen Ergebnisse des Geschäftsbetriebes, die Finanzlage, die
Ertragslage, die Errungenschaften oder auch die Ergebnisse des Sektors
erheblich von jeglichen zukünftigen Ergebnissen, Erträgen oder
Errungenschaften unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen
ausgedrückt oder vorausgesetzt werden. Angesichts dieser Unwägbarkeiten,
werden mögliche Investoren und Partner davor gewarnt, übermäßiges Vertrauen
auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu stützen. Wir übernehmen keine
Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um
zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen widerzuspiegeln.
Ansprechpartner für Presse- und Investorenanfragen
MAX21 Management und Beteiligungen AG
Oliver Michel, Vorstand
Postfach 10 01 21
64201 Darmstadt
Tel.: +49 6151 9067-234
Fax: +49 6151 9067-295
E-Mail: investoren@max21.de
Internet: www.max21.de
03.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------