Zielgesellschaft: Kampa AG; Bieter: Addison Nominees Ltd.
WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von der
Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Kampa
AG
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') hat mit
Bescheid vom 11. Februar 2013 die Addison Nominees Ltd. mit Sitz in Charter
Place (1st Floor), 23/27 Seaton Place, St. Helier, JE2 3QL, Channel
Islands, (die 'Antragstellerin') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der Übermittlung
einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur Abgabe eines
Pflichtangebots an die Aktionäre der Kampa AG befreit.
Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:
1. Für den Fall, dass die Antragstellerin infolge des Erwerbs sämtlicher
derzeit von der CT Nominees Ltd., 1st & 2nd Floors, Elizabeth House,
Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey GY 1 1EW, gehaltenen
Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd., 1st & 2nd
Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey GY
1 1EW, die Kontrolle gemäß §§ 29 Abs. 2 WpÜG über die Kampa AG, Minden,
erlangt, wird die Antragstellerin von der Verpflichtung nach § 35 Abs.
1 Satz 1 WpÜG, diese Kontrollerlangung zu veröffentlichen, sowie von
den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.
2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 kann widerrufen werden
(Widerrufsvorbehalt), wenn:
(a) die Antragstellerin nicht spätestens am Tag des Erwerbs der derzeit von
der CT Nominees Ltd. gehaltenen Anteile und Stimmrechte an der Carezo
(Guernsey) Ltd. eine der Anlage 5 Ihres Schriftsatzes mit Datum vom
20.12.2012 entsprechende Declaration of Trust unterzeichnet oder
(b) die vorgenannte Declaration of Trust nach ihrer Unterzeichnung durch
die Antragstellerin geändert wird oder
(c) die Antragstellerin entgegen der vorgenannten Declaration of Trust
Stimmrechte aus den Anteilen an der Carezo (Guernsey) Ltd. ohne oder
entgegen der Weisung von Peder Prahl ausübt.
3. Die Befreiung ergeht ferner unter folgenden Auflagen:
(a) Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich, spätestens jedoch bis zum
31.03.2013 den Erwerb der derzeit von der CT Nominees Ltd. gehaltenen
Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd. und die
Unterzeichnung der vorgenannten Declaration of Trust durch Vorlage
geeigneter Dokumente (z.B. Auszug aus dem Anteilsregister der Carezo
(Guernsey) Ltd. und Kopie der unterzeichneten Declaration of Trust)
nachzuweisen.
(b) Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes
Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß der vorstehenden Ziffer 2
rechtfertigen könnte, unverzüglich mitzuteilen.
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:
1. Zielgesellschaft ist die Kampa AG mit Sitz in Minden, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 4978 (die
'Zielgesellschaft'). 10.999.740 Aktien der Zielgesellschaft sind unter
der ISIN DE0006269103 zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen. Die Gesamtzahl der bei der Zielgesellschaft
bestehenden Stimmrechte beträgt 13.749.675.
2. Durch Beschluss des Amtsgerichts Aalen (3 IN 85/09) vom 02.06.2009 ist
über das Vermögen der Zielgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet
worden. Die Auflösung der Gesellschaft wurde am 19.06.2009 im
Unternehmensregister bekannt gemacht.
3. 10.328.896 Aktien an der Zielgesellschaft werden gegenwärtig von der
PFH Holding GmbH gehalten (Stimmrechtsanteil von 75,12 %). Diese von
der PFH Holding GmbH an der Zielgesellschaft gehaltenen Aktien werden
über mehrere Zwischengesellschaften der Triton Partners (Holdco) Ltd.
zugerechnet. Die Anteile an der Triton Partners (Holdco) Ltd. werden
von der Antragstellerin als Treuhänder für den Carezo Trust als
Beneficiary gehalten. Beneficiary des Carezo Trust ist Peder Prahl. Der
Carezo Trust verfügt nicht über eine eigene Rechtspersönlichkeit und
wird von der Carezo (Guernsey) Ltd. verwaltet, deren Anteile von der CT
Nominees Ltd. - als Treuhänder für Peder Prahl - gehalten werden.
Sämtliche Anteile der Antragstellerin werden von der Triton
Administration (Jersey) Ltd. gehalten. Die Anteile und Stimmrechte an
der Triton Administration (Jersey) Ltd. werden von der Triton Partners
(Holdco) Ltd. gehalten.
4. Es ist geplant, dass die Antragstellerin die von der CT Nominees Ltd.
gehaltenen Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd. (die
'Carezo Anteile') erwirbt und die Carezo Anteile als Nominee für Peder
Prahl als Beneficiary hält (die 'geplante Umstrukturierung').
5. Die Antragstellerin hat ein sachliche Interesse an einer
Nichtberücksichtigungsentscheidung durch die BaFin, da ihr aller
Voraussicht nach aufgrund der geplanten Übertragung der Carezo Anteile
sämtliche der Carezo (Guernsey) Ltd. zuzurechnenden Stimmrechte in der
Zielgesellschaft ihrerseits zuzurechnen sind und dadurch die
Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG überschreiten würde. Die Carezo
(Guernsey) Ltd. ist Treuhänderin (Trustee) des Carezo Trusts. In dieser
Eigenschaft werden der Carezo (Guernsey) Ltd. sämtliche der Triton
Partners (Holdco) Ltd. zuzurechnenden Stimmrechte in der
Zielgesellschaft ihrerseits gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3, 2
Abs. 6 WpÜG i.V.m. §§ 17 und 16 AktG zugerechnet. Nachdem die
Antragstellerin sämtliche Anteile an der Carezo (Guernsey) Ltd.
erworben hat, werden ihr die dieser zuzurechnenden Stimmrechtsanteile
in der Zielgesellschaft gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3, 2 Abs.
6 WpÜG i.V.m. §§ 17 und 16 AktG erstmals zuzurechnen sein. Eine
Stimmrechtszurechnung erfolgt zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht bereits
wegen der 100 %igen Beteiligung der Antragstellerin an der Triton
Partners (Holdco) Ltd., da die Triton Partners (Holdco) Ltd. ihrerseits
alle Anteile an der einzigen Gesellschafterin der Antragstellerin, der
Triton Administration (Jersey) Ltd. hält und somit die
Beherrschungsvermutung des § 17 Abs. 2 WpÜG widerlegt ist. Denn
aufgrund der ringförmigen Beteiligung der Triton Partners (Holdco)
Ltd., der Antragstellerin und der Triton Administration (Jersey) Ltd.
kann keine der drei vorgenannten Gesellschaften den sich aus ihrer
Mehrheitsbeteiligung grundsätzlich ergebenden beherrschenden Einfluss
auf die ihr nachfolgende Gesellschaft ausüben.
6. Nach der Übertragung der Carezo Anteile auf die Antragstellerin wird
jedoch gemäß § 17 Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 1 AktG vermutet, dass
die Antragstellerin die Carezo (Guernsey) Ltd. beherrscht. Eine
Widerlegung aufgrund der beschriebenen ringförmigen Beteiligung
scheidet aus, denn mit dem Erwerb der Carezo Anteile wird die
Antragstellerin in die durch Treuhandabreden geschaffene Struktur der
tatsächlichen Kontrollausübung durch Peder Prahl eingebunden und
vermittelt diesem mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft.
7. Die Voraussetzungen für eine Befreiung nach § 37 Abs. 1 Var. 1, 2 und 5
WpÜG liegen vor. Die formale Kontrollerlangung durch die
Antragstellerin soll nicht mit dem Ziel erfolgen, eigenen Einfluss auf
die Unternehmensführung der Zielgesellschaft zu nehmen und somit die
materielle Kontrolle auszuüben. Die Antragstellerin wird vielmehr nur
als eine Art Dienstleister für Peder Prahl tätig. Mit der Übernahme der
Carezo Anteile geht die Antragstellerin lediglich ihren eigenen
Geschäften, der gewerbsmäßigen Verwaltung von Geschäftsanteilen für
Dritte, nach.
8. Weiterhin ist eine Befreiung auch unter dem Gesichtspunkt der fehlenden
tatsächlichen Möglichkeit der Kontrollausübung auszusprechen, denn die
Antragstellerin ist durch den Treuhandvertrag derart gebunden, dass sie
die Stimmrechte nur nach Weisung von Peder Prahl ausüben darf.
9. Die Befreiung ist schließlich auch unter dem Gesichtspunkt der Art der
Kontrollerlangung gerechtfertigt, denn die geplante Umstrukturierung
ist mit einer konzerninternen Umstrukturierung i.S.v. § 36 Nr. 3 WpÜG
vergleichbar, da die materielle Kontrolle über die Zielgesellschaft
sowohl vor als auch nach der geplanten Umstrukturierung von Peder Prahl
ausgeübt wird.
10. Die Interessen der Antragstellerin überwiegen daher die Interessen der
außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft an der Abgabe eines
Pflichtangebots. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass das
Stimmverhalten im Ergebnis weiterhin von Peder Prahl bestimmt wird und
nicht von der Antragstellerin, so dass sich die Kontrollsituation
gegenüber den außenstehenden Aktionären nicht verändert.
11. Die Nebenbestimmungen beruhen auf folgender Rechtsgrundlage: § 36 Abs.
2 VwVfG.
15. Februar 2013
Addison Nominees Ltd.
Ende der WpÜG-Meldung
15.02.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Notiert: Regulierter Markt in Düsseldorf und Frankfurt (General Standard);
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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von der
Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Kampa
AG
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') hat mit
Bescheid vom 11. Februar 2013 die Addison Nominees Ltd. mit Sitz in Charter
Place (1st Floor), 23/27 Seaton Place, St. Helier, JE2 3QL, Channel
Islands, (die 'Antragstellerin') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der Übermittlung
einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur Abgabe eines
Pflichtangebots an die Aktionäre der Kampa AG befreit.
Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:
1. Für den Fall, dass die Antragstellerin infolge des Erwerbs sämtlicher
derzeit von der CT Nominees Ltd., 1st & 2nd Floors, Elizabeth House,
Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey GY 1 1EW, gehaltenen
Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd., 1st & 2nd
Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey GY
1 1EW, die Kontrolle gemäß §§ 29 Abs. 2 WpÜG über die Kampa AG, Minden,
erlangt, wird die Antragstellerin von der Verpflichtung nach § 35 Abs.
1 Satz 1 WpÜG, diese Kontrollerlangung zu veröffentlichen, sowie von
den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.
2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 kann widerrufen werden
(Widerrufsvorbehalt), wenn:
(a) die Antragstellerin nicht spätestens am Tag des Erwerbs der derzeit von
der CT Nominees Ltd. gehaltenen Anteile und Stimmrechte an der Carezo
(Guernsey) Ltd. eine der Anlage 5 Ihres Schriftsatzes mit Datum vom
20.12.2012 entsprechende Declaration of Trust unterzeichnet oder
(b) die vorgenannte Declaration of Trust nach ihrer Unterzeichnung durch
die Antragstellerin geändert wird oder
(c) die Antragstellerin entgegen der vorgenannten Declaration of Trust
Stimmrechte aus den Anteilen an der Carezo (Guernsey) Ltd. ohne oder
entgegen der Weisung von Peder Prahl ausübt.
3. Die Befreiung ergeht ferner unter folgenden Auflagen:
(a) Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich, spätestens jedoch bis zum
31.03.2013 den Erwerb der derzeit von der CT Nominees Ltd. gehaltenen
Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd. und die
Unterzeichnung der vorgenannten Declaration of Trust durch Vorlage
geeigneter Dokumente (z.B. Auszug aus dem Anteilsregister der Carezo
(Guernsey) Ltd. und Kopie der unterzeichneten Declaration of Trust)
nachzuweisen.
(b) Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes
Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß der vorstehenden Ziffer 2
rechtfertigen könnte, unverzüglich mitzuteilen.
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:
1. Zielgesellschaft ist die Kampa AG mit Sitz in Minden, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 4978 (die
'Zielgesellschaft'). 10.999.740 Aktien der Zielgesellschaft sind unter
der ISIN DE0006269103 zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen. Die Gesamtzahl der bei der Zielgesellschaft
bestehenden Stimmrechte beträgt 13.749.675.
2. Durch Beschluss des Amtsgerichts Aalen (3 IN 85/09) vom 02.06.2009 ist
über das Vermögen der Zielgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet
worden. Die Auflösung der Gesellschaft wurde am 19.06.2009 im
Unternehmensregister bekannt gemacht.
3. 10.328.896 Aktien an der Zielgesellschaft werden gegenwärtig von der
PFH Holding GmbH gehalten (Stimmrechtsanteil von 75,12 %). Diese von
der PFH Holding GmbH an der Zielgesellschaft gehaltenen Aktien werden
über mehrere Zwischengesellschaften der Triton Partners (Holdco) Ltd.
zugerechnet. Die Anteile an der Triton Partners (Holdco) Ltd. werden
von der Antragstellerin als Treuhänder für den Carezo Trust als
Beneficiary gehalten. Beneficiary des Carezo Trust ist Peder Prahl. Der
Carezo Trust verfügt nicht über eine eigene Rechtspersönlichkeit und
wird von der Carezo (Guernsey) Ltd. verwaltet, deren Anteile von der CT
Nominees Ltd. - als Treuhänder für Peder Prahl - gehalten werden.
Sämtliche Anteile der Antragstellerin werden von der Triton
Administration (Jersey) Ltd. gehalten. Die Anteile und Stimmrechte an
der Triton Administration (Jersey) Ltd. werden von der Triton Partners
(Holdco) Ltd. gehalten.
4. Es ist geplant, dass die Antragstellerin die von der CT Nominees Ltd.
gehaltenen Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd. (die
'Carezo Anteile') erwirbt und die Carezo Anteile als Nominee für Peder
Prahl als Beneficiary hält (die 'geplante Umstrukturierung').
5. Die Antragstellerin hat ein sachliche Interesse an einer
Nichtberücksichtigungsentscheidung durch die BaFin, da ihr aller
Voraussicht nach aufgrund der geplanten Übertragung der Carezo Anteile
sämtliche der Carezo (Guernsey) Ltd. zuzurechnenden Stimmrechte in der
Zielgesellschaft ihrerseits zuzurechnen sind und dadurch die
Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG überschreiten würde. Die Carezo
(Guernsey) Ltd. ist Treuhänderin (Trustee) des Carezo Trusts. In dieser
Eigenschaft werden der Carezo (Guernsey) Ltd. sämtliche der Triton
Partners (Holdco) Ltd. zuzurechnenden Stimmrechte in der
Zielgesellschaft ihrerseits gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3, 2
Abs. 6 WpÜG i.V.m. §§ 17 und 16 AktG zugerechnet. Nachdem die
Antragstellerin sämtliche Anteile an der Carezo (Guernsey) Ltd.
erworben hat, werden ihr die dieser zuzurechnenden Stimmrechtsanteile
in der Zielgesellschaft gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3, 2 Abs.
6 WpÜG i.V.m. §§ 17 und 16 AktG erstmals zuzurechnen sein. Eine
Stimmrechtszurechnung erfolgt zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht bereits
wegen der 100 %igen Beteiligung der Antragstellerin an der Triton
Partners (Holdco) Ltd., da die Triton Partners (Holdco) Ltd. ihrerseits
alle Anteile an der einzigen Gesellschafterin der Antragstellerin, der
Triton Administration (Jersey) Ltd. hält und somit die
Beherrschungsvermutung des § 17 Abs. 2 WpÜG widerlegt ist. Denn
aufgrund der ringförmigen Beteiligung der Triton Partners (Holdco)
Ltd., der Antragstellerin und der Triton Administration (Jersey) Ltd.
kann keine der drei vorgenannten Gesellschaften den sich aus ihrer
Mehrheitsbeteiligung grundsätzlich ergebenden beherrschenden Einfluss
auf die ihr nachfolgende Gesellschaft ausüben.
6. Nach der Übertragung der Carezo Anteile auf die Antragstellerin wird
jedoch gemäß § 17 Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 1 AktG vermutet, dass
die Antragstellerin die Carezo (Guernsey) Ltd. beherrscht. Eine
Widerlegung aufgrund der beschriebenen ringförmigen Beteiligung
scheidet aus, denn mit dem Erwerb der Carezo Anteile wird die
Antragstellerin in die durch Treuhandabreden geschaffene Struktur der
tatsächlichen Kontrollausübung durch Peder Prahl eingebunden und
vermittelt diesem mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft.
7. Die Voraussetzungen für eine Befreiung nach § 37 Abs. 1 Var. 1, 2 und 5
WpÜG liegen vor. Die formale Kontrollerlangung durch die
Antragstellerin soll nicht mit dem Ziel erfolgen, eigenen Einfluss auf
die Unternehmensführung der Zielgesellschaft zu nehmen und somit die
materielle Kontrolle auszuüben. Die Antragstellerin wird vielmehr nur
als eine Art Dienstleister für Peder Prahl tätig. Mit der Übernahme der
Carezo Anteile geht die Antragstellerin lediglich ihren eigenen
Geschäften, der gewerbsmäßigen Verwaltung von Geschäftsanteilen für
Dritte, nach.
8. Weiterhin ist eine Befreiung auch unter dem Gesichtspunkt der fehlenden
tatsächlichen Möglichkeit der Kontrollausübung auszusprechen, denn die
Antragstellerin ist durch den Treuhandvertrag derart gebunden, dass sie
die Stimmrechte nur nach Weisung von Peder Prahl ausüben darf.
9. Die Befreiung ist schließlich auch unter dem Gesichtspunkt der Art der
Kontrollerlangung gerechtfertigt, denn die geplante Umstrukturierung
ist mit einer konzerninternen Umstrukturierung i.S.v. § 36 Nr. 3 WpÜG
vergleichbar, da die materielle Kontrolle über die Zielgesellschaft
sowohl vor als auch nach der geplanten Umstrukturierung von Peder Prahl
ausgeübt wird.
10. Die Interessen der Antragstellerin überwiegen daher die Interessen der
außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft an der Abgabe eines
Pflichtangebots. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass das
Stimmverhalten im Ergebnis weiterhin von Peder Prahl bestimmt wird und
nicht von der Antragstellerin, so dass sich die Kontrollsituation
gegenüber den außenstehenden Aktionären nicht verändert.
11. Die Nebenbestimmungen beruhen auf folgender Rechtsgrundlage: § 36 Abs.
2 VwVfG.
15. Februar 2013
Addison Nominees Ltd.
Ende der WpÜG-Meldung
15.02.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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