Zielgesellschaft: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft; Bieter: TRM Beteiligungsgesellschaft mbH
WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10
Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin: TRM Beteiligungsgesellschaft mbH, Kipperstr. 19, 44147 Dortmund,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 22975
Zielgesellschaft: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft, Lechwiesenstr. 9,
86899 Landsberg am Lech, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Augsburg unter HRB 2110 (Inhaberaktien: WKN 577410, ISIN DE0005774103)
Die TRM Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Dortmund (im Folgenden
'Bieterin' genannt) hat heute entschieden, den Aktionären der FORTEC
Elektronik Aktiengesellschaft mit Sitz in Landsberg am Lech (im Folgenden
auch 'Zielgesellschaft' genannt) im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Aktien der
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft mit einem rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (WKN 577410, ISIN DE0005774103, im
Folgenden 'FORTEC-Aktien' genannt) gegen Zahlung einer Gegenleistung in
Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der
FORTEC-Aktien während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag, in
jedem Fall aber in Höhe von mindestens EUR 8,20 je FORTEC-Aktie, in bar zu
erwerben (im Folgenden das 'Übernahmeangebot' genannt).
Die Angebotsunterlage für das öffentliche Übernahmeangebot und weitere
Informationen zu dem öffentlichen Übernahmeangebot werden im Internet unter
www.trm-beteiligung.de/fortec veröffentlicht.
Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im Regulierten Markt (Prime
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Außerdem werden sie
in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie
im elektronischen Handelssystem Xetra gehandelt.
Weitere Informationen:
Das Übernahmeangebot wird unter der Bedingung der kartellrechtlichen
Freigabe stehen. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der
Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.
Die Bieterin hat heute Aktienkaufverträge mit mehreren Veräußerern
geschlossen, nach denen sie insgesamt 404.775 Aktien der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft (entspricht ca. 13,70 % der FORTEC-Aktien) erwirbt. Als
Kaufpreis für diese Aktien ist ein Betrag von EUR 8,20 je Aktie vereinbart.
Darüber hinaus hat die Bieterin heute einen weiteren Aktienkaufvertrag mit
der AK Industriebeteiligung Gesellschaft mit beschränkter Haftung, derzeit:
Norderfriedrichskoog, künftig: Straelen, geschlossen (nachfolgend der
'AKI-Kaufvertrag' genannt), nach dem sie insgesamt 523.336 FORTEC-Aktien
(entspricht ca. 17,71 % der FORTEC-Aktien) erwirbt (nachfolgend
'AKI-Aktien' genannt). Als Kaufpreis für die AKI-Aktien ist ein Betrag in
Höhe von EUR 8,20 je Aktie vereinbart. Der Verkauf und die Abtretung der
AKI-Aktien werden gemäß des AKI-Kaufvertrags allerdings erst mit dem
Eintritt der folgenden aufschiebenden Bedingung wirksam:
(i) Das Bundeskartellamt hat den beabsichtigten Erwerb der AKI-Aktien nach
Maßgabe des AKI-Kaufvertrags und den Erwerb weiterer Aktien der
Gesellschaft im Rahmen des Übernahmeangebots unbedingt freigegeben; oder
(ii) alle anwendbaren fusionskontrollrechtlichen Prüfungsfristen sind
abgelaufen, ohne dass das Bundeskartellamt die Durchführung des
beabsichtigten Erwerbs der AKI-Aktien nach Maßgabe des AKI-Kaufvertrags und
der weiteren FORTEC-Aktien nach Maßgabe des Übernahmeangebots untersagt
hat; oder
(iii) das Bundeskartellamt hat festgestellt, dass die
Fusionskontrollvorschriften des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen
(GWB) auf den Erwerbsvorgang des AKI-Kaufvertrags und des Übernahmeangebots
nicht anwendbar sind,
allerdings frühestens an dem Tag, der dem Tag des Beginns der Annahmefrist
für das Übernahmeangebot (§ 16 WpÜG) zeitlich nachfolgt (nachfolgend auch
die 'Kartellbedingung' genannt).
Mit dem Eintritt der Kartellbedingung und der dadurch wirksam werdenden
Übertragung der 523.336 AKI-Aktien von der AK Industriebeteiligung
Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die Bieterin wird die Bieterin
insgesamt 928.111 FORTEC-Aktien (entspricht ca. 31,41 % der FORTEC-Aktien
bzw. Stimmrechte an der Zielgesellschaft) halten.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an der FORTEC
Elektronik Aktiengesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von Aktien an der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie
alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.
Dortmund, den 20. Juli 2012
TRM Beteiligungsgesellschaft mbH
Ende der WpÜG-Meldung
20.07.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Notiert: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr Berlin,
Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart
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zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10
Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin: TRM Beteiligungsgesellschaft mbH, Kipperstr. 19, 44147 Dortmund,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 22975
Zielgesellschaft: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft, Lechwiesenstr. 9,
86899 Landsberg am Lech, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Augsburg unter HRB 2110 (Inhaberaktien: WKN 577410, ISIN DE0005774103)
Die TRM Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Dortmund (im Folgenden
'Bieterin' genannt) hat heute entschieden, den Aktionären der FORTEC
Elektronik Aktiengesellschaft mit Sitz in Landsberg am Lech (im Folgenden
auch 'Zielgesellschaft' genannt) im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Aktien der
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft mit einem rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (WKN 577410, ISIN DE0005774103, im
Folgenden 'FORTEC-Aktien' genannt) gegen Zahlung einer Gegenleistung in
Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der
FORTEC-Aktien während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag, in
jedem Fall aber in Höhe von mindestens EUR 8,20 je FORTEC-Aktie, in bar zu
erwerben (im Folgenden das 'Übernahmeangebot' genannt).
Die Angebotsunterlage für das öffentliche Übernahmeangebot und weitere
Informationen zu dem öffentlichen Übernahmeangebot werden im Internet unter
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Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im Regulierten Markt (Prime
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Außerdem werden sie
in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie
im elektronischen Handelssystem Xetra gehandelt.
Weitere Informationen:
Das Übernahmeangebot wird unter der Bedingung der kartellrechtlichen
Freigabe stehen. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der
Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen.
Die Bieterin hat heute Aktienkaufverträge mit mehreren Veräußerern
geschlossen, nach denen sie insgesamt 404.775 Aktien der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft (entspricht ca. 13,70 % der FORTEC-Aktien) erwirbt. Als
Kaufpreis für diese Aktien ist ein Betrag von EUR 8,20 je Aktie vereinbart.
Darüber hinaus hat die Bieterin heute einen weiteren Aktienkaufvertrag mit
der AK Industriebeteiligung Gesellschaft mit beschränkter Haftung, derzeit:
Norderfriedrichskoog, künftig: Straelen, geschlossen (nachfolgend der
'AKI-Kaufvertrag' genannt), nach dem sie insgesamt 523.336 FORTEC-Aktien
(entspricht ca. 17,71 % der FORTEC-Aktien) erwirbt (nachfolgend
'AKI-Aktien' genannt). Als Kaufpreis für die AKI-Aktien ist ein Betrag in
Höhe von EUR 8,20 je Aktie vereinbart. Der Verkauf und die Abtretung der
AKI-Aktien werden gemäß des AKI-Kaufvertrags allerdings erst mit dem
Eintritt der folgenden aufschiebenden Bedingung wirksam:
(i) Das Bundeskartellamt hat den beabsichtigten Erwerb der AKI-Aktien nach
Maßgabe des AKI-Kaufvertrags und den Erwerb weiterer Aktien der
Gesellschaft im Rahmen des Übernahmeangebots unbedingt freigegeben; oder
(ii) alle anwendbaren fusionskontrollrechtlichen Prüfungsfristen sind
abgelaufen, ohne dass das Bundeskartellamt die Durchführung des
beabsichtigten Erwerbs der AKI-Aktien nach Maßgabe des AKI-Kaufvertrags und
der weiteren FORTEC-Aktien nach Maßgabe des Übernahmeangebots untersagt
hat; oder
(iii) das Bundeskartellamt hat festgestellt, dass die
Fusionskontrollvorschriften des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen
(GWB) auf den Erwerbsvorgang des AKI-Kaufvertrags und des Übernahmeangebots
nicht anwendbar sind,
allerdings frühestens an dem Tag, der dem Tag des Beginns der Annahmefrist
für das Übernahmeangebot (§ 16 WpÜG) zeitlich nachfolgt (nachfolgend auch
die 'Kartellbedingung' genannt).
Mit dem Eintritt der Kartellbedingung und der dadurch wirksam werdenden
Übertragung der 523.336 AKI-Aktien von der AK Industriebeteiligung
Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die Bieterin wird die Bieterin
insgesamt 928.111 FORTEC-Aktien (entspricht ca. 31,41 % der FORTEC-Aktien
bzw. Stimmrechte an der Zielgesellschaft) halten.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an der FORTEC
Elektronik Aktiengesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von Aktien an der FORTEC Elektronik
Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie
alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.
Dortmund, den 20. Juli 2012
TRM Beteiligungsgesellschaft mbH
Ende der WpÜG-Meldung
20.07.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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