Zielgesellschaft: Celesio AG; Bieter: Dragonfly GmbH & Co. KGaA
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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Eschenheimer Anlage 1
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
97726
Zielgesellschaft:
Celesio AG
Neckartalstraße 155
70376 Stuttgart
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517
ISIN: DE 000CLS1001
WKN: CLS 100
ISIN: DE 000CLS1043
WKN: CLS 104
Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ('Dragonfly'), eine 100%ige
Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA
('McKesson'), hat heute entschieden, den Aktionären der Celesio AG im Wege
eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ('Übernahmeangebot')
anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Celesio AG (ISIN
DE000CLS1001 und neu ausgegebene Aktien ISIN DE000CLS1043; die
'Celesio-Aktien') zu erwerben. Dragonfly beabsichtigt, eine Gegenleistung
in Höhe von EUR 23,50 je Celesio-Aktie anzubieten. Das Übernahmeangebot
unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und wird zu den in der
Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durchgeführt.
Die Dragonfly hat mit der Franz Haniel & Cie. GmbH ('Haniel') einen
neugefassten Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 75,99% der derzeit
ausgegebenen Celesio-Aktien abgeschlossen.
Die Dragonfly hat darüber hinaus Kaufverträge mit Elliott Gesellschaften
über den Erwerb von 4.840 der 7.000 von der Celesio Finance B.V.
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, fällig im Oktober 2014, im
Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1AN5K5) und von 2.180
der 3.500 von der Celesio Finance B.V. ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, fällig im April 2018, im Gesamtnennbetrag von
EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1GPH50) (zusammen
'Wandelschuldverschreibungen'), abgeschlossen, deren Wandlung noch
aussteht. Die Kaufverträge mit Haniel und Elliot führen zu einem
Anteilsbesitz der Dragonfly an der Celesio AG von ca. 75% der
Celesio-Aktien auf verwässerter Basis nach Wandlung der
Wandelschuldverschreibungen in Celesio-Aktien.
Darüber hinaus haben Dragonfly, McKesson und die Celesio AG das bereits
zuvor abgeschlossene Business Combination Agreement unter Berücksichtigung
der neuen Ausganglage und dem weiterhin bestehenden Ziel der Stärkung ihrer
jeweiligen Unternehmen angepasst.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in
deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen
Übersetzung) mit den genauen Bestimmungen des Übernahmeangebots und
weiterer, das Übernahmeangebot betreffende Informationen erfolgt im
Internet unter
http://www.GlobalHealthcareLeader.com.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werden außerdem durch
Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht. Am 23. Januar 2014
hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') Dragonfly
von der durch das Nichterreichen der Annahmeschwelle des Übernahmeangebots
vom 5. Dezember 2013 ausgelösten Einhaltung der Ein-Jahres-Sperrfrist nach
§ 26 WpÜG, nach entsprechender Zustimmung der Celesio AG befreit.
McKesson und Dragonfly sind an die Celesio AG herangetreten, um sie über
ihre Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Dragonfly als beherrschendem Unternehmen und der Celesio AG als
beherrschtes Unternehmen nach §§ 291ff. AktG abzuschließen, zu informieren.
McKesson und Dragonfly gehen davon aus, dass der Abschluss eines solchen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vollzug des neugefassten
Aktienkaufvertrags erfolgen kann, ohne dass weitere regulatorische
Genehmigungen erforderlich sind.
Wichtiger Hinweis
Die Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die
BaFin in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot veröffentlicht.
Investoren und den Inhabern von Celesio-Aktien wird dringend empfohlen, die
maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffende Dokumente nach ihrer
Veröffentlichung durch Dragonfly zu lesen, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Celesio AG können diese
Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite
http://www.GlobalHealthcareLeader.com erhalten. Nach ihrer Veröffentlichung
wird die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot außerdem kostenfrei an
einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie
Aktionären der Celesio AG auf Wunsch kostenlos zugesandt.
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Celesio-Aktien dar.
Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von Celesio-Aktien
dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung
sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch Dragonfly.
Ein Angebot zum Erwerb der Celesio-Aktien erfolgt nur durch die
Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die Dragonfly rechtzeitig
veröffentlichen werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren
Bestimmungen richten. Die Bedingungen in der Angebotsunterlage können von
den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben
sind, abweichen.
Den Aktionären der Celesio AG wird dringend empfohlen, gegebenenfalls
unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts
der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt
der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung')
sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts
unterbreitet werden. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den
Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen
Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und
bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts wird nicht
erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen,
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt
werden. Die Aktionäre der Celesio AG werden nicht darauf vertrauen können,
sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen
Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande
kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Dragonfly hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder
Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im
Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland nicht gestattet. Weder die Dragonfly noch die mit der Dragonfly
gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3
WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der
Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang
stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der
Bundesrepublik Deutschland.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer
Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen
die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen
Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik
Deutschland ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften
anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren
Bestimmungen informieren und diese befolgen.
Wenn Sie in den USA ansässig sind, lesen Sie bitte die nachfolgenden
Hinweise:
Das Übernahmeangebot wird für Wertpapiere einer 'Non-US'-Gesellschaft
durchgeführt und unterliegt den Veröffentlichungs- und
Verfahrensvorschriften, Standards und Praktiken anderer Rechtsordnungen als
denen der USA; es soll dennoch in den USA unter Berufung auf und in
Übereinstimmung mit Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934
(der 'Exchange Act') und dessen Regulation 14E durchgeführt werden.
In Übereinstimmung mit dem beabsichtigten Übernahmeangebot können McKesson,
Dragonfly, bestimmte verbundene Unternehmen und ermächtigte Personen oder
Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder Vereinbarungen
zum Erwerb von Celesio-Aktien und von der Celesio Finance B.V. ausgegebener
Wandelschuldverschreibungen außerhalb des Übernahmeangebots auch während
der Dauer der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufe oder
Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA
erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich
des Exchange Act, geschehen.
Frankfurt am Main, 23. Januar 2014
Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Die Geschäftsführung
Ende der WpÜG-Meldung
23.01.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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