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EANS Adhoc: Valora Holding AG (deutsch)

Veröffentlicht am 25.09.2012, 06:31
EANS-Adhoc: Valora Holding AG / Valora: Erwerb der sehr profitablen

Ditsch/Brezelkönig Unternehmensgruppe - Einmalige Chance für strategisch

bedeutende Akquisition - Gewinnung eines starken Ankeraktionärs

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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer

europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

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25.09.2012

Valora: Erwerb der sehr profitablen Ditsch/Brezelkönig Unternehmensgruppe -

Einmalige Chance für strategisch bedeutende Akquisition - Gewinnung eines

starken Ankeraktionärs

- Akquisition von Ditsch/Brezelkönig als zusätzliches Retailformat mit führender

Marktposition in Deutschland und der Schweiz

- Fokussiertes Produktsortiment und Erweiterung des Standortportfolios ergänzen

bestehende Retail-Formate in Deutschland und in der Schweiz ideal

- Langfristiges Engagement des bisherigen Inhabers als neuer Ankeraktionär

gesichert - Einsitz in VR der Valora vorgesehen

- Fokus auf 'Valora for a fast moving world': Profilierung als Retailer mit

nachhaltiger Steigerung der Profitabilität mit nun über 3'000 Verkaufsstellen in

vier Ländern

Akquisition von Ditsch/Brezelkönig als zusätzliches Retailformat mit führender

Marktposition in Deutschland und der Schweiz

Valora übernimmt mit der Brezelbäckerei Ditsch GmbH und Brezelkönig GmbH & Co KG

ein weiteres kleinflächiges Retailformat mit 230 Verkaufsstellen in Deutschland

und der Schweiz. Der Jahresumsatz des in der 3. Generation geführten

Familienunternehmens beträgt rund CHF 190 Mio. und weist mit einer EBIT-Marge

von mehr als 14 Prozent (EBITDA von rund 20 Prozent) eine hohe Profitabilität

aus. Das integrierte Geschäftsmodell - Produktion und Vertrieb von

Laugenbackwaren - mit einem hervorragenden Verkaufsstellennetzwerk im

Agentursystem ermöglicht den Einstieg in den attraktiven und stark wachsenden

Sofortverzehr-Markt. Die mit 195 Verkaufsstellen bundesweite Abdeckung in

Deutschland sowie der hohe Bekanntheitsgrad der 35 Brezelkönig-Verkaufsstellen

in der Schweiz bieten ein bedeutendes Potenzial für weiteres Wachstum. Zum

Kaufpreis wurde zwischen den Parteien Stillschweigen vereinbart (7-9x

EBITDA-Multiple). Der vereinbarte Kaufpreis wurde im Rahmen einer Fairness

Opinion zu Handen des Verwaltungsrats von einer unabhängigen und anerkannten

Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft beurteilt und als fair und angemessen

angesehen.

Ein Teil des Kaufpreises in der Höhe von rund CHF 100 Mio. wird in Valora Aktien

bezahlt. Hierzu wird Valora rund 635'000 neue Aktien aus genehmigtem Kapital an

den Verkäufer, Herrn Peter Ditsch, ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion wird

Herr Peter Ditsch als Ankeraktionär 18.5 Prozent der ausstehenden Aktien halten.

Der verbleibende Kaufpreis ist durch einen neuen Syndikatskredit in Höhe von CHF

450 Mio. sichergestellt, welcher den bestehenden Syndikatskredit über CHF 300

Mio. ablöst. Die bereits angekündigten Devestitionen (Handelshaus Muttenz,

Valora Services Austria) werden zusätzliche finanzielle Flexibilität für Valora

schaffen. Der Vollzug der Transaktion bedarf noch der Zustimmung des

Bundeskartellamtes in Deutschland, welche für das vierte Quartal 2012 erwartet

wird.

Fokussiertes Produktsortiment und Erweiterung des Standortportfolios ergänzen

bestehende Retail-Formate in Deutschland und in der Schweiz ideal

Die neu erworbenen Verkaufsstellen erweitern das bestehende Valora Retailnetz

auf ideale Weise. Eine Vielzahl der Standorte befindet sich an öffentlichen

Verkehrsknotenpunkten an umsatzstarken Lagen. Die Spezialisierung auf wenige

Produktgruppen, Ditsch gilt alsSpezialist für Laugengebäck, der hohe

Automatisierungsgrad sowie eine einfache Handhabung in den einzelnen Filialen

erlauben eine hohe Flächenproduktivität bei bester Qualität und Frische der

Produkte. Die Synergie- und Effizienzmöglichkeiten des neuen Formats mit den

bestehenden Valora Verkaufsstellen sind vielfältig und ergänzen sich

hervorragend. Hierzu werden Sortiment- Know-how und die hochstehenden Produkte

zur Steigerung des Foodanteils in den bisherigen POS beitragen. Alle Varianten

werden künftig zur Optimierung des bestehenden Standortportfolios geprüft sowie

zusätzliche Standorte eröffnet. Ditsch ist zudem ein bevorzugter Partner für den

Fachgross- und Lebensmitteleinzelhandel im Bereich tiefgekühlter Kleinbackwaren.

Die ausgesprochene Spezialisierung auf Laugenprodukte und die effiziente

Produktion sind sowohl für den eigenen Retail- sowie für den Fachhandel

bestechend und bieten Potenzial für weiteres internationales Wachstum. Die

eigene Produktion ermöglicht zudem eine hohe Flexibilität, um schnell auf sich

ändernde Konsumentenbedürfnisse zu reagieren und Neuentwicklungen exklusiv zu

lancieren.

Langfristiges Engagement des bisherigen Inhabers als Ankeraktionär gesichert -

Einsitz in VR der Valora vorgesehen

Die Integration des akquirierten Unternehmens erfordert keine grösseren

Anpassungen. Ditsch/Brezelkönig werden Teil der Division Retail, jedoch als

eigenständiger Geschäftsbereich mit seinen schlanken und effizienten Strukturen

direkt dem Gruppen-CEO unterstellt. Das gesamte Management bleibt als wichtiger

Know-how Träger weiterhin in der Firma und sichert damit den reibungslosen

Übergang vom Familien- zum Teil eines börsenkotierten Unternehmens. Die

Gesamtleitung des Geschäftsbereichs Ditsch/ Brezelkönig wird neu von Thomas

Eisele, bisheriger Leiter Corporate Business Development bei Valora mit

langjähriger M&A- und Management-Erfahrung sowie ausgesprochener

Retailexpertise, übernommen. Peter Ditsch, bisheriger Inhaber und

Geschäftsführer der Brezelbäckerei Ditsch, verlagert seine Tätigkeit von der

operativen auf die strategische Ebene und wird nach Abschluss der Transaktion

wichtiger Ankeraktionär bei Valora. Er unterstreicht damit seinen Willen zu

einem langfristigen Engagement in der Valora Gruppe. Der Verwaltungsrat wird der

Generalversammlung im April 2013 die Empfehlung abgeben, Peter Ditsch als

zusätzliches Mitglied in den Verwaltungsrat zu wählen. Klaus Stahl, bisheriger

Geschäftsführer und Miteigentümer von Brezelkönig Schweiz, wird künftig eine

übergreifende, neue Funktion in der Unternehmensentwicklung wahrnehmen.

Fokus auf 'Valora for a fast moving world': Profilierung als Retailer mit

nachhaltiger Steigerung der Profitabilität mit nun über 3'000 Verkaufsstellen in

vier Ländern

Mit der neusten Akquisition, die sich an die Zukäufe der letzten 24 Monate

reiht, beendet Valora somit ihre erfolgreiche 'Valora 4 Growth - Strategie' und

konzentriert sich künftig mit 'Valora for a fast moving world' in erster Linie

auf die nachhaltige Steigerung ihrer Profitabilität. Der Verwaltungsrat hat seit

Jahresbeginn mit Unterstützung der UBS als Finanzberater eine detaillierte

Prüfung der Akquisition vorgenommen und ist überzeugt, mit diesem wichtigen

strategischen Schritt einen bedeutenden Meilenstein erreicht zu haben. Die

heutige Akquisition von Ditsch/Brezelkönig ist zudem eine hervorragende

Möglichkeit für die weitere Profilierung von Valora als Retailunternehmen mit

ihren nun über 3'000 Verkaufsstellen in vier Ländern.

Für Valora Services wird eine Repositionierung der Division geprüft mit dem

Ziel, die Presseabhängigkeit zu reduzieren. Valora Trade führt ihre Strategie

als europäischer Distributor für FMCG in Europa fort und will sich stärker auf

Kategorien mit überdurchschnittlichem Wachstum konzentrieren.

Für das laufende Geschäftsjahr wird ein operatives Betriebsergebnis von rund CHF

65-70 Mio. erwartet. Die Dividendenpolitik soll weiterhin aktionärsfreundlich

bleiben, mit einer Pay-out Ratio im Rahmen der vergangenen Jahre.

Rolando Benedick, VRP und CEO fasst zusammen: 'Der Kauf von Ditsch/ Brezelkönig

ist die perfekte modulare Ergänzung unserer bestehenden Verkaufsformate und

erfüllt alle Kriterien für eine erfolgreiche Zukunft.'

*PRESSEKONFERENZ****************************************************

Gerne laden wir Sie zur heutigen Pressekonferenz anlässlich der Akquisition

Ditsch/Brezelkönig am Hauptsitz der Valora in Muttenz ein:

Datum/Zeit: 25.09.12, 11.30 Apéro / 12.30 Beginn der Konferenz

Ort: Hofackerstrasse 40, 4132 Muttenz

Referenten: Rolando Benedick, Peter Ditsch, Thomas Eisele, Lorenzo Trezzini

Eine Präsentation zur vorliegenden Pressemitteilung finden Sie unter

www.valora.com

http://www.valora.com/de/media/newsinformation/news_00475.php

*************************************************************************

Kennzahlen Ditsch/Brezelkönig 2012 erwartet

Deutschland Schweiz Total

Umsatz (in CHF Mio.) 140 50 190

Retail-Anteil 56% 95% 65%

Handelsanteil 44% 5% 35%

Anzahl POS 195 35 230

Mitarbeiter 510 85 595

Produktionsstätten 2 1 3

Übersicht Verkaufsstellennetz Valora Retail

CH DE Lux AT Total

k kiosk 918 107 70 1'095

P&B 25 175 10 210

tabacon 72 72

avec. 105 105

CC (versch. Formate) 1'274 1'274

Caffè Spett. 39 39

Ditsch 195 195

Brezelkönig 35 35

TOTAL 1'122 1'823 70 10 3'025

+++++++

Peter Ditsch, 1956, Deutschland, Geschäftsführender Gesellschafter

Derzeitige Tätigkeiten:

Geschäftsführender Gesellschafter Brezelbäckerei Ditsch GmbH (seit 1985)

Gründungsgesellschafter und Geschäftsführer: Ditsch Ltd (UK)

Mitglied im Kuratorium der Stiftung Tumorforschung Kopf-Hals (1993) und seit

2001 Schatzmeister der Stiftung im Vorstand

Mitglied Vollversammlung IHK (2004); Aufsichtsrat Mainzer Volksbank eG (2005)

Thomas Eisele, 1974, Schweizer, lic. rer. pol., Universität Basel:

Bisherige Tätigkeiten: Assistant Executive Chairman der Valora Holding;

Assistant Executive Chairman / Projekt bei Manor Group; CFO/COO bei itheca

Group; Unternehmensberatung bei MCS

Derzeitige Tätigkeit bei Valora: Seit August 2008 Leiter Unternehmensentwicklung

/ M&A

*CONFERENCE CALL**************************************************

Valora Telephone Conference - Analysts' and Media Conference

Acquisition Ditsch GmbH

Tuesday, September 25, 2012 | 16:00 CET (English)

Rolando Benedick, CEO and Chairman of Valora Holding AG, Thomas Eisele, Managing

Director Ditsch / Brezelkönig and Lorenzo Trezzini,CFO, will provide information

about the transaction during a telephone conference.

To participate in the conference: please call the following number (please call

10 to 15 minutes before the stated starting time):

+41 (0) 91 610 56 00 (Europe)

+44 (0) 203 059 58 62 (UK)

+1 (1) 866 291 41 66 (USA - toll-free)

The playback will be available one hour after the conference on the following

homepage: http://www.valora.com/de/investor/documents/multimedia/index.php.

**********************************************************************

Valora

- Valora ist ein europaweit agierendes und unabhängiges Handelsunternehmen im

Konsumgüterbereich (www.valora.com).

- Valora ist in drei Geschäftsfeldern aktiv, die ausnahmslos im Bereich der

Versorgung von Konsumentenmärkten mit hohen Absatzpotenzialen angesiedelt sind.

Der Fokus liegt klar auf europäischen Märkten, die sich im Laufe der Jahre mit

dem Lebensstil moderner, mobiler Generationen entwickelt haben.

Division Retail

Marktführer im klein- und kleinstflächigen Convenience-Handel, an

Hochfrequenzlagen, mit standardisierten Formaten.

Division Services

Marktführer im Vertrieb von Presseerzeugnissen an Eigenstellen und

Handelspartner und Grosshandelsaktivitäten (Presse und Waren).

Division Trade

Exklusiver Vertreter von Food- und Non Food-Markenartikel an den Einzelhandel.

- Zu Valora Retail zählen in den Märkten Schweiz, Deutschland, Luxemburg und

Österreich über 3'000 Kioske, Convenience-Verkaufsstellen und

Gastronomie-Betriebe (s. Übersicht Verkaufsstellen).

- In der Schweiz ist Valora Retail Marktführer im klein- und kleinstflächigen

Einzelhandel an Hochfrequenzlagen und mit standardisierten Formaten, die unter

folgenden Marken auftreten: k kiosk, avec., Press & Books, Caffè Spettacolo.

- Valora Retail Deutschland ist mit P&B an Bahnhöfen und Flughäfen Marktführer

im deutschen Bahnhofs- und Flughafenbuchhandel. Darüber hinaus betreibt das

Unternehmen Tabak-/ Pressefachverkaufsstellen vornehmlich in Einkaufszentren und

Warenhäusern.

- Ditsch: Das in der 3. Generation geführte Familienunternehmen, stellt seit

mehr als 90 Jahren traditionellLaugengebäcke her und ist Spezialist für

tiefgefrorene Teiglinge. Seit über 10 Jahren produziert Ditsch auch fertig

gebackene, tiefgefrorene Backwaren Spezialitäten. Heute beschäftigt das

Unternehmen rund 500 Mitarbeiter. Der Hauptsitz mit Verwaltung und Produktion

ist in Mainz und verfügt über ein weiteres Produktionswerk in Oranienbaum. Mit

195 Filialen an hochfrequentierten Lagen, hauptsächlich an öffentlichen

Verkehrsknotenpunkten sowie Einkaufszentren, hat Ditsch in Deutschland eine

flächendeckende Marktpräsenz und einen entsprechend hohen Bekanntheitsgrad.

Als Marktführer im Segment Laugenprodukte ist das Unternehmen ein geschätzter

Lieferant des Fachhandels.

www.ditsch.de.

- Brezelkönig: Der Schweizer Spezialist für Laugenbackwaren eröffnete im Mai

1996 seine neue Produktion im Herzen der Zentralschweiz.

Im Januar 2000 wurde die Firma Brezelkönig von Herrn Peter Ditsch übernommen.

Die Firma Brezelkönig GmbH & Co KG bleibt als eigenständige und rechtlich

unabhängige Firma bestehen. In der Schweiz werden die beliebten Take-away

Produkte, von der Salzbrezel bis zum hochwertig belegten Laugenbaguette, an gut

frequentierten Lagen in 35 Filialen angeboten.

www.brezelkoenig.ch

Rückfragehinweis:

Investor Relations: Tel: +41 58 789 12 20

Mladen Tomic E-Mail: mladen.tomic@valora.com

Media Relations: Tel: +41 58 789 12 01

Stefania Misteli E-Mail: stefania.misteli@valora.com

Ende der Mitteilung euro adhoc

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Emittent: Valora Holding AG

Hofackerstrasse 40

CH-4132 Muttenz

Telefon: +41 61 467 20 20

FAX: +41 58 789 12 12

Email: info@valora.com

WWW: www.valora.com

Branche: Einzelhandel

ISIN: CH0002088976

Indizes:

Börsen: Main Standard: SIX Swiss Exchange, Börse: BX Berne eXchange

Sprache: Deutsch

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