EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz
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Kapitalmaßnahmen/OMV / Österreich / Öl / Gas
Wien (euro adhoc) - OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059
Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft
('OMV' oder 'Gesellschaft') vom 17. Mai 2011 wurde der Vorstand der
Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit
Zustimmung des Aufsichtsrates und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder zu verwenden, insbesondere
auch zur Bedienung von Long Term Incentive Plänen für Arbeitnehmer, leitende
Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft
oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie sonstigen
Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen und zu jedem sonstigen gesetzlich zulässigen
Zweck.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser
Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen, bis zu 273.001 eigene
Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der OMV am 17.
Mai 2011 genehmigten Long Term Incentive Plans 2011 (LTIP 2011) und des von der
Hauptversammlung der OMV am 15. Mai 2013 genehmigten Matching Share Plans 2013
(MSP 2013) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte des OMV Konzerns
(maximal 241.569 für gegenwärtige und frühere Vorstandsmitglieder sowie maximal
31.432 für sonstige Führungskräfte) zuzuteilen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft, vertreten durch den
Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden
B E R I C H T :
1. Long Term Incentive Plan 2011
Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2011 handelt es sich um ein
leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die
Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die
mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen
der Geschäftsleitung und der Aktionäre durch eine langfristige Investition in
Aktien verbinden soll. Teilnahmeberechtigt waren die Mitglieder des Vorstands
(verpflichtende Teilnahme) und weitere Führungskräfte (optionale Teilnahme) des
OMV Konzerns. Der Plan zielt weiters darauf ab, das Eingehen unangemessener
Risiken zu verhindern. Die festgelegten Leistungskriterien dürfen während der
Laufzeit des Plans nicht verändert werden.
Eigeninvestment
Die Planteilnehmer mussten folgendes Eigeninvestment in OMV Aktien leisten: Der
Vorstandsvorsitzende 100%, der Stellvertretende Vorstandsvorsitzende 85% und
die sonstigen Mitglieder des Vorstandes 70% des jeweiligen jährlichen
Bruttogrundgehalts; die anderen teilnehmenden Führungskräfte mussten nach Wahl
des Teilnehmers EUR 15.000, EUR 30.000, EUR 60.000, EUR 90.000 oder EUR 120.000
als Eigeninvestment in OMV Aktien investieren.
Das Eigeninvestment hatte im Jahr 2011 zu erfolgen. Eigeninvestments für den
LTIP 2010 wurden für den LTIP 2011 jedoch angerechnet. Die Teilnehmer mussten
die investierten Aktien auf einem OMV Depot oder persönlichen Teilnehmerdepot
hinterlegen. Die investierten Aktien sind mindestens bis zum 31. März 2016 zu
halten (vorbehaltlich der Regelungen beim Ausscheiden). Alle Finanzinstrumente,
insbesondere Hedging, zur Absicherung des Eigeninvestments sind bei sonstigem
Verlust der Teilnahmeberechtigung untersagt.
Mitglieder und ehemalige Mitglieder des Vorstands leisteten für Zwecke des LTIP
2011 insgesamt folgende Eigeninvestments (unter Einschluss der bereits für den
LTIP 2010 getätigten Eigeninvestments aber ohne Berücksichtigung der
Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse gemäß dem LTIP 2012 und 2013):
Dr. Gerhard Roiss: Eigeninvestment Aktien: 34.932
David C. Davies: Eigeninvestment Aktien: 25.614
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: Eigeninvestment Aktien: 38.278
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli: Eigeninvestment Aktien: 20.096
Jaap Huijskes: Eigeninvestment Aktien: 12.136
Mag. Manfred Leitner: Eigeninvestment Aktien: 12.993
Plan-Mechanismen
Die Eigeninvestmentaktien werden auf die jeweiligen Leistungskriterien
proportional zugeteilt, wobei jede Zuteilung abgerundet wird. Vor dem
Anspruchstag (31. März 2014) sind die potenziellen Bonusaktien 'virtuell', d.h.
die Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und
Dividendenrechte. Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien entspricht
der aufgerundeten Summe der durch die einzelnen Berechnungen der
Leistungskriterien ermittelten Bonusaktien. Die Übertragung der endgültigen
Bonusaktien erfolgt auf Basis einer individuellen Vereinbarung mit dem
jeweiligen Teilnehmer in Form von Aktien oder in bar. Diese Aktien stehen zur
freien Verfügung des Teilnehmers.
Die Anzahl der Aktien pro Leistungskriterium wird anhand des Prozentsatzes
berechnet, zu dem das jeweilige Leistungskriterium erreicht wurde. Das Minimum
an Bonusaktien pro Leistungskriterium beträgt 0 % der pro Leistungskriterium
zugeordneten Aktienanzahl. Das Maximum an Bonusaktien pro Leistungskriterium
beträgt 200 % der pro Leistungskriterium zugeordneten Aktienanzahl. Über alle
Bonusaktien wird die Bandbreite mit 25% bzw. 175% der ihnen im Jahr 2011
zugeordneten Aktienzahl festgelegt.
Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige interne und externe Wertschöpfung
ab und lauten wie folgt:
- 30%: Absoluter TSR (Total Shareholder Return).
- 30%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Kumulatives 3-Jahres-Gesamtziel.
- 30%: Absoluter EPS (Earnings Per Share): Durchschnittliches 3-Jahres-Ziel,
die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des durchschnittlichen EPS
innerhalb des Leistungszeitraums.
- 10%: Absolute 'Safety Performance': Durchschnittliches 3-Jahres-Ziel.
Im Jahr 2011 wurden die konkreten Leistungskriterien für den Leistungszeitraum
(1. Jänner 2011 bis 31. Dezember 2013) festgelegt und den Teilnehmern
mitgeteilt. Einmal festgelegte Leistungskriterien durften nicht mehr geändert
werden.
Aktienübertragung/Auszahlung
Die Teilnehmer erhalten die Bonusaktien in Form von Aktien oder Barzahlung.
Bereits zum Zeitpunkt der Teilnahmeerklärung mit dem jeweiligen Teilnehmer
wurde auf Basis einer individuellen Vereinbarung festgelegt, ob der Teilnehmer
den Gegenwert der Bonusaktien in bar über sieben gleich hohe Teilbeträge oder
auf einmal in bar (netto nach Abzug der Steuern und Abgaben) ausbezahlt
bekommt. Jene Teilnehmer, mit denen eine Einmalauszahlung in bar vereinbart
wurde, haben bis 15. März 2014 die Möglichkeit sich dafür zu entscheiden,
anstelle der Barauszahlung die ermittelte Anzahl an Bonusaktien durch
Übertragung in ein persönliches Depot zu beziehen (netto nach Abzug der Steuern
und Abgaben). Der Bar-Auszahlungsbetrag wird anhand des Schlusskurses der OMV-
Aktie am Anspruchstag (31. März 2014) berechnet.
Falls die Genehmigung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher
erfolgt, wird die Aktienübertragung am auf den Anspruchstag folgenden
Geschäftstag durchgeführt, andernfalls wird die Übertragung am Beginn des
Folgemonats nach der Genehmigung durchgeführt, jedoch spätestens drei Monate
nach Feststellung der Zielerreichung und Genehmigung durch den Aufsichtsrat.
Falls eine Barauszahlung bzw. Aktienübertragung auf Basis falscher oder
unrichtiger Daten erfolgt, müssen zuviel gezahlte Beträge rückerstattet werden.
Eigeninvestment Aktien sind noch bis 31. März 2016 zu halten.
Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern
Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:
- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan verfallen,
Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens zurückübertragen.
- Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Tag des
Ausscheidens zurückübertragen.
Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:
- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben pro
rata temporis bezogen auf das Eintrittsjahr ebenso wie die Behaltefrist
bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans
zurückübertragen.
- Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten
Plans zurückübertragen.
Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit:
- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben pro
rata temporis bezogen auf das Eintrittsjahr bestehen und Eigeninvestment
Aktien werden am Ende des letzten Plans zurückübertragen.
- Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien, die nicht für noch nicht
abgelaufen Pläne benötigt werden, werden zurückübertragen.
Ableben:
- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan werden per
Sterbedatum bewertet und in bar ausgezahlt und Eigeninvestment Aktien werden
zum frühestmöglichen Termin zurückübertragen.
- Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden zum frühestmöglichen
Termin zurückübertragen.
Veräußerung des Konzernunternehmens, bei dem der Teilnehmer beschäftigt ist:
- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben
gefolgt von der Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am
Ende des letzten Plans zurückübertragen.
- Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten
Plans zurückübertragen.
2. Matching Share Plan 2013
Planzweck und -ziele
Der Matching Share Plan (MSP) 2013 ist als integrierter Bestandteil der
jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und
Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das
Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen durch ein langfristiges
Investment in gesperrte Aktien der OMV fördert. Der Plan soll außerdem das
Eingehen unnötiger Risiken verhindern. Der MSP sieht eine Übertragung von
Aktien vor, die dazu verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz-
Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive Plänen zu
erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt sind (siehe unten
Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem MSP 2013 zu gewährenden Aktien werden
für solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse verwendet, auf ein
von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen und einer
Behaltefrist unterliegen.
Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai
2013 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung gewährt, die
100% von deren jährlichem Brutto-Cash-Bonus entspricht. Der jährliche Brutto-
Cash-Bonus kann maximal 100% des jährlichen Bruttogrundgehalts betragen und
beruht auf folgenden Leistungskriterien: 40% finanzielle Ziele, 30% Produktions-
und Wachstumsziele, 10% Effizienzziele und 20% Nachhaltigkeits-Ziele.
Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein
Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien oder die
Barvergütung auf einer falschen Berechnung des Bonusses beruht, sind die
Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Vorteile, die aufgrund der falschen Werte
erhalten wurden, zurückzuerstatten bzw. zurückzuzahlen.
Die für den jährlichen Bonus definierten Performancekriterien dürfen während
der Laufzeit des MSP nicht geändert werden.
Planmechanismen
Nach der Ermittlung des jährlichen Cash-Bonusses durch den Vergütungsausschuss
des Aufsichtsrates wird eine entsprechende Bonus-Zuteilung netto (nach
Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft gewährt, welche auf ein von der
Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen wird und für drei Jahre zu
halten ist. Mitglieder des Vorstands, können zwischen Barzahlung oder Aktien
wählen, wenn und soweit sie die Aktienbesitzanforderungen für den für
Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2013 erfüllt haben. Etwaige Dividenden aus
übertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt.
Ermittlung der Anzahl von Aktien
Nach der Ermittlung des jährlichen Brutto-Cash-Bonusses erfolgt eine Zuteilung
von OMV Aktien im Ausmaß von 100% des im jeweiligen Vorjahr verdienten,
jährlichen Brutto-Cash-Bonusses. Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt
berechnet:
Jährlicher Brutto-Cash-Bonus geteilt durch den durchschnittlichen Schlusskurs
der OMV-Aktie an der Wiener Börse über den Dreimonats-Zeitraum von 1. November
2013 bis 31. Jänner 2014. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet.
Tag des Inkrafttretens und Laufzeit
- Planbeginn: 1. Jänner 2013 als integrierter Bestandteil der jährlichen
Bonus-Vereinbarung
- Anspruchstag: 31. März 2014, nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat
- Behaltedauer (soweit anwendbar): 3 Jahre ab dem Anspruchstag
Übertragung/Auszahlung
Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien an
dem nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten
findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats
statt. Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch
eine Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird.
In dem Ausmaß, in dem das Aktienbesitz-Erfordernis gemäß dem für
Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2013 nicht erfüllt ist, wird die Zahlung,
sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen entgegenstehen, automatisch
in der Form von Aktien (netto nach Steuerabzug) erfolgen, bis die Anforderungen
erfüllt sind. Sofern das Aktienbesitz-Erfordernis erfüllt ist, kann die
Auszahlung auch in bar erfolgen. Die Mitglieder des Vorstands können zwischen
(i) Einmalzahlung in Aktien, (ii) einmaliger Barzahlung, oder (iii) Barzahlung
in Raten wählen. Mitglieder des Vorstands müssen diese Entscheidung spätestens
im dritten Quartal des Jahres, in welchem der Plan beginnt, treffen. Wenn eine
solche Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanter
Informationen nicht getroffen werden kann, erfolgt die Zahlung automatisch in
bar (Einmalzahlung).
Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmer erfolgt netto
nach Abzug von Steuern (Lohnsteuerabzug).
Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands
Es gelten die bereits oben für den LTIP 2011 dargestellten Regeln, wobei
abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes Verschulden oder
aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder dauernder Erwerbsunfähigkeit das
Aufrechterhalten noch nicht fälliger Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrates
steht.
Rückforderung
Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl der Aktien,
welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder von Vorstandsmitgliedern
die Rückübertragung der Aktien oder die Rückzahlung von Geldzahlungen, die aus
dem MSP gewährt wurden, fordern:
- Neufeststellung des geprüften Jahresabschlusses aufgrund eines Fehlers.
- Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu beträchtlichen
Schäden führt (wie beispielsweise Deep Water Horizon Unfall, Texas City
Refinery Unfall).
- Erhebliches Fehlverhalten durch ein Mitglied des Vorstands, durch welches
österreichische Gesetze verletzt werden.
3. Zahl der zuteilbaren Aktien
Aufgrund der genannten Kriterien des LTIP 2011 und des MSP 2013 und der
Zielerreichungen kann an die einzelnen aktiven und ehemaligen Mitglieder des
Vorstands und die sonstigen Führungskräfte maximal folgende Zahl von Aktien
zugeteilt werden:
Dr. Gerhard Roiss: 66.888
David C. Davies: 52.731
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: 11.034
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli (Verlassenschaft): 23.170
Hans-Peter Floren: 17.064
Jaap Huijskes: 37.154
Mag. Manfred Leitner: 33.528
Sonstige Führungskräfte: 31.432
Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen. Die tatsächliche Zahl
der übertragenen Aktien wird einem Nettobetrag nach Abzug der anfallenden
Steuern und Abgaben entsprechen und nach Übertragung auf der Homepage von OMV
(http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMVgroup/Investor_Relations/OMV_Share/Shar
e_Buybacks_Sales/2014 bekannt gemacht.
4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre
Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2011 und
des Matching Share Plans 2013 Mitgliedern des Vorstands und weiteren
Führungskräften des OMV Konzerns eigene Aktien der Gesellschaft zugeteilt
werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere, den Fokus der teilnehmenden
Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und die Identifikation mit dem
Unternehmen zu steigern. Beim LTIP 2011 und dem MSP 2013 handelt es sich um
leistungsbasierte und langfristige Incentive- und Vergütungsinstrumente, die
die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern, die Interessen
des Managements und der Aktionäre in Übereinstimmung bringen und Risiken
minimieren sollen. Dafür ist es notwendig, in Bezug auf die für den LTIP 2011
und den MSP 2013 verwendeten eigenen Aktien der Gesellschaft die allgemeine
Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen.
Der LTIP 2011 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 17. Mai 2011 genehmigt.
Der MSP 2013 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 15. Mai 2013 genehmigt.
Hinsichtlich der erwähnten Verwendung der eigenen Aktien überwiegt daher
insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre durch den
Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Veräußerung der eigenen
Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus
den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände
erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist
daher sachlich gerechtfertigt.
Wien, im März 2014 Der Vorstand und Aufsichtsrat
Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Felix Rüsch
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com
Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-22729
e-mail: media.relations@omv.com
Internet Homepage: http://www.omv.com
Unternehmen: OMV Aktiengesellschaft
Trabrennstraße 6-8
A-1020 Wien
Telefon: +43 1 40440/21600
FAX: +43 1 40440/621600
Email: investor.relations@omv.com
WWW: http://www.omv.com
Branche: Öl und Gas Verwertung
ISIN: AT0000743059
Indizes: ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch