Schon häufiger hat Ihnen der Übernahme-Sensor davon berichtet, wie sich ein Unternehmen gegen eine erhaltene Übernahmeofferte wehrt. Dass ein Unternehmen nicht übernommen werden will, ist keine Seltenheit. Besonders wenn ein Übernahme-Kandidat eine vorübergehende Schwäche durchläuft und die Aktie unter Druck steht, kann das Unternehmen Ziel einer Offerte werden.
So drohte in der Chipbranche zu Jahresbeginn Broadcom damit, den schwächelnden Rivalen Qualcomm (NASDAQ:QCOM) zu übernehmen. Es wäre die größte ungewollte Übernahme in der Branche gewesen – doch am Ende mischte sich die Politik ein und Broadcom musste den Plan fallen lassen.
Verteidigungsstrategien gibt es viele, wenn ein Unternehmen ins Visier von Firmenkäufern gerückt ist. Eine Möglichkeit sind sogenannte Giftpillen, die der Übernahme-Kandidat ausspielen kann, um den Bieter zu verscheuchen.
Giftpille 1: KapitalerhöhungDie wohl gängigste Giftpille ist die Kapitalerhöhung, die zur Abwehr feindlicher Übernahmen besonders häufig im anglo-amerikanischen Raum eingesetzt wird. Hält der ungewollte Bieter mehr Aktien am Unternehmen als dem Management lieb ist – bekommen alle anderen Aktionäre neue Aktien zum Spottpreis (oder gratis) angeboten.
Die Ausgabe neuer Aktien würde in dem Fall die Übernahme so sehr verteuern, dass der Interessent es sich unter Umständen nicht mehr leisten kann, die Übernahme zu bezahlen oder, dass sich die Übernahme nicht mehr rentiert.
Giftpille 2: Kasse leerenEine weitere Giftpillen-Strategie ist, selbst andere Unternehmen zu kaufen. So ist kurzfristig die Kasse leer und langfristig das Interesse der Aktionäre gewahrt. Hat der Bieter es nämlich nur auf die prall gefüllte Kasse des Übernahme-Kandidaten abgesehen, kann ein teurer Zukauf die Übernahme-Lust schnell dämpfen.
2015 hat diese Giftpille das irische Biotech-Unternehmen Elan erfolgreich ausgespielt. Nachdem das amerikanische Investment-Haus Royalty Pharma ein 7,7 Mrd. Dollar schweres Übernahme-Angebot vorgelegt hat, sah sich das Unternehmen gezwungen, den ungewollten Übernahme-Versuch zu kontern.
Denn der Bieter hatte es hauptsächlich auf die volle Unternehmenskasse abgesehen. Elan bekam 3,25 Mrd. Dollar durch den teilweisen Lizenz-Verkauf eines neu entwickelten Medikaments.
Um die Übernahme unattraktiv zu machen, hatte das Management einen Aktienrückkauf im Umfang von 1 Mrd. Dollar angekündigt und plante weitere Investitionen im Umfang von 1,5 Mrd. Dollar. Zwar wurden die geplanten Zukäufe von den Aktionären nicht unterstützt, doch für das Aktienrückkaufprogramm erhielt das Management die Unterstützung der Investoren.
Die Reduzierung des Kassenbestands um 1 Mrd. Dollar reichte aus, um Royalty Pharma die Übernahme-Lust zu nehmen. Die Giftpille hat gewirkt – das Angebot wurde wieder zurückgezogen.
Giftpille 3: Kronjuwelen-VerteidigungWenn die Unternehmensführung davon ausgeht, dass der Bieter es lediglich auf eine spezielle Tochtergesellschaft abgesehen hat und eigentlich gar kein Interesse am Gesamtkonzern hat, kann genau diese kurzerhand verkauft werden.
Passen die verbliebenen Konzernteile nicht zum Geschäft des Bieters und sollten womöglich nach einem Deal weiterveräußert werden, wird der Bieter von einer Übernahme Abstand nehmen.
Giftpille 4: Die StiftungIn den Niederlanden ist eine weitere Giftpille möglich, mit der ein ungewollter Übernahme-Versuch unterbunden werden kann. Dort kann das Unternehmen eine Stiftung zum Schutz der Interessen der Gesellschaft ins Leben rufen und ihr die Stimmrechtsmehrheit übertragen.
Der ungewollte Bieter kann also gar nicht auf über 50% der Anteile kommen. Diese Giftpille wurde 2015 im Übernahme-Kampf zwischen Mylan (NASDAQ:MYL) und Teva ausgespielt. Nachdem Mylan die Stiftung mit den nötigen Stimmrechten ausstatte, zog Teva weiter und übernahm das Generika-Geschäft von Allergan (NYSE:AGN).
Im Sommer 2017 scheiterte zudem der feindliche Übernahme-Versuch von Akzo Nobel durch PPG Industries. Der Bieter wusste, dass er gegen den Willen des PPG-Managements keine Chance hat, wenn im Hintergrund die mächtige Stiftung lauert und zog sich wieder zurück.
Feindliche Übernahmen enden nicht selten einvernehmlichSie sehen, dass es verschiedene Abwehrmaßnahmen im Übernahme-Geschäft gibt, wenn eine ungewollte Offerte abgegeben wird. In jedem Land ist die Gesetzgebung jedoch anders.
Die hier vorgestellten Abwehrmaßnahmen sind in Deutschland nicht zulässig. Wenn ein deutscher Übernahme-Kandidat ungewollt in das Visier eines Käufers kommt, dann ist das Abwehr-Repertoire sehr begrenzt.
Glücklicherweise ist die überwältigende Mehrzahl der Übernahme-Deals einvernehmlich, sodass sich das Ziel gar nicht erst wehren muss. Doch auch bei feindlichen Übernahmen ist der Einsatz von Abwehrmaßnahmen häufig nicht notwendig.
In vielen Fällen mündet eine zunächst feindliche Übernahme nach Verhandlungen in eine freundliche Übernahme. Wichtigste Voraussetzung dafür ist lediglich ein angemessener Preis.
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Ein Beitrag von Jens Gravenkötter.