Deutsche Annington Immobilien SE: Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und Verkauf bestehender Aktien im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
Deutsche Annington Immobilien SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Verkauf
04.03.2014 18:23
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AD HOC MITTEILUNG NACH § 15 WPHG
Deutsche Annington: Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und Verkauf
bestehender Aktien im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
Bochum, 4. März 2014 - Der Vorstand der Deutsche Annington hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Platzierung der am 28.
Februar 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre
durchzuführen. Das Grundkapital der Deutsche Annington soll demnach durch
teilweise Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals um bis zu EUR
16.000.000 von EUR 224.242.425 auf bis zu EUR 240.242.425 erhöht werden.
Hierzu werden von der Deutsche Annington bis zu 16.000.000 neue, auf den
Namen lautende Stammaktien ausgegeben. Die neuen Aktien werden, wie alle
anderen ausstehenden Aktien der Deutsche Annington, vom 1. Januar 2013 an
voll gewinnanteilberechtigt sein. Die für das Geschäftsjahr 2013
vorgeschlagene Dividende beträgt EUR 0,70 pro Aktie.
Die neuen Aktien werden im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding) institutionellen Investoren zum Kauf angeboten.
J.P. Morgan und BofA Merrill Lynch begleiten die Platzierung als Joint
Bookrunners. Die neuen Aktien werden prospektfrei zum Börsenhandel
zugelassen und in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten
Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Gleichzeitig haben vormalige
Gesellschafter der Mehrheitsgesellschafterin der Deutsche Annington, der
Monterey Holdings (Monterey), die Joint Bookrunners beauftragt, bis zu
11.000.000 bestehende Stammaktien der Deutschen Annington ebenfalls in dem
Accelerated Bookbuilding anzubieten. Die Gesamtzahl angebotener Aktien
beträgt daher bis zu 27.000.000 Stammaktien, was zu einem Streubesitz nach
Abschluss der Platzierung von bis zu 25,7 % führen wird. Die verbleibenden
Aktien der verkaufenden Aktionäre sowie die Aktien der Monterey unterliegen
einem dreimonatigen Lock-up (Veräußerungsbeschränkung). Die Deutsche
Annington hat in Verbindung mit dieser Platzierung ebenfalls einen
dreimonatigen Lock-up (Veräußerungsbeschränkung) vereinbart. Der
Anteilsbesitz der Monterey wird infolge des Abschlusses der geplanten
Platzierung und einer kürzlich erfolgten Übertragung von rund 27,6
Millionen Aktien an ihre Anteilseigner auf rund 67,3 % absinken. Weiter
verringert wird der Anteilsbesitz durch die geplante Ausgabe von rund 11,8
Millionen neuen Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen des für das vierte
Quartal 2014 geplanten Vollzugs des Erwerb des Vitus Portfolios als Teil
der Gesamtgegenleistung liefern muss.
Wie am 28. Februar 2014 bereits angekündigt, beabsichtigt die Deutsche
Annington, den Emissionserlös insbesondere zur Finanzierung der
bekanntgegebenen Transaktionen zu verwenden, die das Portfolio der Deutsche
Annington um mehr als 41.000 Wohneinheiten vergrößern werden.
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Zusätzliche Informationen:
Zulassung: Regulierter Markt (Prime Standard), Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Deutsche Annington: Vogelsanger Weg 80, 40472 Düsseldorf
Geschäftsanschrift der Deutsche Annington: Philippstrasse 3, 44803 Bochum
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Im Zusammenhang mit dieser Platzierung handeln BofA Merrill Lynch und J.P.
Morgan (die 'Joint Bookrunners') ausschließlich für die Deutsche Annington
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der Deutsche Annington Immobilien SE zeichnen oder kaufen und auch im
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auszugebenden und die zu verkaufenden Wertpapiere dahingehend verstanden
werden, dass diese auch die Ausgabe, die Platzierung oder den Verkauf an
die Joint Bookrunner und mit ihnen verbundener Unternehmen auf eigene
Rechnung einschließt. Darüber hinaus kann jeder der Joint Bookrunner oder
deren verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen und Swaps mit
Investoren abschließen, im Rahmen dessen kann der betroffene Joint
Bookrunner (oder mit ihm verbundene Unternehmen) von Zeit zu Zeit Aktien
der Deutsche Annington Immobilien SE erwerben, halten oder veräußern. Die
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oder Transaktionen zu veröffentlichten, sofern sie nicht gesetzlich oder
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