KUKA Aktiengesellschaft: Öffentliches Kaufangebot der KUKA Aktiengesellschaft für alle ausstehenden Aktien der Swisslog Holding AG und Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
KUKA Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Kapitalerhöhung
25.09.2014 20:03
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KUKA Aktiengesellschaft
Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg
- ISIN DE0006204407 -
Zugelassen an folgenden deutschen Börsen:
Frankfurt am Main und München
Marktsegment: Prime Standard
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Öffentliches Kaufangebot der KUKA Aktiengesellschaft für alle ausstehenden
Aktien der Swisslog Holding AG und Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
Die KUKA Aktiengesellschaft hat zeitgleich mit dem heutigen Abschluss eines
Transaction Agreements mit der Swisslog Holding AG (mit Sitz in Buchs (AG),
Schweiz) die Voranmeldung eines freiwilligen öffentlichen Kaufangebots an
die Aktionäre der Swisslog Holding AG publiziert. Die KUKA
Aktiengesellschaft bietet den Aktionären der Swisslog Holding AG im Wege
eines öffentlichen Kaufangebots CHF 1,35 pro Namensaktie mit einem Nennwert
von je CHF 0,01 (ISIN CH0012324627, nachfolgend "Swisslog-Aktie"). Aktuell
hat die Swisslog Holding AG 251.276.984 Aktien ausgegeben.
Dem Abschluss des Transaction Agreements und der Veröffentlichung der
Voranmeldung sind unmittelbar zuvor entsprechende Beschlussfassungen des
Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft, mit dem er der Entscheidung des
Vorstands der KUKA Aktiengesellschaft über das öffentliche Kaufangebot
zugestimmt hat, sowie des Verwaltungsrats der Swisslog Holding AG
vorausgegangen. Dabei hat der Verwaltungsrat der Swisslog Holding AG
beschlossen, den Aktionären der Swisslog Holding AG die Annahme des
Kaufangebots der KUKA Aktiengesellschaft zu empfehlen.
Das Kaufangebot erfolgt zu den in dem Angebotsprospekt noch zu
veröffentlichenden Bedingungen; insbesondere wird das Angebot vom Erreichen
einer Annahmequote von mindestens 66 2/3 % aller am Ende der Angebotsfrist
ausgegeben Swisslog-Aktien abhängig sein.
Die Veröffentlichung des Angebotsprospekts erfolgt voraussichtlich am
06.10.2014. Nach Ablauf der nach Schweizer Übernahmerecht vorgesehenen
Karenzfrist von 10 Börsentagen wird das Angebot dann voraussichtlich vom
21.10.2014 bis zum 17.11.2014 (16.00 Uhr MEZ) zur Annahme offen sein
("Angebotsfrist"). Die KUKA Aktiengesellschaft behält sich vor, die
Angebotsfrist zu verlängern.
Die Veröffentlichung des Angebotsprospekts und weiterer Dokumente zum
Kaufangebot wird auf der Homepage der KUKA Aktiengesellschaft unter
http://www.kuka-ag.de/de/investor_relations/kaufangebot_swisslog erfolgen.
Weiterhin werden das Angebotsinserat sowie alle übrigen in den Zeitungen zu
publizierenden Dokumente im Zusammenhang mit dem Kaufangebot in der Neuen
Zürcher Zeitung in deutscher Sprache und in Le Temps in französischer
Sprache veröffentlicht. Der Angebotsprospekt kann auch in deutscher oder
französischer Sprache kostenlos bezogen werden bei Bank Vontobel AG,
Gotthardstrasse 43, CH-8022 Zürich, Telefon: +41 (0)58 283 71 11, Fax: +41
(0)58 283 76 50, E-Mail: prospectus@vontobel.ch.
Die Finanzierung des Kaufangebots soll teilweise über eine Kapitalerhöhung
bei der KUKA Aktiengesellschaft erfolgen. Aus diesem Grund hat der Vorstand
der KUKA Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen
Tag weiterhin beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft vorbehaltlich
des Erfolgs des Kaufangebots durch eine teilweise Ausnutzung des
genehmigten Kapitals 2011 um einen Betrag von bis zu EUR 4.661.498,40 auf
bis zu EUR 92.841.619,00 gegen Bareinlage zu erhöhen. Ausgegeben werden bis
zu 1.792.884 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Ausgabebetrag
(nominal) von EUR 2,60 je Aktie und mit Dividendenberechtigung ab dem
Geschäftsjahr 2014.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 5
Satz 4 der Satzung ausgeschlossen.
Der Vorstand wird - mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats - die
Entscheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung sowie die Gesamtzahl
der neu auszugebenden Aktien und den Platzierungspreis durch weitere
gesonderte Vorstandsbeschlüsse treffen. Es ist beabsichtigt, die Bank Joh.
Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, mit der Durchführung der
Kapitalerhöhung zu beauftragen. Der Platzierungspreis je Aktie soll nach
Abschluss eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festgelegt werden.
Die neuen Aktien sollen von der Bank Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG
gezeichnet werden.
Die neuen Aktien der KUKA Aktiengesellschaft sollen prospektfrei zum Handel
im regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit
weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Börse München zugelassen
werden.
Augsburg, 25.09.2014
KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Zum Kaufangebot ist zu beachten:
Das Angebot welches in dieser Veröffentlichung beschrieben oder
referenziert wird (das "Angebot") ist weder direkt noch indirekt an
Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Australien, Kanada
oder Japan noch in einem anderen Staat oder einer anderen Jurisdiktion in
welchem ein solches Angebot unrechtmäßig wäre, gerichtet, noch in Staaten
oder Jurisdiktionen in welchen in anderer Weise anwendbares Recht oder
anwendbare Verordnungen verletzt würden oder welche KUKA Aktiengesellschaft
zwingen würden die Angebotskonditionen in irgendeiner Art zu ändern, oder
zusätzliche Ansuchen oder Beantragungen zu stellen oder sonstige
zusätzliche Handlungen bei einer staatlichen, regulatorischen oder anderen
aufsichtsrechtlichen Stelle durchzuführen. Es ist nicht vorgesehen das
Angebot in irgendeinem solchen Staat oder einer solchen Jurisdiktion
durchzuführen. Dokumente, welche sich auf das Angebot beziehen, dürfen
weder in solche Staaten oder Jurisdiktion verteilt werden noch in solche
Staaten oder Jurisdiktionen gesendet werden. Solche Dokumente dürfen durch
niemanden in solchen Staaten oder Jurisdiktionen zum Kauf von Wertpapieren
der Swisslog Holding AG verwendet werden. Aktionäre von Swisslog Holding
AG, welche nicht in der Schweiz ansässig sind und welche das Angebot
annehmen wollen, müssen sich über das anwendbare Recht und die möglichen
steuerlichen Konsequenzen selbst beraten lassen. Aktionäre sollten sich
über die detaillierten Angebotsrestriktionen im Angebotsprospekt, welcher
auf der Website der KUKA Aktiengesellschaft erhältlich ist, informieren.
Zur Kapitalerhöhung ist zu beachten:
Diese Veröffentlichung ist in den Vereinigten Staaten von Amerika weder ein
Angebot zum Kauf noch ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren der KUKA
Aktiengesellschaft. Ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der
KUKA Aktiengesellschaft wird nur an qualifizierte institutionelle Anleger
(Qualified Institutional Buyers) gemäß Rule 144A des U.S. Securities Act of
1933, in der geltenden Fassung (der "Securities Act") gerichtet werden.
Die Informationen, welche in dieser Veröffentlichung enthalten sind, dürfen
weder direkt noch indirekt in den oder innerhalb der Vereinigten Staaten
von Amerika (einschließlich der Territorien und anderen Gebieten eines U.S.
Staates oder der Vereinigten Staaten von America oder des District of
Columbia) verbreitet werden noch in Medien mit einem allgemeinen
Verbreitungsgrad in den Vereinigten Staaten von Amerika publiziert werden.
Diese Veröffentlichung ist kein Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten von Amerika. Die Wertpapiere der KUKA Aktiengesellschaft sind weder
in den Vereinigten Staaten von Amerika unter dem Securities Act registriert
noch ist es angedacht diese zu registrieren. Solche Wertpapiere dürfen in
den Vereinigten Staaten von Amerika außer nach einer Registrierung gemäß
dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von der Registrierung unter
dem Securities Act nicht angeboten oder verkauft werden. KUKA
Aktiengesellschaft strebt die Registrierung keines Teils von Wertpapieren,
welche in den Vereinigten Staaten von Amerika verkauft werden könnten, an
und wird kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten von Amerika durchführen.
Diese Veröffentlichung ist kein Angebot zum Kauf noch zum Verkauf von
Wertpapieren der KUKA Aktiengesellschaft im Vereinigten Königreich, Kanada,
Japan oder Australien.
Kontakt:
Herr Andreas Spitzauer
Tel.: +49 (0)821 7975-216
Fax: +49 (0)821 7975-213
E-Mail: andreas.spitzauer@kuka.com
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