RHÖN-KLINIKUM AG: Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2014
RHÖN-KLINIKUM AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung/Sonstiges
29.04.2014 17:17
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Ad hoc-Mitteilung nach § 15 Abs. 1 WpHG
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2014
Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat heute über die
Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. Juni 2014
beschlossen. Die Einladung wird danach u.a. folgende Beschlussvorschläge
von Vorstand und Aufsichtsrat enthalten:
1. Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 der Gesellschaft
weist einen Bilanzgewinn von EUR 1.704.524.834,19 aus. Von dem Bilanzgewinn
soll ein Betrag von EUR 34.552.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet werden. Der
verbleibende Betrag in Höhe von EUR 1.669.972.834,19 soll zum Erwerb
eigener Aktien und anschließender Kapitalherabsetzung durch Einziehung im
vereinfachten Verfahren (unten a)) oder - alternativ - unter bestimmten
Bedingungen zur Ausschüttung einer weiteren Dividende (unten b)) verwendet
werden:
a) Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 345.580.000,00 um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR
177.354.802,50 auf bis zu EUR 168.225.197,50 durch Einziehung noch zu
erwerbender Aktien im Wege des vereinfachten Verfahrens herabzusetzen (§
237 Abs. 3 Nr. 2 AktG). Der Vorstand soll zu diesem Zweck gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis
zu EUR 177.354.802,50 zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien soll unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes außerhalb der Börse mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ("Öffentliches
Erwerbsangebot 2014") erfolgen. Das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 wird
erst durchgeführt, wenn der Kapitalherabsetzungsbeschluss in das
Handelsregister eingetragen worden ist. Die Eintragung in das
Handelsregister kann sich im Falle von Klagen gegen den
Kapitalherabsetzungsbeschluss verzögern oder gänzlich unterbleiben.
Die einzuziehenden Aktien sollen von der Gesellschaft in der Zeit bis
Ablauf des 12. Dezember 2014 erworben und eingezogen werden
("Durchführungsfrist"). Im Falle der Erhebung einer Klage gegen den
Kapitalherabsetzungsbeschluss verlängert sich die Durchführungsfrist
automatisch bis Ablauf des 12. Januar 2015. In dem Öffentlichen
Erwerbsangebot 2014 ist eine Frist für die Annahme des Öffentlichen
Erwerbsangebots 2014 ("Annahmefrist") vorzusehen. Die Annahmefrist muss
spätestens mit Ablauf des 30. November 2014 und im Falle einer Verlängerung
der Durchführungsfrist spätestens mit Ablauf des 31. Dezember 2014 enden
(jeweils "Spätester Annahmezeitpunkt").
Der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an
der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des
Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, also vor dem heutigen 29. April 2014,
("Referenzkurs") nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 %
überschreiten. Der gemäß vorstehenden Regeln ermittelte Referenzkurs
beträgt EUR 23,54. Der Angebotspreis wird mit der Beschlussfassung über die
Angebotsunterlage für das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 festgelegt.
Ergeben sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen
Erwerbsangebots 2014 erhebliche Kursabweichungen von dem Referenzkurs, kann
der Referenzkurs angepasst werden. Eine Anpassung des Referenzkurses
während der laufenden Annahmefrist ist ausgeschlossen.
Es ist beabsichtigt, während der für das Öffentliche Erwerbsangebot 2014
festgelegten Annahmefrist einen börsenmäßigen Andienungsrechtehandel
einzurichten. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einrichtung eines
Andienungsrechtehandels besteht nicht.
Nach Auffassung der Gesellschaft kann der Beschluss über die Herabsetzung
des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb mit der einfachen
Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst
werden. Das Erfordernis einer qualifizierten Mehrheit von mehr als 90% des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gemäß § 17 Abs. 4 der
Satzung findet auf diesen Beschluss nach Auffassung der Gesellschaft keine
Anwendung. Die Gesellschaft bemüht sich jedoch um eine möglichst breite
Zustimmung, auch um den Beschluss bestmöglich abzusichern.
b) Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung als
Rückfallposition vorschlagen, einen Betrag von EUR 1.669.552.640,00 zur
Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 12,08 je
dividendenberechtigter Stückaktie ("Weitere Dividende") zu verwenden. Die
Ausschüttung einer Weiteren Dividende erfolgt jedoch statt des Öffentlichen
Erwerbsangebots 2014 nur dann, wenn eine der beiden folgenden
aufschiebenden Bedingungen eingetreten ist:
(i) Die Hauptversammlung hat den Beschluss über die Herabsetzung des
Grundkapitals (oben a)) nicht gefasst.
oder
(ii) Die Hauptversammlung hat den Beschluss über die Herabsetzung des
Grundkapitals gefasst und der Gesellschaft wurden aufgrund eines
Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 bis Ablauf des maßgeblichen Spätesten
Annahmezeitpunkts (s. oben a)) keine eigenen Aktien angedient. Dies kann
v.a. dann der Fall sein, wenn ein Öffentliches Erwerbsangebot 2014 mangels
Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister nicht
innerhalb der Durchführungsfrist stattfinden kann.
Im Falle der Ausschüttung einer Weiteren Dividende wird ein Betrag von EUR
420.194,19 auf neue Rechnung vorgetragen.
2. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit vom 12. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 eigene
Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 345.580.000,00
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zum Zwecke der Einziehung zu
erwerben. Die Beschränkung der Ermächtigung auf 10 % des maßgeblichen
Grundkapitals ist rechtlichen Vorgaben geschuldet. Eine Beschränkung einer
möglichen weitergehenden Mittelauskehrung an die Aktionäre im Jahr 2015
kann daraus nicht abgeleitet werden.
3. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Detlef Klimpe hat mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 sein Amt
als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Der Aufsichtsrat wird der
Hauptversammlung vorschlagen, als dessen Nachfolger Herrn Professor Dr.
h.c. Ludwig Georg Braun bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2015 zu wählen. Des Weiteren soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, die bislang gerichtlich bestellten Mitglieder des
Aufsichtsrats Herr Stephan Holzinger, Frau Dr. Katrin Vernau und Herr
Reinhard Hartl bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 zu
wählen.
4. Ferner wird der Hauptversammlung 2014 die Möglichkeit eröffnet, den
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2013 über die Änderung der
Satzung durch Streichung der sog. "90%-Klausel" mit einfacher Mehrheit
aufzuheben. Vorstand und Aufsichtsrat sind unverändert davon überzeugt,
dass der Hauptversammlungsbeschluss über die Satzungsänderung ordnungsgemäß
zustande gekommen ist. Vor dem Hintergrund der seit der letzten
Hauptversammlung fortgeschrittenen Unternehmensentwicklung und zur
Vermeidung einer jahrelangen, kostenintensiven Fortführung der gegen den
Hauptversammlungsbeschluss angestrengten Prozesse halten Vorstand und
Aufsichtsrat es im Interesse des Unternehmens aber für sinnvoll und
angebracht, die Aktionäre erneut zu Wort kommen zu lassen. Es wird der
Hauptversammlung 2014 daher anheimgestellt, den Beschluss zur
Satzungsänderung aus der Hauptversammlung 2013 nun aufzuheben. Um das zu
ermöglichen, wird ein entsprechender Beschlussvorschlag unterbreitet, den
Beschluss wieder aufzuheben.
Wegen der Einzelheiten der Beschlussvorschläge und dem freiwilligen Bericht
des Vorstands zu den vorstehend unter Ziffer 1 und Ziffer 2 beschriebenen
Beschlussvorschlägen wird auf die Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2014 verwiesen. Diese wird voraussichtlich am 5. Mai 2014
veröffentlicht.
Ihr Kontakt:
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