SAP AG: SAP beschleunigt Cloud-Strategie durch Vereinbarung der Übernahme von SuccessFactors
SAP AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Übernahmeangebot
03.12.2011 18:01
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
WALLDORF, Deutschland und SAN MATEO, Kalifornien - 3. Dezember 2011 - Die
SAP AG (NYSE: SAP) und SuccessFactors, Inc. (NYSE: SFSF) haben heute
bekanntgegeben, dass SAP's Tochterunternehmen, die SAP America, Inc., und
SuccessFactors, Inc. eine Vereinbarung zur Übernahme von SuccessFactors,
dem Marktführer cloud-basierter Human Capital Management (HCM)-Lösungen,
unterzeichnet haben. Auf der Grundlage der Übernahmevereinbarung wird eine
Tochtergesellschaft der SAP ein Angebot zur Übernahme aller ausstehenden
Aktien von SuccessFactors gegen Barvergütung von 40,00 US$ pro Aktie
unterbreiten. Dies entspricht einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von
rund 3,4 Mrd. US$. Durch die Akquisition wird das leistungsfähige
Cloud-Angebot der SAP durch das anerkannte SuccessFactors-Team und die
SuccessFactors-Technologie erweitert und die Stellung der SAP als Anbieter
von Cloud-Lösungen, -Plattformen und -Infrastruktur deutlich gestärkt.
Durch die Zusammenführung von SAP und SuccessFactors entsteht ein
Komplettangebot für neuartige Cloud- und On-Premise-Lösungen für das
Management aller wichtigen Geschäftsprozesse.
Der Verwaltungsrat von SuccessFactors hat der Transaktion einstimmig
zugestimmt. Der Angebotspreis pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 52%
auf den Schlusskurs (NYSE) am 2. Dezember und den volumengewichteten
Monatsdurchschnittskurs pro Aktie. Die Transaktion wird aus liquiden
Mitteln der SAP und über ein Darlehen in Höhe von 1 Mrd. EUR finanziert.
Die erfolgreiche Durchführung der Transaktion steht unter der Bedingung,
dass der SAP eine Mehrheit der ausstehenden SuccessFactors-Aktien (voll
verwässert) zum Erwerb angeboten werden und dass die Freigabe durch die
zuständigen Kartellbehörden erteilt wird. Die Übernahme wird
voraussichtlich im ersten Quartal 2012 abgeschlossen sein. Es wird
erwartet, dass das SAP-Ergebnis pro Aktie (Non-IFRS) in 2012 durch die
Transaktion leicht verwässert wird, sich jedoch in den Folgejahren positiv
auswirkt.
---------------------------------------------------------------------------
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Diese Meldung stellt weder ein Angebot zum Erwerb noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots von Wertpapieren dar. Das in dieser Meldung
beschriebene Übernahmeangebot für Aktien von SuccessFactors, Inc. wurde
noch nicht veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung des Übernahmeangebots
werden SAP America, Inc. und Saturn Expansion Corporation, ein indirektes
Tochterunternehmen der SAP AG, ein Tender Offer Statement nach Schedule TO
bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen.
SuccessFactors, Inc. wird diesbezüglich eine begründete Stellungnahme für
das Angebot nach Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen. Den Aktionären von
SuccessFactors wird nachdrücklich empfohlen, das Tender Offer Statement
(mit Kaufangebot, Übermittlungsschreiben und weiteren Angebotsunterlagen)
und die begründete Stellungnahme zu lesen, da sie wichtige Informationen
enthalten, die Aktionäre berücksichtigen sollten, bevor sie Entscheidungen
bezüglich des Verkaufs ihrer Aktie treffen. Das Übernahmeangebot und alle
übrigen Angebotsdokumente, die bei der SEC durch SAP AG, SAP America, Inc.
oder Saturn Expansion Corporation eingereicht werden, werden unentgeltlich
auf der Internetseite der SEC unter http://www.sec.gov zur Verfügung
stehen. Das Tender Offer Statement nach Schedule TO und damit
zusammenhängende Dokumente können kostenlos bei SAP AG, Stefan Gruber,
Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 Walldorf, Deuschland, Telefon (06227) 7-44872,
angefordert werden. Die begründete Stellungnahme nach Schedule 14D-9 und
sich darauf beziehende Dokumente können kostenlos bei SuccessFactors, Inc.,
Hillary Smith,1500 Fashion Island Blvd. Suite 300, San Mateo, CA 94404,
USA, Telefon +1 (650) 645-2000, angefordert werden.
Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen, die Risiken und
Unsicherheiten hinsichtlich der Fähigkeit der Parteien, die Transaktion
durchzuführen und des erwarteten Zeitpunkts des Abschlusse der Transaktion,
der antizipierten Vorteile und Synergien aus der vorgeschlagenen
Transaktion, der antizipierten zukünftigen gemeinsamen Geschäfte, Produkte
und Dienste und der antizipierten Rolle von SuccessFactors, Inc., seinen
wichtigen Führungskräften und seinen Arbeitnehmern innerhalb von SAP nach
dem Abschluss der Transaktion, beinhalten. Tatsächliche Ereignisse oder
Ergebnisse können aufgrund eine Reihe von Risiken und Unsicherheiten
wesentlich von den in dieser Erklärung beschriebenen abweichen. Diese
möglichen Risiken und Unsicherheiten beinhalten unter anderem das Ergebnis
behördlicher Überprüfungen dieser Transaktion, die Fähigkeit der Parteien,
die Transaktion durchzuführen, Misserfolge dabei, wichtige Angestellte von
SuccessFactors zu halten, Verunsicherung bei Kunden und Partnern in Bezug
auf die antizipierten Vorteile der Transaktion, ein Misserfolg von SAP und
SuccessFactors dabei, die antizipierten Synergien der vorgeschlagenen
Transaktion zu erreichen sowie andere Risiken, die in den von SAP und
SuccessFactors bei der SEC eingereichten Unterlagen detailliert beschrieben
sind, einschließlich jenen, die im Jahresbericht nach 'Form 20-F' von SAP
für das am 31. Dezember 2010 endende Jahr sowie im Quartalsbericht nach
'Form 10-Q' von SuccessFactors für das am 30. September 2011 endende
Quartal erörtert sind, welche sich jeweils bei den Akten der SEC befinden
und auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung stehen. Weder
SAP noch SuccessFactors sind verpflichtet, diese vorausschauenden Aussagen
zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Tag dieses Dokuments
zu reflektieren. Leser werden davor gewarnt, sich auf diese
vorausschauenden Aussagen, die nur für den Tag ihrer Bekanntgabe gelten, in
unangemessener Weise zu verlassen.
SAP und SuccessFactors werden zwei Telefonkonferenzen für Investoren,
Finanzanalysten und die Presse durchführen:
Am Samstag, den 3. Dezember, um 19:00 Uhr MEZ / 13:00 Uhr USA Ostküste
(Einwahl: Deutschland: +49 69 5899 90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1 480
629 9771; Aufzeichnung: UK +44 207 154 2833, USA +1 303 590 3030,
Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493863#)
Am Montag, den 5. Dezember um 15:00 Uhr MEZ / 9:00 Uhr USA Ostküste
(Einwahl: Deutschland: +49 69 5899 90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1-480
629 9722, Konferenz ID: 4493869; Aufzeichnung: UK +44 207 154 2833, USA +1
303 590 3030, Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493869#)
Diese Konferenzen stehen auch als Webcast unter www.sap.de/investor zur
Verfügung.
Für weitere Informationen:
Presse:
Christoph Liedtke, +49 6227 7-50383, christoph.liedtke@sap.com, CET
Jim Dever, +1 610 661 2161, james.dever@sap.com, ET
Andrea Meyer, SuccessFactors, +1 (415) 370-7329, meyer@successfactors.com,
PST
SAP Press Office,+49 (6227) 7-46315, CET, +1 (610) 661-3200, EDT,
press@sap.com
Investor Relations:
Stefan Gruber, +49 6227 7-44872, investor@sap.com, CET
03.12.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: SAP AG
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190 Walldorf
Deutschland
Telefon: +49 (0)6227 - 74 74 74
Fax: +49 (0)6227 - 75 75 75
E-Mail: investor@sap.com
Internet: www.sap.com
ISIN: DE0007164600
WKN: 716460
Indizes: DAX
Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (Prime Standard),
Stuttgart; Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München; Terminbörse EUREX; NYSE
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------
SAP AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Übernahmeangebot
03.12.2011 18:01
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
WALLDORF, Deutschland und SAN MATEO, Kalifornien - 3. Dezember 2011 - Die
SAP AG (NYSE: SAP) und SuccessFactors, Inc. (NYSE: SFSF) haben heute
bekanntgegeben, dass SAP's Tochterunternehmen, die SAP America, Inc., und
SuccessFactors, Inc. eine Vereinbarung zur Übernahme von SuccessFactors,
dem Marktführer cloud-basierter Human Capital Management (HCM)-Lösungen,
unterzeichnet haben. Auf der Grundlage der Übernahmevereinbarung wird eine
Tochtergesellschaft der SAP ein Angebot zur Übernahme aller ausstehenden
Aktien von SuccessFactors gegen Barvergütung von 40,00 US$ pro Aktie
unterbreiten. Dies entspricht einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von
rund 3,4 Mrd. US$. Durch die Akquisition wird das leistungsfähige
Cloud-Angebot der SAP durch das anerkannte SuccessFactors-Team und die
SuccessFactors-Technologie erweitert und die Stellung der SAP als Anbieter
von Cloud-Lösungen, -Plattformen und -Infrastruktur deutlich gestärkt.
Durch die Zusammenführung von SAP und SuccessFactors entsteht ein
Komplettangebot für neuartige Cloud- und On-Premise-Lösungen für das
Management aller wichtigen Geschäftsprozesse.
Der Verwaltungsrat von SuccessFactors hat der Transaktion einstimmig
zugestimmt. Der Angebotspreis pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 52%
auf den Schlusskurs (NYSE) am 2. Dezember und den volumengewichteten
Monatsdurchschnittskurs pro Aktie. Die Transaktion wird aus liquiden
Mitteln der SAP und über ein Darlehen in Höhe von 1 Mrd. EUR finanziert.
Die erfolgreiche Durchführung der Transaktion steht unter der Bedingung,
dass der SAP eine Mehrheit der ausstehenden SuccessFactors-Aktien (voll
verwässert) zum Erwerb angeboten werden und dass die Freigabe durch die
zuständigen Kartellbehörden erteilt wird. Die Übernahme wird
voraussichtlich im ersten Quartal 2012 abgeschlossen sein. Es wird
erwartet, dass das SAP-Ergebnis pro Aktie (Non-IFRS) in 2012 durch die
Transaktion leicht verwässert wird, sich jedoch in den Folgejahren positiv
auswirkt.
---------------------------------------------------------------------------
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Diese Meldung stellt weder ein Angebot zum Erwerb noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots von Wertpapieren dar. Das in dieser Meldung
beschriebene Übernahmeangebot für Aktien von SuccessFactors, Inc. wurde
noch nicht veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung des Übernahmeangebots
werden SAP America, Inc. und Saturn Expansion Corporation, ein indirektes
Tochterunternehmen der SAP AG, ein Tender Offer Statement nach Schedule TO
bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen.
SuccessFactors, Inc. wird diesbezüglich eine begründete Stellungnahme für
das Angebot nach Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen. Den Aktionären von
SuccessFactors wird nachdrücklich empfohlen, das Tender Offer Statement
(mit Kaufangebot, Übermittlungsschreiben und weiteren Angebotsunterlagen)
und die begründete Stellungnahme zu lesen, da sie wichtige Informationen
enthalten, die Aktionäre berücksichtigen sollten, bevor sie Entscheidungen
bezüglich des Verkaufs ihrer Aktie treffen. Das Übernahmeangebot und alle
übrigen Angebotsdokumente, die bei der SEC durch SAP AG, SAP America, Inc.
oder Saturn Expansion Corporation eingereicht werden, werden unentgeltlich
auf der Internetseite der SEC unter http://www.sec.gov zur Verfügung
stehen. Das Tender Offer Statement nach Schedule TO und damit
zusammenhängende Dokumente können kostenlos bei SAP AG, Stefan Gruber,
Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 Walldorf, Deuschland, Telefon (06227) 7-44872,
angefordert werden. Die begründete Stellungnahme nach Schedule 14D-9 und
sich darauf beziehende Dokumente können kostenlos bei SuccessFactors, Inc.,
Hillary Smith,1500 Fashion Island Blvd. Suite 300, San Mateo, CA 94404,
USA, Telefon +1 (650) 645-2000, angefordert werden.
Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen, die Risiken und
Unsicherheiten hinsichtlich der Fähigkeit der Parteien, die Transaktion
durchzuführen und des erwarteten Zeitpunkts des Abschlusse der Transaktion,
der antizipierten Vorteile und Synergien aus der vorgeschlagenen
Transaktion, der antizipierten zukünftigen gemeinsamen Geschäfte, Produkte
und Dienste und der antizipierten Rolle von SuccessFactors, Inc., seinen
wichtigen Führungskräften und seinen Arbeitnehmern innerhalb von SAP nach
dem Abschluss der Transaktion, beinhalten. Tatsächliche Ereignisse oder
Ergebnisse können aufgrund eine Reihe von Risiken und Unsicherheiten
wesentlich von den in dieser Erklärung beschriebenen abweichen. Diese
möglichen Risiken und Unsicherheiten beinhalten unter anderem das Ergebnis
behördlicher Überprüfungen dieser Transaktion, die Fähigkeit der Parteien,
die Transaktion durchzuführen, Misserfolge dabei, wichtige Angestellte von
SuccessFactors zu halten, Verunsicherung bei Kunden und Partnern in Bezug
auf die antizipierten Vorteile der Transaktion, ein Misserfolg von SAP und
SuccessFactors dabei, die antizipierten Synergien der vorgeschlagenen
Transaktion zu erreichen sowie andere Risiken, die in den von SAP und
SuccessFactors bei der SEC eingereichten Unterlagen detailliert beschrieben
sind, einschließlich jenen, die im Jahresbericht nach 'Form 20-F' von SAP
für das am 31. Dezember 2010 endende Jahr sowie im Quartalsbericht nach
'Form 10-Q' von SuccessFactors für das am 30. September 2011 endende
Quartal erörtert sind, welche sich jeweils bei den Akten der SEC befinden
und auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung stehen. Weder
SAP noch SuccessFactors sind verpflichtet, diese vorausschauenden Aussagen
zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Tag dieses Dokuments
zu reflektieren. Leser werden davor gewarnt, sich auf diese
vorausschauenden Aussagen, die nur für den Tag ihrer Bekanntgabe gelten, in
unangemessener Weise zu verlassen.
SAP und SuccessFactors werden zwei Telefonkonferenzen für Investoren,
Finanzanalysten und die Presse durchführen:
Am Samstag, den 3. Dezember, um 19:00 Uhr MEZ / 13:00 Uhr USA Ostküste
(Einwahl: Deutschland: +49 69 5899 90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1 480
629 9771; Aufzeichnung: UK +44 207 154 2833, USA +1 303 590 3030,
Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493863#)
Am Montag, den 5. Dezember um 15:00 Uhr MEZ / 9:00 Uhr USA Ostküste
(Einwahl: Deutschland: +49 69 5899 90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1-480
629 9722, Konferenz ID: 4493869; Aufzeichnung: UK +44 207 154 2833, USA +1
303 590 3030, Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493869#)
Diese Konferenzen stehen auch als Webcast unter www.sap.de/investor zur
Verfügung.
Für weitere Informationen:
Presse:
Christoph Liedtke, +49 6227 7-50383, christoph.liedtke@sap.com, CET
Jim Dever, +1 610 661 2161, james.dever@sap.com, ET
Andrea Meyer, SuccessFactors, +1 (415) 370-7329, meyer@successfactors.com,
PST
SAP Press Office,+49 (6227) 7-46315, CET, +1 (610) 661-3200, EDT,
press@sap.com
Investor Relations:
Stefan Gruber, +49 6227 7-44872, investor@sap.com, CET
03.12.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: SAP AG
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190 Walldorf
Deutschland
Telefon: +49 (0)6227 - 74 74 74
Fax: +49 (0)6227 - 75 75 75
E-Mail: investor@sap.com
Internet: www.sap.com
ISIN: DE0007164600
WKN: 716460
Indizes: DAX
Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (Prime Standard),
Stuttgart; Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München; Terminbörse EUREX; NYSE
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------