SAP SE: SAP plant die Akquisition von Concur und baut das weltweit größte Geschäftsnetzwerk weiter aus
SAP SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Übernahmeangebot
18.09.2014 23:08
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Walldorf, Deutschland und Bellevue, Washington - 18. September 2014 -- SAP
SE (NYSE: SAP) und Concur Technologies, Inc. (NSDQ: CNQR) haben heute
bekanntgegeben, dass das SAP-Tochterunternehmen SAP America, Inc. und
Concur eine Vereinbarung zur Übernahme von Concur geschlossen haben. Concur
ist mit seinen mehr als 23.000 Kunden, 4.200 Mitarbeitern und 25 Millionen
aktiven Nutzern in über 150 Ländern der führende Anbieter im
Multi-Milliarden-Markt für Reise- und Reisekostenmanagement-Software. Mit
Concur wird das Geschäftsnetzwerk der SAP - das weltweit größte - ein
Transaktionsvolumen von mehr als 600 Mrd. US$ jährlich betreiben, eine
reibungslose Abwicklung von Handelsprozessen in über 25 Branchen bieten und
den Markt für Geschäftsreisen mit jährlichen Ausgaben in Höhe von 1,2
Billionen US$ weltweit adressieren.
Der Verwaltungsrat von Concur hat der Akquisition einstimmig zugestimmt.
Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2014 oder das
erste Quartal 2015 erwartet und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Concur-Aktionäre, der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden
und der Erteilung weiterer in diesem Zusammenhang üblicher Genehmigungen.
Der Übernahmepreis von 129 US$ pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 20
% auf den Schlusskurs der Concur-Aktie vom 17. September, einem Aufschlag
von 21 % auf den volumengewichteten Einmonats-Durchschnittskurs pro Aktie
und einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von rund 8,3 Mrd. US$. Die
Transaktion wird über eine Kreditfazilität in Höhe von bis zu 7 Mrd. EUR
finanziert, die den Kaufpreis, die Rückzahlung von bestehenden
Finanzverbindlichkeiten und die akquisitionsbezogenen Kosten abdeckt. SAP
hat sich einem externen Ratingprozess durch zwei Agenturen unterzogen,
dessen Ergebnisse zeitnah veröffentlicht werden.
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Telefonkonferenz
SAP und Concur erläutern die Transaktion in einer Telefonkonferenz für
Finanzanalysten und Journalisten (in englischer Sprache) heute, Donnerstag,
18. September 2014, um 24:00 Uhr CET. Die Telefonkonferenz wird live im
Internet übertragen (www.sap.de/investor).
Conference ID: 1656295
Einwahlnummern für Teilnehmer:
Deutschland: 0800 181 9013
UK: 0800 404 7656
US/Canada: 888-334-3032
Alle anderen Länder: +1-719-325-4856
Die Konferenz steht anschließend als Aufzeichnung (Replay) zur Verfügung.
Einwahlnummern für das Replay:
US/Canada: 888-203-1112
Alle anderen Länder: +1-719-457-0820
Replay Passcode: 1656295
Warnhinweis betreffend vorausschauende Aussagen
Alle in diesem Dokument enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten
sind, sind vorausschauende Aussagen gemäß der Definition des
US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Wörter
wie 'antizipieren', 'glauben', 'einschätzen', 'erwarten', 'vorhersehen',
'beabsichtigen', 'können/könnten', 'planen', 'projizieren', 'vorhersagen',
'sollen/sollten' und 'werden' und ähnliche Ausdrücke sind, soweit sie sich
auf SAP und Concur beziehen, gewählt, um solche vorausschauenden Aussagen
zu identifizieren. Diese Presseerklärung enthält vorausschauende Aussagen,
die Risiken und Unsicherheiten beinhalten können in Bezug auf die Fähigkeit
der Parteien, die Transaktion zu vollziehen, das erwartete Datum des
Vollzugs der Transaktion, die erwarteten Vorteile und Synergien der
Transaktion, die erwarteten künftigen gemeinsamen Geschäftstätigkeiten,
Produkte und Dienstleistungen sowie die erwartete künftige Rolle von
Concur, den Mitgliedern ihrer Unternehmensleitung und ihrer Mitarbeiter
innerhalb der SAP nach dem Vollzug der Transaktion. Die tatsächlichen
Ergebnisse können aufgrund zahlreicher Risiken und Unsicherheiten
wesentlich von den in dieser Presseerklärung beschriebenen Erwartungen
abweichen. Zu diesen potentiellen Risiken und Unsicherheiten zählen unter
anderem Unsicherheiten hinsichtlich der regulatorischen Freigaben der
Transaktion, der Fähigkeit der Parteien, die Transaktion zu vollziehen, des
Verlusts bestimmter Schlüsselmitarbeiter von Concur, Unsicherheit bei
Kunden und Partnern hinsichtlich der erwarteten Vorteile der Transaktion,
Unsicherheiten, ob SAP und Concur die erwarteten Synergien der Transaktion
erzielen können sowie anderer Risiken, die in den von SAP und Concur bei
der Securities and Exchange Commission ('SEC') eingereichten Unterlagen
dargestellt sind, einschließlich derer, die im Geschäftsbericht der SAP
nach 'Form 20-F' für das Geschäftsjahr 2013 sowie im Quartalsbericht von
Concur nach 'Form 10-Q' für das am 30.06.2014 endende Quartal erörtert
sind; beide Berichte sind auf der Homepage der SEC unter www.sec.gov
verfügbar. SAP ist nicht verpflichtet, diese vorausschauenden Aussagen zu
aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Zeitpunkt dieser
Veröffentlichung darzustellen. Leser werden davor gewarnt, sich auf die
vorausschauenden Aussagen, die nur eine Aussage für den Zeitpunkt
enthalten, in dem sie gemacht werden, unangemessen zu verlassen.
Zusätzliche Informationen über die Verschmelzung
Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Verschmelzung wird Concur ein
sogenanntes Proxy-Statement bei der SEC einreichen. Das endgültige
Proxy-Statement wird den Aktionären von Concur übersandt oder übergeben und
wird wichtige Informationen über die vorgeschlagene Verschmelzung und damit
zusammenhängende Angelegenheiten enthalten. Den Aktionären von Concur wird
nachdrücklich empfohlen, das endgültige Proxy-Statement aufmerksam zu
lesen, sobald es verfügbar ist, bevor sie eine Entscheidung über die
Ausübung ihres Stimmrechts oder ihr Investment im Hinblick auf die
vorgeschlagene Verschmelzung treffen, da dieses wichtige Informationen über
die Verschmelzung und die Parteien der Verschmelzung enthält. Zusätzlich
werden Concur und SAP andere wesentliche Unterlagen im Zusammenhang mit der
vorgeschlagenen Akquisition von Concur durch SAP gemäß den Bestimmungen des
Verschmelzungsvertrages ('Agreement and Plan of Merger') zwischen SAP
America, Congress Acquisition Corporation, einer 100%igen
Tochtergesellschaft der SAP America und Concur einreichen. SAP, Concur,
deren jeweilige Geschäftsleitungen, andere Mitglieder der
Unternehmensführung sowie Mitarbeiter können, gemäß den Regeln der SEC, als
Beteiligte beim Einholen von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären von
Concur im Hinblick auf die vorgeschlagene Verschmelzung angesehen werden.
Investoren und Inhaber von Wertpapieren können ausführlichere Informationen
über die Namen, Verbindungen und Interessen von bestimmten Mitgliedern der
Geschäftsleitung der SAP hinsichtlich der Einholung der
Stimmrechtsvollmachten dem aktuellen Geschäftsbericht der SAP nach 'Form
20-F', dem Proxy-Statement und den anderen wesentlichen bei der SEC
eingereichten Unterlagen entnehmen, wenn diese verfügbar werden.
Informationen über die Interessen der Beteiligten auf Seiten von Concur
hinsichtlich der Einholung der Stimmrechtsvollmachten, welche in einigen
Fällen von denen der Aktionäre von Concur im Allgemeinen abweichen können,
werden im Proxy-Statement zur Verschmelzung dargestellt, sobald dieses
verfügbar wird.
Die von SAP und Concur bei der SEC einzureichenden Unterlagen stehen
unentgeltlich auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov zur
Verfügung. Zusätzlich können Wertpapierinhaber kostenlos Kopien des
Proxy-Statements von Concur erhalten, indem sie Concur Investor Relations
über die Investoren-Kontakt-Seite auf der Homepage des Unternehmens unter
https://www.concur.com/en-us/investors/contact kontaktieren.
Für weitere Informationen:
Investor Relations:
Stefan Gruber, SAP; +49 (6227) 7-44872; investor@sap.com, CET
Todd Friedman, Concur; +1 (415) 734-4605; todd.friedman@concur.com, PDT
Folgen Sie SAP Investor Relations auf Twitter @sapinvestor.
18.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: SAP SE
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190 Walldorf
Deutschland
Telefon: +49 (0)6227 - 74 74 74
Fax: +49 (0)6227 - 75 75 75
E-Mail: investor@sap.com
Internet: www.sap.com
ISIN: DE0007164600
WKN: 716460
Indizes: DAX
Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (Prime Standard),
Stuttgart; Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München; Terminbörse EUREX; NYSE
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