SENATOR Entertainment AG: Senator Entertainment AG plant Zusammenschluss mit Wild Bunch S.A. / Umfangreiche Kapitalmaßnahmen werden außerordentlicher Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt
SENATOR Entertainment AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss/Kapitalmaßnahme
24.07.2014 19:16
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Berlin, 24. Juli 2014 - Die Senator Entertainment AG beabsichtigt den
Zusammenschluss mit der Wild Bunch S.A., einem europäischen
Independent-Filmvertriebsunternehmen. Wild Bunch ist ein wichtiger Akteur
im internationalen Filmverkauf und elektronischen Vertrieb und verfügt über
ein europaweites Netzwerk in Frankreich, Italien, Deutschland und Spanien.
Wild Bunch generiert Umsatzerlöse von rund EUR 162 Mio. (2013). Von dem
Zusammenschluss erwartet sich Senator Entertainment eine Stärkung der
Position im internationalen Einkauf, einen dauerhaften Zugang zu weiteren
internationalen Märkten sowie - durch die deutliche Ausweitung des
Geschäftsbetriebs - eine Verstetigung der Erträge.
Der Zusammenschluss soll mittels Sachkapitalerhöhung und damit ohne
Liquiditätsabfluss erfolgen (sog. share for share deal). Diese Maßnahme
soll einer außerordentlichen Hauptversammlung am 12. September 2014 zur
Beschlussfassung vorgeschlagen werden. Die Einbringung sämtlicher Anteile
an Wild Bunch soll unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Ausgabe von
55.872.788 neuen Senator-Aktien erfolgen. Durch diese Maßnahme und unter
Berücksichtigung der weiteren beabsichtigten Kapitalmaßnahmen wird die neue
Gesamtanzahl der Senator-Aktien ca. 74,5 Mio. Stück betragen. Die
Durchführung des Zusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt der vorherigen
Durchführung der nachstehend unter Ziff. 1 bis 3 beschriebenen
Kapitalmaßnahmen bei Senator Entertainment sowie der Zustimmung durch den
Aufsichtsrat von Senator Entertainment.
Aktuelle Aktionäre der Wild Bunch sind auch Teile des Wild
Bunch-Managements. Wild Bunch Management-Mitglieder werden damit nach
Durchführung der Sachkapitalerhöhung maßgeblich am kombinierten Unternehmen
beteiligt sein und so als künftige Ankeraktionäre die Geschäftsentwicklung
mitgestalten. Der Aufsichtsrat der Senator Entertainment beabsichtigt mit
Vollzug des Zusammenschlusses, die jetzigen Mitglieder des Managements von
Wild Bunch Vincent Grimond, Vincent Maraval und Brahim Chioua als
zusätzliche Vorstände zu bestellen.
Die bereits mit der Ad-hoc-Mitteilung vom 30. April 2014 angekündigten
Kapitalmaßnahmen sollen in folgender konkretisierter bzw. angepasster Form
ebenfalls der genannten außerordentlichen Hauptversammlung am 12. September
2014 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden (mit Ad-hoc-Mitteilung vom
14. Mai 2014 war als voraussichtlicher Zeitraum für den Termin der
Hauptversammlung noch der August 2014 benannt):
1. Vereinfachte Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4:1 (in der Ad-hoc
Mitteilung vom 30. April 2014 war noch ein Herabsetzungsverhältnis von 2:1
angegeben) von EUR 29.945.424,00 auf EUR 7.486.356,00.
2. Anschließende Barkapitalerhöhung um EUR 6.908.671,00 auf EUR
14.395.027,00 zu einem Bezugspreis pro Aktie von EUR 2,36 (nahe vierfachem
volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs). Die neuen Aktien sollen
den Aktionären und den Optionsscheininhabern im Verhältnis 52:9 (vor
Kapitalherabsetzung) zum Bezug angeboten werden. Im Umfang der nicht von
Aktionären oder Optionsscheininhabern bezogenen Aktien soll den Aktionären
ein Mehrbezugsrecht eingeräumt werden. Danach noch nicht gezeichnete neue
Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung bei einem Investmentvehikel
der Sapinda-Gruppe, der Sapinda Entertainment Investments BV ("Sapinda")
und ggf. bei weiteren institutionellen Investoren platziert werden. Sapinda
hat sich verpflichtet, im Rahmen der Barkapitalerhöhung durch Zeichnung von
nicht bezogenen Aktien, einen Bruttoemissionserlös von ca. EUR 16,3 Mio.
sicherzustellen ("Backstop").
3. Kapitalerhöhung um mindestens EUR 3.806.313,00 auf bis zu EUR
18.624.264,00 durch Einbringung von Schuldverschreibungen aus der
ausstehenden Optionsanleihe 2011-2016 im Gesamtbetrag von EUR 9.981.000,00,
die im Rahmen eines Umtauschangebots eingebracht werden sollen
("Debt-to-Equity-Swap"). Die neuen Senator-Aktien werden auch hier wieder
mit einem hypothetischen Preis von EUR 2,36 pro Aktie ausgegeben. Soweit
nicht mindestens 90% der Schuldverschreibungen umgetauscht werden, soll
zusätzlich eine Barkapitalerhöhung zu einem Bezugspreis pro Aktie von EUR
2,36 in entsprechender Höhe durchgeführt werden, an der Aktionäre und
Optionsscheininhaber teilnehmen können. Den Aktionären soll wiederum ein
Mehrbezugsrecht eingeräumt werden. Nicht bezogene Aktien sollen in einer
Privatplatzierung Sapinda und ggf. anderen institutionellen Investoren
angeboten werden.
Im Rahmen des Debt-to-Equity-Swaps hat sich Sapinda verpflichtet, die
Wandlung von mindestens 90 % der Schuldverschreibungen bzw. eine
Barkapitalerhöhung in entsprechender Höhe sicherzustellen. Außerdem wird
Sapinda auch die Zusammenführung von Senator Entertainment und Wild Bunch
maßgeblich unterstützen.
In Folge der Kapitalmaßnahmen wird sich die Beteiligung von Sapinda an
Senator Entertainment, in Abhängigkeit vom Zeichnungsverhalten der
Aktionäre und Optionsscheininhaber, unter Umständen zu einer
Mehrheitsbeteiligung erhöhen. Die Verpflichtungen von Sapinda stehen unter
anderem unter der Bedingung, dass das Investmentgremium der Sapinda-Gruppe
seine Zustimmung erteilt, sowie dass Sapinda kein Übernahmeangebot an die
Aktionäre der Gesellschaft nach § 35 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG) unterbreiten muss. Ein entsprechender Antrag auf
Befreiung von einer solchen Pflicht nach § 37 WpÜG soll bei der BaFin
gestellt werden.
Weitere Details zu den genannten Maßnahmen sind der Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung zu entnehmen, die voraussichtlich am 4.
August 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.
< Ende der Ad-hoc-Mitteilung >
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