Verlangen der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG
Mannheimer AG Holding / Schlagwort(e): Squeeze-Out
19.10.2012 15:14
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Verlangen der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft nach § 62
Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG - Bestätigung und
Konkretisierung der Absicht der deutsche internet versicherung
aktiengesellschaft zur Herbeiführung eines Ausschlusses der
Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding und Absicht
der div, als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5
Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei
Monate vor der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung ergibt.
Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, ('deutsche
internet versicherung ag'), ein Unternehmen des Continentale
Versicherungsverbundes, hatte der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding,
Mannheim, ('MAG') mit Schreiben vom 16. Juli 2012 mitgeteilt, in
Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der
MAG als übertragender Gesellschaft und der deutsche internet versicherung
ag als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen; der
Verschmelzungsvertrag solle die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit
der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre
('Minderheitsaktionäre') der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG
i.V.m. §§ 327a AktG erfolgen soll.
Nach dem Umwandlungsgesetz kann im Zusammenhang mit einer sog.
Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer
übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der deutsche internet
versicherung ag - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden
Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der
übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach Abschluss des
Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.
Die deutsche internet versicherung ag hält derzeit unmittelbar 58.824.319
der insgesamt 63.080.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der MAG; dies
entspricht - unter Berücksichtigung der Absetzung der 2.436 eigenen Aktien
der MAG gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - ca. 93,26% des Grundkapitals der
MAG. Damit gehören der deutsche internet versicherung ag Aktien in Höhe von
mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der MAG, sodass die deutsche
internet versicherung ag als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der
Verschmelzung zugleich Hauptaktionär der MAG als übertragender Gesellschaft
gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.
Die deutsche internet versicherung ag hat mit heutigem Schreiben an die MAG
ihre vorgenannte Absicht bestätigt und konkretisiert. In diesem
Zusammenhang hat sie die MAG darüber in Kenntnis gesetzt, dass sie die MAG
zeitnah im Anschluss an den Abschluss des Verschmelzungsvertrages - der am
24. Oktober 2012 beabsichtigt ist - auffordern werde, eine außerordentliche
Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei
Monate nach dem geplanten Termin des Abschlusses des
Verschmelzungsvertrages liegt, und den Tagesordnungspunkt der
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der MAG auf die deutsche internet versicherung ag gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG auf
die Tagesordnung zu setzen. Die deutsche internet versicherung ag hat mit
heutigem Schreiben an die MAG ferner mitgeteilt, sie gehe derzeit -
vorbehaltlich der Ergebnisse der Angemessenheitsprüfung durch den
gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer - davon aus, dass der
anteilige Ertragswert je Stückaktie der MAG auf der Grundlage der
Bewertungsgrundsätze des IDW unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der
letzten drei Monate vor Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung liegen
werde. Die deutsche internet versicherung ag beabsichtige daher, als
Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1
WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor
der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein
Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen solle, ergebe. Dieser betrage
nach Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 3,73 EUR
je Stückaktie der MAG. Die deutsche internet versicherung ag gehe derzeit
davon aus, dass die Barabfindung auf 3,73 EUR je auf den Namen lautender
Stückaktie der MAG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe
von 1,00 EUR festgelegt werde.
Mannheim, den 19. Oktober 2012
Der Vorstand
19.10.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG - Bestätigung und
Konkretisierung der Absicht der deutsche internet versicherung
aktiengesellschaft zur Herbeiführung eines Ausschlusses der
Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding und Absicht
der div, als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5
Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei
Monate vor der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung ergibt.
Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, ('deutsche
internet versicherung ag'), ein Unternehmen des Continentale
Versicherungsverbundes, hatte der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding,
Mannheim, ('MAG') mit Schreiben vom 16. Juli 2012 mitgeteilt, in
Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der
MAG als übertragender Gesellschaft und der deutsche internet versicherung
ag als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen; der
Verschmelzungsvertrag solle die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit
der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre
('Minderheitsaktionäre') der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG
i.V.m. §§ 327a AktG erfolgen soll.
Nach dem Umwandlungsgesetz kann im Zusammenhang mit einer sog.
Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer
übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der deutsche internet
versicherung ag - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden
Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der
übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach Abschluss des
Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.
Die deutsche internet versicherung ag hält derzeit unmittelbar 58.824.319
der insgesamt 63.080.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der MAG; dies
entspricht - unter Berücksichtigung der Absetzung der 2.436 eigenen Aktien
der MAG gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - ca. 93,26% des Grundkapitals der
MAG. Damit gehören der deutsche internet versicherung ag Aktien in Höhe von
mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der MAG, sodass die deutsche
internet versicherung ag als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der
Verschmelzung zugleich Hauptaktionär der MAG als übertragender Gesellschaft
gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.
Die deutsche internet versicherung ag hat mit heutigem Schreiben an die MAG
ihre vorgenannte Absicht bestätigt und konkretisiert. In diesem
Zusammenhang hat sie die MAG darüber in Kenntnis gesetzt, dass sie die MAG
zeitnah im Anschluss an den Abschluss des Verschmelzungsvertrages - der am
24. Oktober 2012 beabsichtigt ist - auffordern werde, eine außerordentliche
Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei
Monate nach dem geplanten Termin des Abschlusses des
Verschmelzungsvertrages liegt, und den Tagesordnungspunkt der
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der MAG auf die deutsche internet versicherung ag gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG auf
die Tagesordnung zu setzen. Die deutsche internet versicherung ag hat mit
heutigem Schreiben an die MAG ferner mitgeteilt, sie gehe derzeit -
vorbehaltlich der Ergebnisse der Angemessenheitsprüfung durch den
gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer - davon aus, dass der
anteilige Ertragswert je Stückaktie der MAG auf der Grundlage der
Bewertungsgrundsätze des IDW unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der
letzten drei Monate vor Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung liegen
werde. Die deutsche internet versicherung ag beabsichtige daher, als
Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1
WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor
der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein
Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen solle, ergebe. Dieser betrage
nach Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 3,73 EUR
je Stückaktie der MAG. Die deutsche internet versicherung ag gehe derzeit
davon aus, dass die Barabfindung auf 3,73 EUR je auf den Namen lautender
Stückaktie der MAG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe
von 1,00 EUR festgelegt werde.
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