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DGAP-News: Enstar Group Limited akquiriert Seabright Holdings, Inc. (deutsch)

Veröffentlicht am 29.08.2012, 09:00
Enstar Group Limited akquiriert Seabright Holdings, Inc.

Enstar Group Limited

29.08.2012 09:00

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HAMILTON, Bermuda und SEATTLE, 2012-08-29 09:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --Enstar

Group Limited (Nasdaq:ESGR) und SeaBright Holdings, Inc. (NYSE:SBX) haben heute

gemeinsam bekannt gegeben, dass beide Unternehmen eine endgultige

Kaufvereinbarung getroffen haben, wonach Enstar die SeaBright Holdings zum

Preis von 11,11 USD pro Aktie in bar akquirieren wird. Der Kaufpreis entspricht

einer Pramie von 34,3 % auf SeaBrights heutigen Schlusskurs von 8,27 USD.

Die Konditionen der Vereinbarung sehen vor, dass eine neu gegrundete,

hundertprozentige Tochtergesellschaft von Enstar mit SeaBright verschmolzen

wird, wodurch SeaBright als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Enstar

bestehen bleibt. Enstar rechnet damit, den Gesamtkaufpreis von rund 252

Millionen USD mit Hilfe einer Kombination von Barmitteln und einem

Bankdarlehen, das vor Vertragsabschluss endgultig festgelegt werden soll, zu

finanzieren.

Der Vertragabschluss ist unter anderem von der Zustimmung von SeaBrights

Aktionaren, Genehmigungen seitens der Aufsichtsbehorden sowie der Erfullung

verschiedener ublicher Abschlussbedingungen abhangig. SeaBright beabsichtigt,

die Zustimmung seiner Aktionare bei einer Sonderaktionarsversammlung spater in

diesem Jahr zu erbitten. Derzeit wird erwartet, dass die Transaktion im ersten

Quartal 2013 abgeschlossen sein wird. Sie wird nicht vom Erfolg Enstars bei der

Kapitalbeschaffung abhangen.

'Die Akquisition von SeaBright bedeutet eine hochinteressante Chance fur

Enstar', so Dominic Silvester, CEO von Enstar. 'Wir legen weiterhin den

Schwerpunkt auf eine Expansion in den USA und sehen SeaBright als eine wichtige

Erganzung in unserem Portfolio. Wir freuen uns darauf, mit SeaBright

zusammenzuarbeiten und sicherzustellen, dass SeaBrights Versicherungsnehmer

weiterhin einen ausgezeichneten Service erhalten.' Enstar verhandelt

gegenwartig mit unabhangigen Versicherungsgesellschaften zwecks Ubernahme der

Verlangerungen von SeaBrights Versicherungspolicen.

'Wenn wir diese Transaktion zu Ende gebracht haben, werden unsere Aktionare

sofortige Liquiditat zu einem Preis, der eine erhebliche Pramie gegenuber dem

Marktpreis darstellt, erhalten', sagte John G. Pasqualetto, Vorsitzender,

Prasident und CEO von SeaBright. 'Diese Transaktion, die vom Vorstand

einstimmig als im Interesse unserer Aktionare liegend beschlossen wurde, ist

der Hohepunkt eines langen und komplexen Prozesses, bei dem der Vorstand eine

umfassende Reihe strategischer Alternativen untersucht hat.'

Das Unternehmen Sandler O'Neill + Partners, L.P. tritt als Finanzberater von

SeaBright auf und hat im Zusammenhang mit der Transaktion eine Fairness Opinion

vorgelegt. Daruber hinaus arbeiten Rechtsberater des Unternehmens Kirkland &

Ellis LLP fur SeaBright, und in Fragen des Regulierungsrechts wird das

Unternehmen von Mayer Brown LLP gesondert beraten. Das Unternehmen Drinker

Biddle & Reath LLP tritt als Rechtsberater von Enstar auf.

Uber Enstar

Das Unternehmen Enstar, das in Bermuda registriert ist, akquiriert und

verwaltet Versicherungs- und Ruckversicherungsgesellschaften bei Abwicklungen

sowie Portfolios von Versicherungs- und Ruckversicherungsgesellschaften bei

Abwicklungen und stellt desweiteren Verwaltungs- und Beratungsdienste sowie

andere Dienstleistungen fur die Versicherungs- und

Ruckversicherungsgesellschaften bereit.

Das Logo der Enstar Group Limited ist unter

http://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=5734

verfugbar.

Uber SeaBright

SeaBright ist eine Holdinggesellschaft, deren hundertprozentige

Tochtergesellschaft, SeaBright Insurance Company, als Spezialversicherer fur

grenzuberschreitende Arbeiterunfallversicherungen tatig ist. SeaBright

Insurance Company vertreibt ihre alternativen Streitbeilegungsverfahren fur die

Seeschifffahrt sowie Produkte aus der staatlichen Gesetzgebung uber ausgewahlte

unabhangige Versicherungsmakler, zugelassene Program Managers sowie ihre

Konzerngesellschaft PointSure Insurance Services, Inc. PointSure ist in 50

Staaten zugelassen und bietet auch Versicherungsprodukte von

nicht-angegliederten Versicherungsunternehmen an. Ein weiteres

SeaBright-Unternehmen, Paladin Managed Care Services, Inc., bietet integrierte

Gesundheitsdienstleistungen, die Arbeitgebern helfen, die in Verbindung mit

Arbeitsunfallen entstehenden Kosten unter Kontrolle zu halten.

Hier finden Sie weitere Informationen

Diese Veroffentlichung bezieht sich auf die beabsichtigte Transaktion zwischen

Enstar und SeaBright. Die beabsichtigte Transaktion wird den Aktionaren von

SeaBright zur Beratung unterbreitet werden. Anlasslich der beabsichtigten

Transaktion wird SeaBright eine Stimmrechtsvollmacht ausarbeiten und bei der

Securities and Exchange Commission ('SEC') einreichen. SeaBright und Enstar

planen, weitere, die beabsichtigte Transaktion betreffende Unterlagen bei der

SEC einzureichen. AKTIONARE VON SEABRIGHT WERDEN DRINGEND AUFGEFORDERT, DIE

STIMMRECHTSVOLLMACHT BEZUGLICH DER BEABSICHTIGTEN TRANSAKTION UND ALLE WEITEREN

RELEVANTEN UNTERLAGEN GENAU UND VOLLSTANDIG DURCHZULESEN, SOBALD DIESE

UNTERLAGEN ERHALTLICH SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN UBER DIE

BEABSICHTIGTE TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Die endgultige Stimmrechtsvollmacht

wird den Aktionaren von SeaBright per Post zugestellt werden. Kopien samtlicher

Unterlagen, die bei der SEC bezuglich der beabsichtigten Transaktion

eingereicht werden, konnen Sie kostenlos auf der Webseite der SEC unter

www.sec.gov erhalten. Desweiteren konnen Aktionare kostenlose Kopien der

Unterlagen erhalten, indem sie auf die Webseite www.sbxhi.com/investors.html

von SeaBrights Investors gehen, oder indem sie eine schriftliche Anfrage an

SeaBright Holdings, Inc., z. Hd. Linda Magee, Investor Relations, 1501 4th

Avenue, Suite 2600, Seattle, Washington 98101 schicken, oder indem sie Investor

Relations unter der Nummer +1 (206) 269-8500 anrufen. Der Inhalt der oben

angefuhrten Webseiten soll nicht durch Verweis als Bestandteil der

Stimmrechtsvollmacht geltend betrachtet werden.

Die Interessen der Beteiligten

SeaBright und seine Direktoren und Geschaftsfuhrer konnen als Personen

betrachtet werden, die Einfluss auf die Ausubung der Stimmrechte der Aktionare

von SeaBright im Zusammenhang mit der beabsichtigten Transaktion ausuben

konnen. Angaben zu den Direktoren und Geschaftsfuhrern von SeaBright sind der

Stimmrechtsvollmacht von SeaBright fur die Hauptversammlung der Aktionare 2012

sowie dem Geschaftsbericht von SeaBright auf Vordruck 10-K fur das

Geschaftsjahr zum 31. Dezember 2011 zu entnehmen. Diese Unterlagen wurden am

12. April 2012 beziehungsweise am 5. Marz 2012 bei der SEC eingereicht. Weitere

Informationen uber Personen, die im Zusammenhang mit der beabsichtigten

Transaktion als auf die Ausubung der Stimmrechte bei der beabsichtigten

Transaktion Einfluss ausubend betrachtet werden konnen, sowie uber direkte und

indirekte Interessen der Geschaftsfuhrer und Direktoren von SeaBright bei der

Verschmelzung werden in der Stimmrechtsvollmacht, die SeaBright bei der SEC

einzureichen beabsichtigt, enthalten sein.

Hinweis bezuglich zukunftsgerichteter Aussagen

Diese Pressemitteilung enthalt gewisse zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der

Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese Aussagen schliessen

Aussagen uber Absicht, Annahmen oder gegenwartige Erwartungen seitens Enstar,

SeaBright und ihrer jeweiligen Fuhrungsgruppen ein. Aussagen, die Worte wie

'Schatzung', 'Projekt', 'Plan', 'beabsichtigen', 'erwarten', 'voraussehen',

'annehmen', 'wurde', 'sollte', 'konnte', 'anstreben', 'mag' und ahnliche

zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, zeichnen zukunftsgerichtete Aussagen im

Sinne des staatlichen Wertpapierrechts oder sonstiger Bestimmungen aus. Sie

werden darauf hingewiesen, dass solche zukunftsgerichtete Aussagen lediglich

fur den Zeitpunkt gelten, zu dem sie gemacht werden, dass sie keine Garantie

bezuglich der zukunftigen Performance darstellen und Risiken und Ungewissheiten

beinhalten, und dass die tatsachlichen Ergebnisse aufgrund verschiedener

Faktoren erheblich von denjenigen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen

projiziert wurden, abweichen konnen.

Insbesondere konnen Enstar und SeaBright aufgrund einer Reihe von Faktoren

unfahig sein, die beabsichtigte Transaktion zu den oben zusammengefassten oder

anderen akzeptablen Bedingungen oder uberhaupt abzuschliessen. Diese Faktoren

umfassen, sind aber nicht beschrankt auf das Ausbleiben: (i) der Zustimmung der

Aktionare von SeaBright, (ii) der Genehmigung seitens Regierung und Behorden,

oder (iii) auf die Nicht-Erfullung anderer Vertragsbedingungen. Desweiteren mag

Enstar nicht in der Lage sein, einen Geschaftspartner zu finden, der die

Verlangerung von SeaBrights Versicherungspolicen zu gunstigen Bedingungen

ubernimmt.

Das Vorstehende stellt keine vollstandige Liste wichtiger Faktoren dar. Weitere

wichtige Risikofaktoren bezuglich Enstar sind unter der Rubrik 'Risikofaktoren'

auf Enstars Vordruck 10-K fur das Geschaftsjahr zum 31. Dezember 2011

aufgefuhrt und gelten durch Verweis als Bestandteil der vorliegenden

Pressemitteilung. Weitere wichtige Risikofaktoren bezuglich SeaBright sind

unter der Rubrik 'Risikofaktoren' auf SeaBrights Vordruck 10-K fur das

Geschaftsjahr zum 31. Dezember 2011 und SeaBrights Vordruck 10-Q fur das

Quartal zum 30. Juni 2012 aufgefuhrt und gelten durch Verweis als Bestandteil

der vorliegenden Pressemitteilung. Enstar und SeaBright unterliegen keiner

Verpflichtung, schriftliche oder mundliche zukunftsgerichtete Aussagen zu

aktualisieren oder Aktualisierungen oder Anderungen offentlich bekannt zu

geben, die sich auf eine hierin aufgefuhrte zukunftsgerichtete Aussage

beziehen, um sie an geanderte Erwartungen in Bezug hierauf oder an veranderte

Geschehnisse, Bedingungen, Umstande oder Annahmen, auf denen diese Aussagen

beruhen, anzupassen, es sei denn, es ist gesetzlich anderweitig angeordnet.

KONTAKT: Enstar Kontaktperson: Richard J. Harris

Telefon: +1 (441) 292-3645



SeaBright Kontaktperson: Neal Fuller

Telefon: +1 (206) 269-8500

News Source: NASDAQ OMX

29.08.2012 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,

Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Enstar Group Limited





Bermuda

Telefon:

Fax:

E-Mail:

Internet:

ISIN: BMG3075P1014

WKN:



Ende der Mitteilung DGAP News-Service



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