n GAGFAH S.A. und Deutsche Annington Immobilien SE vereinbaren möglichen Zusammenschluss
DGAP-News: GAGFAH S.A. / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss
GAGFAH S.A. und Deutsche Annington Immobilien SE vereinbaren möglichen
Zusammenschluss
01.12.2014 / 07:12
---------------------------------------------------------------------
Pressemitteilung: 1. Dezember 2014
GAGFAH S.A.
2-4, rue Beck
L-1222 Luxemburg
ISIN: LU0269583422
Frankfurter Wertpapierbörse (Ticker Symbol: GFJ)
Regulierter Markt (Prime Standard)
GAGFAH S.A. und Deutsche Annington Immobilien SE vereinbaren
möglichen Zusammenschluss
- Neues Unternehmen wird eine der größten Wohnimmobiliengesellschaften in
Europa
- Deutsche Annington bietet für alle ausstehenden GAGFAH-Anteile 5 Aktien
der Deutsche Annington sowie EUR 122,52 in bar im Gegenzug für je 14
GAGFAH-Aktien, entsprechend einer Gesamtgegenleistung von EUR 18 je
GAGFAH-Aktie basierend auf den Schlusskursen vom Freitag
- Rolf Buch wird Vorstandsvorsitzender des kombinierten Unternehmens,
Thomas Zinnöcker wird stellvertretender Vorstandsvorsitzender
- Fortführung der Strategie des nachhaltigen Wachstums und der
Wertschaffung für Aktionäre
- Keine Auswirkungen des geplanten Zusammenschlusses auf Mieter der
GAGFAH
- Gemeinsames Budget für Investitionen und Modernisierung von rund EUR
500 Mio. in 2015
Luxemburg, 1. Dezember 2014 - GAGFAH S.A. ("GAGFAH") und Deutsche Annington
Immobilien SE ("Deutsche Annington") haben heute eine Grundsatzvereinbarung
über den Zusammenschluss beider Unternehmen (Business Combination
Agreement) unterzeichnet, mit der die Grundlage für die Schaffung einer der
größten Immobiliengesellschaften in Europa gelegt wird. Im Zuge dieser
Vereinbarung hat die Deutsche Annington ihre Absicht bekannt gegeben, den
Aktionären der GAGFAH ein öffentliches Übernahmeangebot für alle
ausstehenden Aktien des Unternehmens zu unterbreiten und 5 Aktien der
Deutsche Annington sowie eine Barzahlung in Höhe von EUR 122,52 im Gegenzug
für je 14 GAGFAH-Aktien zu bieten. Basierend auf dem Xetra-Schlusskurs
(Frankfurter Wertpapierbörse) der Aktien der Deutsche Annington am 28.
November 2014 entspricht die kombinierte Bar- und Aktienofferte 18,00 Euro
je GAGFAH-Aktie. Dies entspricht einer Prämie von 16,1 Prozent auf den
Xetra-Schlusskurs (Frankfurter Wertpapierbörse) der GAGFAH-Aktie zum 28.
November 2014. Die geplante Transaktion steht unter Vorbehalt einer
Mindestannahmequote von 50 % aller ausstehenden GAGFAH-Aktien (auf
vollständig verwässerter Basis) sowie weiterer üblicher Bedingungen.
Der Vorstand des zusammengeschlossenen Unternehmens wird aus fünf
Mitgliedern bestehen. Neben den aktuellen Mitgliedern des Vorstands der
Deutsche Annington werden Thomas Zinnöcker, CEO der GAGFAH, sowie Gerald
Klinck, CFO der GAGFAH, im künftigen Vorstand vertreten sein.
Vorstandsvorsitzender des zusammengeschlossenen Unternehmens wird Rolf
Buch, derzeit Vorstandsvorsitzender der Deutsche Annington. Thomas
Zinnöcker übernimmt die Funktion des stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden. Darüber hinaus wird davon ausgegangen, dass Gerhard
Zeiler als amtierender Verwaltungsratsvorsitzender der GAGFAH sowie zwei
weitere Mitglieder des Gremiums - zusätzlich zu den derzeit neun
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Annington - in den Aufsichtsrat
des zusammengeschlossenen Unternehmens berufen werden.
Die Grundsatzvereinbarung enthält ferner unter anderem Garantien und
Schutzrechte für die Mitarbeiter der GAGFAH sowie anderer Partner, ein
Bekenntnis zur Fortführung der erfolgreichen Strategie der GAGFAH und die
Verpflichtung auf die derzeit geltenden Standards sozialer Verantwortung.
Der geplante Zusammenschluss wird keinerlei Auswirkungen auf die Mieter der
GAGFAH haben. Sowohl GAGFAH als auch Deutsche Annington erhalten ihre
Budgets für Investitionen und Modernisierung im Jahr 2015 unverändert
aufrecht, so dass das verbundene Unternehmen über Investitionsmittel von
rund EUR 500 Mio. verfügen wird.
Vorbehaltlich der Prüfung der finalen Angebotsunterlage beabsichtigt der
Verwaltungsrat der GAGFAH S.A., das geplante Übernahmeangebot der Deutsche
Annington auf Basis der getroffenen Grundsatzvereinbarung zum
Zusammenschluss zu unterstützen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben
sich darüber hinaus verpflichtet, die von ihnen gehaltenen Aktien im Rahmen
des Angebots anzudienen.
Thomas Zinnöcker, CEO der GAGFAH GROUP, erklärte: "Die GAGFAH hat ihre
operative und wirtschaftliche Leistungsfähigkeit in den vergangenen 18
Monaten deutlich gesteigert und dadurch erheblichen Wert für ihre Aktionäre
geschaffen. Der geplante Zusammenschluss mit der Deutsche Annington
eröffnet umfassende Chancen für nachhaltiges Wachstum und weitere
Wertsteigerung. Gleichzeitig stellen wir sicher, dass die Interessen
unserer Mieter, Mitarbeiter und Partner im gemeinsamen Unternehmen gewahrt
werden. Namentlich für unsere Mieter wird sich durch den Zusammenschluss
nichts ändern. Wir bleiben ein Wohnungsunternehmen, dass sich seiner
sozialen Verantwortung bewusst ist."
Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Annington, ergänzte: "Das
Beste aus beiden Welten soll für uns das Leitmotiv des Zusammenschlusses
sein. Wir haben vereinbart, einen fairen und partnerschaftlichen Prozess zu
führen. Diese Kombination ist für Mieter und Aktionäre gleichermaßen
attraktiv. Wir wollen mit dem Zusammenschluss das führende Unternehmen auf
dem deutschen Wohnungsmarkt von europäischer Dimension und mit Sitz in
Nordrhein-Westfalen schaffen, das ertragsstärker und wettbewerbsfähiger
ist."
Durch den Zusammenschluss entsteht das größte Wohnimmobilienunternehmen in
Deutschland und eine der größten Immobiliengesellschaften in Europa mit
einem Portfolio von rund 350.000 Wohneinheiten. Der Portfoliowert des
zusammengeschlossenen Unternehmens beläuft sich auf rund EUR 21 Mrd.
Bank of America Merrill Lynch und Deutsche Bank beraten die GAGFAH in
finanziellen Fragen. Als Rechtsberater fungiert Freshfields Bruckhaus
Deringer LLP, Kommunikationsberater ist FTI Consulting.
Hinweis für Investoren und Analysten:
Das Management der GAGFAH lädt heute um 12.00 Uhr Luxemburger Zeit/CET zu
einer Telefonkonferenz ein. Investoren und Analysten sind eingeladen, daran
teilzunehmen. Bitte wählen Sie dazu zehn Minuten vor Beginn der
Telefonkonferenz:
- 1 866 966 9439 aus den USA
- 0800 694 0257 aus Großbritannien
- 8002 7512 aus Luxemburg
- 0800 101 4960 aus Deutschland
- +44 (0) 1452 555 566 aus allen anderen Ländern.
Bitte registrieren Sie sich mit der Konferenz-ID 44678098 und "GAGFAH
Conference Call".
Kontakt
GAGFAH S.A.
Investor Relations
Rene Hoffmann
2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg
Tel.: +352 266 366 21
rhoffmann@gagfah.com
www.gagfah.com
R.C.S. Luxembourg B 109.526
Medien
Dirk T. Schmitt
+49 175 721 4836
dschmitt@gagfah.de
Über GAGFAH S.A.
GAGFAH S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete
Aktiengesellschaft und erfüllt die Voraussetzungen einer
Verbriefungsgesellschaft nach dem Luxemburger Verbriefungsgesetz vom 22.
März 2004. Das Kerngeschäft der Tochtergesellschaften der GAGFAH S.A. ist
der Besitz, die Bewirtschaftung, der Ankauf und der selektive Verkauf von
Wohnimmobilien in Deutschland.
Die GAGFAH ist einer der führenden Eigentümer und Bewirtschafter von
Wohnimmobilien in Deutschland. Unser Portfolio umfasst mehr als 140.000
eigene Wohneinheiten, die sich hauptsächlich in großen deutschen Städten
und den dazugehörigen Einzugsgebieten befinden. Aufgrund unserer Größe,
Präsenz in den wesentlichen deutschen Wohnungsmärkten und skalierbaren
operativen Plattform sind wir unserer Einschätzung nach einer der führenden
Anbieter von Wohnraum für Mieter der mittleren und unteren
Einkommensschichten in Deutschland. Unsere operativen Tochterunternehmen
sind Full-Service-Provider von einer großen Bandbreite an Dienstleistungen
im Bereich Immobilienbewirtschaftung und Facility Management.
Unser Ziel ist es, Shareholder Value in Form von nachhaltigen und
steigenden Cash Flows, einem wachsenden Net Asset Value sowie einer
nachhaltigen Dividende zu schaffen, indem wir unseren Immobilienbestand
effizient bewirtschaften, werterhöhende Investitionen in unserem Portfolio
durchführen, attraktive Wachstumschancen verfolgen und zusätzlichen Wert
über selektive Objektverkäufe realisieren.
---------------------------------------------------------------------
01.12.2014 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: GAGFAH S.A.
2-4, rue Beck
1222 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
Telefon: + 352 266 366 21
Fax: + 352 266 366 01
E-Mail: info@gagfah.com
Internet: www.gagfah.com
ISIN: LU0269583422, LU0269583422
WKN: A0LBDT
Indizes: MDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------
300961 01.12.2014
nn