Q-Cells SE: Gegenantrag
DGAP-News: Q-Cells SE / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges
Q-Cells SE: Gegenantrag
22.02.2012 / 19:21
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Die Gesellschaft bleibt aus den in der Einladung angeführten und in der
Versammlung im Einzelnen zu erläuternden Gründen bei ihrem ursprünglichen
Beschlussvorschlag.
Q-Cells International Finance B.V.
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Gläubigerversammlung Q-Cells 27-02-2012
Gegenantrag
Ich stelle den folgenden Gegenantrag zu Punkt 2 der Tagesordnung (B):
2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Stundung von 20% des
Nennbetrags der Anleihe durch den gemeinsamen Vertreter bis zum 30. April
2012, sowie zur entsprechenden Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der
Garantie der Q-Cells SE
Ich schlage den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen: Die Gläubiger
stimmen der Vornahme der folgenden Maßnahmen des gemeinsamen Vertreters zu,
verbunden mit der Anweisung, diese Maßnahmen vorzunehmen:
a) Stundung der Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung von 20% des
Nennbetrags aus den EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen
fällig 2012 bis zum 30. April 2012, die verbleibenden 80% des Nennbetrags
werden entsprechend den Anleihebedingungen am 28. Februar 2012 bedient;
b) Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie der Q-Cells SE
vom 28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger
der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 bis zum
30. April 2012, soweit diese Ansprüche der Sicherung der Ansprüche der
Gläubiger auf Zahlung der verbleibenden 20% des Nennbetrags aus den EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 dienen;
c) die Vornahme der Stundung gemäß lit. a) und lit. b) erfolgt mit der
Maßgabe, dass sie mit sofortiger Wirkung endet, wenn und sobald eines der
folgenden Ereignisse eintritt:
aa) die Garantin stellt einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
nach §§ 17-19 Insolvenzordnung oder die Emittentin stellt einen Antrag auf
Eröffnung des Insolvenzverfahrens nach dem für sie maßgeblichen
niederländischen Insolvenzrecht;
bb) es tritt ein Kontrollwechsel nach § 11 (a) oder eine Verschmelzung
nach § 11 (b) der Emissionsbedingungen ein;
cc) die Gläubiger beschließenden Wegfall der Stundung gemäß lit. a) und
lit. b) mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden
Stimmrechte in einer beschlussfähigen Gläubigerversammlung oder im Wege der
Abstimmung ohne Gläubigerversammlung gemäß § 18 SchVG. Dieses Ereignis gilt
bereits mit der Beschlussfassung als eingetreten, unabhängig davon, ob der
Beschluss noch angefochten werden kann oder ob der Beschluss nach Maßgabe
der §§ 5 ff. SchVG vollziehbar ist.
d) Die Vereinbarung der Stundung erfolgt mit der Maßgabe, dass die am 28.
Februar 2012 fällig werdenden Zinsen entsprechend den Emissionsbedingungen
in bar ausgezahlt werden und ab dem 29. Februar 2012 für die verbleibenden,
noch nicht ausbezahlten 20% des Nennwertes der Anleihe, trotz der Stundung
Zinsen in Höhe von 15% p.a. auflaufen, die bis zum 30. April 2012 in bar
ausgezahlt werden.
Begründung:
Gemäß der Ad-Hoc Meldung vom 24.01.2012 verfügte Q-Cells Ende Dezember 2011
über 304 Mio. EUR Cash. Auch unter der Annahme, dass ein Teil dieser
Barmittel Anfang 2012 zur Erhöhung der Vorräte benutzt wurde, sind noch
ausreichende Mittel vorhanden, um die Anleihen 2012 vollständig und zeitnah
zu bedienen. Dies ist zusätzlich ersichtlich aus der Einladung zur
Gläubigerversammlung, Teil A. 2. 'Die Q-Cells Gruppe verfügt zwar derzeit
über liquide Mittel von deutlich über EUR 200.000.000'.
1. Ein Insolvenzrisiko gibt es durch die zeitnahe Rückzahlung der 2012
Anleihen nicht. Die restliche Liquidität und das verbleibende Working
Capital (das sollten insgesamt ca. 560 Mio. EUR, also mehr als ein halbes
Jahr Umsatz sein) sind eindeutig ausreichend für eine Weiterführung des
Geschäftsbetriebs.
2. Eine Bewilligung oder Erlaubnis von Inhabern der 2014 und/oder 2015
fälligen Anleihen ist nicht nötig, da beide Anleihen bis jetzt
ordnungsgemäß und zeitnah bedient wurden und es noch ausreichende liquide
Mittel gibt, um die zukünftigen Zinsen beider Anleihen und des Kredits der
Maleisischen Regierung zu zahlen. Dieses Argument des Managements ist also
nicht zutreffend und irreführend. Verhandlungen mit Inhabern der 2014
und/oder 2015 fälligen Anleihen sind überflüssig und unbegründet.
Man darf sich fragen, warum diese Verhandlungen vom Management geführt
wurden (Ad-Hoc von 01. Februar 2012). Eine Rückzahlung der 2014 und 2015
Anleihen, sowie des Malaysia Kredits kann, wenn erforderlich, auf Basis
einer Refinanzierung gewährleistet werden. Es gibt keinen Grund davon
auszugehen, dass eine Teil- oder Voll-Refinanzierung bis dann nicht
erfolgen kann. Die Pläne, nicht betriebsnotwendige
Unternehmensteile für bis zu 200 Mio. EUR zu verkaufen (ad-hoc 01.02.2012)
und ab 2014 ein positives EBIT zu erwirtschaften, bieten hierfür
zusätzliche Unterstützung.
3. Durch die vorgeschlagene Stundung von 20% des Nennwerts der Anleihen
bis April 2012 wird ein zusätzlicher und völlig ausreichender finanzieller
Spielraum geschaffen.
Dies setzt selbstverständlich voraus, dass das Unternehmen von nun an
vernünftig, sparsam und sachgerecht geführt wird. Insbesondere muss die
Nutzung des Working Capitals optimiert werden. Keinesfalls darf es genutzt
werden, Kunden in der Hoffnung auf steigende Umsätze längere
Zahlungstermine einzuräumen. Es ist den Inhabern der 2012-Anleihe nicht
zumutbar, wegen solcher Verkaufsanreize auf die Rückzahlung ihres gesamten
Kapitals verzichten zu müssen. Deswegen ist mein Vorschlag, nur 20% des
Nennwertes zu stunden, bei marktgerechte Verzinsung (die 15% p.a.
Verzinsung ist marktgerecht für Kapital, das mit Verspätung zurückgezahlt
wird) vernünftig und wirtschaftlich vertretbar.
Q-Cells sollte aufhören, auf unprofitablen Umsatz zu setzen und sich
stattdessen ausschließlich auf Geschäfte konzentrieren, die zumindest keine
operativen Verluste vor Abschreibungen und Wertminderungen verursachen.
Dies kann erreicht werden durch
* die Anpassung der Verkaufspreise (Q-Cells kann sieh keine
Dumping-Preis-Strategie zur Gewinnung von Marktanteilen mehr leisten)
und/oder durch
* die nachträgliche Anpassung und Flexibilisierung der Ankaufspreise
dergestalt, dass mögliche Schwankungen im Preis von Solarzellen und Modulen
auch durch die Lieferanten in Abhängigkeit vom tatsächlich erzielten
Endverkaufspreis aufgefangen werden.
Eine solche Strategie wird wahrscheinlich zu einer sinnvollen Verringerung
des Umsatzes und als Folge auch der Bedürfnisse an Working Capital führen,
wobei das Unternehmen im Ergebnis zumindest operativ profitabel werden
kann. Nur so kann die Zukunft von Q-Cells nachhaltig gesichert werden.
4. Es gibt also keine objektive Grundlage für das Argument des
Managements, eine Rückzahlung der Anleihe am 28. Februar 2012 komme nicht
in Betracht, weil die Q-Cells SE dann angeblich nicht mehr über
ausreichende Mittel zur Fortführung des Geschäftsbetriebs verfügte und eine
Zahlungsunfähigkeit einträte. Der Verlust von mehr als der Hälfte des
Eigenkapitals und das negative Eigenkapital auf Konzernebene sind kein
Insolvenzgrund und deswegen hier irrelevant. Das Management sollte
sparsamer mit der unbegründeten und geschäftsschädigenden
Insolvenzdrohungen umgehen.
Die eigentliche objektive Gefahr für Q-Cells sind
* die katastrophale, unvernünftige und unwirksame Strategie des
Managements;
* die extrem hohe Vergütungen des Management trotz schlechter Leistungen;
sowie
* die Armeen von unnötigen und sündhaft teuren Beratern und
Beratungsunternehmen, die vom Management großzügig unterhalten werden.
Vor diesem Hintergrund und in Anbetracht der rezenten Vorschläge und Pläne
des Managements von Q-Cells, insbesondere des CEO und CFO Herr Dr. Cen, ist
die Frage mehr als begründet, ob die Fürsorgepflicht des Managements, die
Interessen der Inhaber der 2012 Anleihen zu wahren, erfüllt wurde.
Mit freundlichen Grüßen,
Hugo Smeyers
Ende der Corporate News
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22.02.2012 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
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Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Q-Cells SE
Sonnenallee 17-21, OT Thalheim
06766 Bitterfeld-Wolfen
Deutschland
Telefon: +49 (0)3494 - 6699-0
Fax: +49 (0)3494 - 6699-199
E-Mail: q-cells@q-cells.com
Internet: www.q-cells.com
ISIN: DE0005558662, Wandelanleihe 2012: DE000A0LMY64,
Wandelanleihe 2014: DE000A1AGZ06, Wandelanleihe 2015:
DE000A1E8HF6
WKN: 555866
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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157746 22.02.2012
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Q-Cells SE: Gegenantrag
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Die Gesellschaft bleibt aus den in der Einladung angeführten und in der
Versammlung im Einzelnen zu erläuternden Gründen bei ihrem ursprünglichen
Beschlussvorschlag.
Q-Cells International Finance B.V.
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Gläubigerversammlung Q-Cells 27-02-2012
Gegenantrag
Ich stelle den folgenden Gegenantrag zu Punkt 2 der Tagesordnung (B):
2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Stundung von 20% des
Nennbetrags der Anleihe durch den gemeinsamen Vertreter bis zum 30. April
2012, sowie zur entsprechenden Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der
Garantie der Q-Cells SE
Ich schlage den Gläubigern vor, Folgendes zu beschließen: Die Gläubiger
stimmen der Vornahme der folgenden Maßnahmen des gemeinsamen Vertreters zu,
verbunden mit der Anweisung, diese Maßnahmen vorzunehmen:
a) Stundung der Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung von 20% des
Nennbetrags aus den EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen
fällig 2012 bis zum 30. April 2012, die verbleibenden 80% des Nennbetrags
werden entsprechend den Anleihebedingungen am 28. Februar 2012 bedient;
b) Stundung der Ansprüche der Gläubiger aus der Garantie der Q-Cells SE
vom 28. Februar 2007 gegenüber der Citibank, N.A. zugunsten der Gläubiger
der EUR 492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 bis zum
30. April 2012, soweit diese Ansprüche der Sicherung der Ansprüche der
Gläubiger auf Zahlung der verbleibenden 20% des Nennbetrags aus den EUR
492.500.000 1,375 % Wandelschuldverschreibungen fällig 2012 dienen;
c) die Vornahme der Stundung gemäß lit. a) und lit. b) erfolgt mit der
Maßgabe, dass sie mit sofortiger Wirkung endet, wenn und sobald eines der
folgenden Ereignisse eintritt:
aa) die Garantin stellt einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
nach §§ 17-19 Insolvenzordnung oder die Emittentin stellt einen Antrag auf
Eröffnung des Insolvenzverfahrens nach dem für sie maßgeblichen
niederländischen Insolvenzrecht;
bb) es tritt ein Kontrollwechsel nach § 11 (a) oder eine Verschmelzung
nach § 11 (b) der Emissionsbedingungen ein;
cc) die Gläubiger beschließenden Wegfall der Stundung gemäß lit. a) und
lit. b) mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden
Stimmrechte in einer beschlussfähigen Gläubigerversammlung oder im Wege der
Abstimmung ohne Gläubigerversammlung gemäß § 18 SchVG. Dieses Ereignis gilt
bereits mit der Beschlussfassung als eingetreten, unabhängig davon, ob der
Beschluss noch angefochten werden kann oder ob der Beschluss nach Maßgabe
der §§ 5 ff. SchVG vollziehbar ist.
d) Die Vereinbarung der Stundung erfolgt mit der Maßgabe, dass die am 28.
Februar 2012 fällig werdenden Zinsen entsprechend den Emissionsbedingungen
in bar ausgezahlt werden und ab dem 29. Februar 2012 für die verbleibenden,
noch nicht ausbezahlten 20% des Nennwertes der Anleihe, trotz der Stundung
Zinsen in Höhe von 15% p.a. auflaufen, die bis zum 30. April 2012 in bar
ausgezahlt werden.
Begründung:
Gemäß der Ad-Hoc Meldung vom 24.01.2012 verfügte Q-Cells Ende Dezember 2011
über 304 Mio. EUR Cash. Auch unter der Annahme, dass ein Teil dieser
Barmittel Anfang 2012 zur Erhöhung der Vorräte benutzt wurde, sind noch
ausreichende Mittel vorhanden, um die Anleihen 2012 vollständig und zeitnah
zu bedienen. Dies ist zusätzlich ersichtlich aus der Einladung zur
Gläubigerversammlung, Teil A. 2. 'Die Q-Cells Gruppe verfügt zwar derzeit
über liquide Mittel von deutlich über EUR 200.000.000'.
1. Ein Insolvenzrisiko gibt es durch die zeitnahe Rückzahlung der 2012
Anleihen nicht. Die restliche Liquidität und das verbleibende Working
Capital (das sollten insgesamt ca. 560 Mio. EUR, also mehr als ein halbes
Jahr Umsatz sein) sind eindeutig ausreichend für eine Weiterführung des
Geschäftsbetriebs.
2. Eine Bewilligung oder Erlaubnis von Inhabern der 2014 und/oder 2015
fälligen Anleihen ist nicht nötig, da beide Anleihen bis jetzt
ordnungsgemäß und zeitnah bedient wurden und es noch ausreichende liquide
Mittel gibt, um die zukünftigen Zinsen beider Anleihen und des Kredits der
Maleisischen Regierung zu zahlen. Dieses Argument des Managements ist also
nicht zutreffend und irreführend. Verhandlungen mit Inhabern der 2014
und/oder 2015 fälligen Anleihen sind überflüssig und unbegründet.
Man darf sich fragen, warum diese Verhandlungen vom Management geführt
wurden (Ad-Hoc von 01. Februar 2012). Eine Rückzahlung der 2014 und 2015
Anleihen, sowie des Malaysia Kredits kann, wenn erforderlich, auf Basis
einer Refinanzierung gewährleistet werden. Es gibt keinen Grund davon
auszugehen, dass eine Teil- oder Voll-Refinanzierung bis dann nicht
erfolgen kann. Die Pläne, nicht betriebsnotwendige
Unternehmensteile für bis zu 200 Mio. EUR zu verkaufen (ad-hoc 01.02.2012)
und ab 2014 ein positives EBIT zu erwirtschaften, bieten hierfür
zusätzliche Unterstützung.
3. Durch die vorgeschlagene Stundung von 20% des Nennwerts der Anleihen
bis April 2012 wird ein zusätzlicher und völlig ausreichender finanzieller
Spielraum geschaffen.
Dies setzt selbstverständlich voraus, dass das Unternehmen von nun an
vernünftig, sparsam und sachgerecht geführt wird. Insbesondere muss die
Nutzung des Working Capitals optimiert werden. Keinesfalls darf es genutzt
werden, Kunden in der Hoffnung auf steigende Umsätze längere
Zahlungstermine einzuräumen. Es ist den Inhabern der 2012-Anleihe nicht
zumutbar, wegen solcher Verkaufsanreize auf die Rückzahlung ihres gesamten
Kapitals verzichten zu müssen. Deswegen ist mein Vorschlag, nur 20% des
Nennwertes zu stunden, bei marktgerechte Verzinsung (die 15% p.a.
Verzinsung ist marktgerecht für Kapital, das mit Verspätung zurückgezahlt
wird) vernünftig und wirtschaftlich vertretbar.
Q-Cells sollte aufhören, auf unprofitablen Umsatz zu setzen und sich
stattdessen ausschließlich auf Geschäfte konzentrieren, die zumindest keine
operativen Verluste vor Abschreibungen und Wertminderungen verursachen.
Dies kann erreicht werden durch
* die Anpassung der Verkaufspreise (Q-Cells kann sieh keine
Dumping-Preis-Strategie zur Gewinnung von Marktanteilen mehr leisten)
und/oder durch
* die nachträgliche Anpassung und Flexibilisierung der Ankaufspreise
dergestalt, dass mögliche Schwankungen im Preis von Solarzellen und Modulen
auch durch die Lieferanten in Abhängigkeit vom tatsächlich erzielten
Endverkaufspreis aufgefangen werden.
Eine solche Strategie wird wahrscheinlich zu einer sinnvollen Verringerung
des Umsatzes und als Folge auch der Bedürfnisse an Working Capital führen,
wobei das Unternehmen im Ergebnis zumindest operativ profitabel werden
kann. Nur so kann die Zukunft von Q-Cells nachhaltig gesichert werden.
4. Es gibt also keine objektive Grundlage für das Argument des
Managements, eine Rückzahlung der Anleihe am 28. Februar 2012 komme nicht
in Betracht, weil die Q-Cells SE dann angeblich nicht mehr über
ausreichende Mittel zur Fortführung des Geschäftsbetriebs verfügte und eine
Zahlungsunfähigkeit einträte. Der Verlust von mehr als der Hälfte des
Eigenkapitals und das negative Eigenkapital auf Konzernebene sind kein
Insolvenzgrund und deswegen hier irrelevant. Das Management sollte
sparsamer mit der unbegründeten und geschäftsschädigenden
Insolvenzdrohungen umgehen.
Die eigentliche objektive Gefahr für Q-Cells sind
* die katastrophale, unvernünftige und unwirksame Strategie des
Managements;
* die extrem hohe Vergütungen des Management trotz schlechter Leistungen;
sowie
* die Armeen von unnötigen und sündhaft teuren Beratern und
Beratungsunternehmen, die vom Management großzügig unterhalten werden.
Vor diesem Hintergrund und in Anbetracht der rezenten Vorschläge und Pläne
des Managements von Q-Cells, insbesondere des CEO und CFO Herr Dr. Cen, ist
die Frage mehr als begründet, ob die Fürsorgepflicht des Managements, die
Interessen der Inhaber der 2012 Anleihen zu wahren, erfüllt wurde.
Mit freundlichen Grüßen,
Hugo Smeyers
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22.02.2012 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
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E-Mail: q-cells@q-cells.com
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DE000A1E8HF6
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157746 22.02.2012